1948年12月15日，黃維兵團被解放軍全殲後，陷入重圍的杜聿明集團還剩下第二兵團第五、第十二、第七十、第七十一軍和第七十四軍，第十三兵團還有第八、第九、第一一五軍，總共8個軍，被解放軍團團包圍在以陳官莊為中心的南北寬5公里，東西長10公里的狹小地區，孤立無援，全軍覆沒已成定局。
1948年11月30日，粟裕為防止杜聿明集團南逃，給華野各部下達了調整部署的命令：
1.江淮部隊與先遣縱隊仍跨浦蚌線兩側地區輾轉破擊該段鐵道，阻滯敵之交通運輸，配合十三縱正面阻擊作戰。
2.十三縱擔任阻擊蚌埠之敵北犯或西援黃維之任務，應在新橋站至曹老集鐵道兩側及澥河以南河集、火星廟、張店子之間地區，選擇要點，構築阻擊陣地，部署阻擊兵力，並以小部隊迫近曹老集東西地區，確實監視敵之行動，堅決殲阻沿鐵路北犯或沿澥河以南西援之敵。
3.六縱在十三縱接防前，仍應以十七、十八師控制小盧溝、大吉溝村、高家湖地區，並先行接替蘇北十一縱陶莊防務，以佯攻手段迷惑監視曹老集之敵，待十三縱接防後，再移至澥河以北固鎮、連城、姚集地區集結，休整待機。
4.韋國清、吉洛率十一縱即於今晚開始經河集、瓦町集、湖溝集北移，以3日行程，於12月3日拂曉前進至宿縣東北之灰古集、塔橋集、順河集、二鋪地區（二縱），及大店集東北之仁義集、王集地區（蘇北十一縱），集結待機。
5.十縱亦於今晚開始經固鎮、盧莊集、楊町集北移，以4日行程，於12月4日拂曉前進至漁溝集、朝陽集、湖集、路毛徐地區，集結待機。
6.本部今晚移嵩溝集附近指揮。
7.各部在交接防務時，應特別注意採取小部隊佯攻，以迷惑敵人，免為敵利用空隙重占我之陣地。各縱轉移行動，一律於夜間隱蔽行之，免暴露企圖。 （《粟裕軍事文集》第432頁）
儘管粟裕對杜聿明的撤逃有所準備，但杜聿明集團於11月30日晚上便開始撤退，卻是粟裕始料未及的。
12月1日拂曉前，華野前沿部隊及抵近徐州偵察的分隊同時報告，邱清泉兵團主力已向徐州西南行動。白天，華野偵察部隊接連報告，杜聿明集團正在破壞徐州的工廠、倉庫，焚燒戰略物資，中午有600輛汽車由徐州西開碭山方向。華野我軍電台也監聽到了敵軍向阜陽開進的消息，粟裕判斷杜聿明集團已放棄徐州，向徐州西南逃竄，於是立即下令組織追擊。
粟裕明確認識到，華野我軍主力位於徐南和東南方向，距杜聿明集團撤離的徐州西南方向已晚敵1天行程，必須想方設法阻擊和遲滯敵人。於是，12月1日中午，他電令豫皖蘇軍區組織地方部隊，立即在碭山、夏邑、商丘、柘城、蘭封線佈置阻擊，並控制渦河、沙河船隻、渡口，利用一切可以利用的障礙，阻延杜聿明集團向西南逃竄，以待主力到達為止。命令還要求豫皖蘇軍區地方部隊除堅決阻擊遲滯敵軍外，應隨時將敵軍到達位置急電報告野戰軍司令部，以便組織主力會殲。同時要求華野追擊部隊採取尾追、平行追和迂迴攔截等戰法，晝夜兼程，追堵杜聿明集團。
12月1日下午4時許，粟裕等電報中央軍委和劉伯承、陳毅和鄧小平，報告了杜聿明集團的撤退情況及採取的戰法和追堵杜聿明集團的部署。電報說：“現九、八、三、四、一、廣、魯中南、蘇北十二、渤縱等部已向永城、肖縣、夏邑及徐州、肖縣間急進襲擊。以渤縱由大許家進占徐州；十縱經宿縣西進永城；另著蘇北二縱、十一縱即由固鎮、湖溝集沿渦河北岸西進，隨佔渦陽；十三縱尾後跟進，部署第二線截擊。已令中原豫皖蘇軍區控製商碭隴海線，永城、亳縣、太和及沿沙河周家口、界首各渡口布防截擊。中野已令鄭州城防部隊乘車東開，控製商丘。六縱控制曹老集地區，警戒蚌埠之敵。”（《粟裕軍事文集》第433頁）
12月2日，粟裕電令華野一縱、四縱、十二縱、特縱，同時告三縱、八縱、九縱、魯縱等部，並報中央軍委、劉伯承、陳毅和鄧小平。命令說：
（一）我九縱已攻入祖老樓西南地區與敵打響，並已令其繼續向西北薛家湖方向截擊；八縱向永城截擊；三縱向瓦子口以西截擊。今晚十縱可到百善集，二縱可到臨渙集以西地區。
（二）你們當前情況如何？十二縱務必沿徐州敵向西的退路跟踪猛追，並防敵在無法西竄時再向徐州回竄；一、四縱應集全力由敵左側後以勇猛動作，不怕傷亡，攻入敵縱深向敵截擊，務將敵行軍隊形截成數段，而各個殲滅之，其動作越猛越好，不僅使敵無法站穩陣勢，而且使敵無法整頓隊形，則該敵易為我解決。一、四、十二各縱，仍歸陶勇、郭化若指揮，如魯中南縱隊在其附近，亦歸陶郭指揮，但陶郭仍歸譚王指揮。望陶郭根據當前情況，機斷處理。如特縱之坦克20輛到達徐州後，亦撥歸陶郭指揮，參加追擊。
（三）三、八、九縱應盡最大努力，以強行軍速度，繞到敵之先頭，以截住敵人向西逃竄，並於截住敵人後，即迅速沒法分割敵人，如將敵行軍隊形截成若干段，這是最便於殲滅敵人的辦法。而乘敵於夜間行軍中，以勇猛動作截住，又是最易達成截斷敵人的辦法。望各縱注意採用此手段，但八、九縱則不應喪失繞至敵人先頭的機會，務必盡辦趕至敵人先頭，而截住其去路。為便於行動迅速，各縱重武器及機關輜重行李等，可留少數部隊掩護跟進（但亦不能掉隊）為要！ （《粟裕軍事文集》第433-434頁）
粟裕的命令所採取的戰法是追擊、截擊、堵擊，既明確了指揮關係，又強調了行動要求。關於指揮關係，分成三個層次，粟裕指揮華野全軍；譚震林、王建安統一指揮華野分割截擊、追擊、堵擊杜聿明集團的部隊；陶勇、郭化若統一指揮華野分割截擊杜聿明集團的部隊。
關於行動要求，跟踪追擊部隊既要猛追，又要防止敵軍回竄；左側截擊部隊動作越猛越好，置敵軍於亂戰陣勢，將敵軍分割成數段；堵擊部隊要千方百計趕至敵軍前頭，截住敵軍去路；指揮員要根據戰場實際，機斷處理。從下列所引國民黨將領的回憶資料來看，粟裕指揮下的華野我軍勇猛穿插，達到了設想的目的。
敵邱清泉兵團第五軍四十五師是被我軍最先追上的。
據四十五師師長郭吉謙回憶：12月2日凌晨二三點鐘，“第一三五團的前衛營在襄山廟南邊受到解放軍阻擊。這時，解放軍愈來愈多，於是第四十五師即投入戰鬥，第二兵團的部隊的'剿總'指揮機關借第四十五師的戰鬥掩護，紛紛往西逃竄。”
12日上午，邱清泉指示，第四十五師改為後衛，待最後一批載重汽車和掩護汽車的第三十二師高毓民團通過後即行西轍。
下午，原和第四十五師對戰的解放軍往西去了。邱清泉指示，第四十五師和騎兵旅一起往西撤。 “但該旅不等命令下達就撤退了。該師正在撤退時，不料追擊騎兵旅的解放軍已衝到眼前。我令各團立即重新佔領陣地。第一三三團第一營在佔領陣地中，一槍未發就被解放軍殲滅了；第一三五團的重機槍還沒來得及架起也被解放軍奪去了；第一三四團正由襄山廟南向北調動途中，我只好讓第四十五師從撤退中停下來，慌忙應戰。”
晚上，戰鬥打得非常激烈。與一三五團對戰的是華野三縱九師，與一三四團對戰的是華野一縱，與一三三團對戰的是華野九縱。 3日晨，華野我軍轉移（實際上我軍是為了趕至敵軍前頭）。
敵邱清泉兵團參謀長李漢萍也回憶了第四十五師被我軍追殲的情況：“大約在（下午）3時左右，突然接到側衛部隊第五軍第四十五師郭吉謙在襄山廟發出無線電緊急報告，說被解放軍第九縱隊三麵包圍，發生激戰。邱清泉深恐郭吉謙被殲，當即電話命令第七十軍第一三九師派出1個團前往增援。入夜後，解放軍壓迫更緊，激戰通宵，郭師據守之陣地逐漸縮小，形勢危殆。3日上午，邱清泉又命第七十二軍余錦源派出1個師前往增援，攻擊解放軍的側背，掩護郭吉謙從襄山廟突圍。”
杜聿明回憶說：“3日晚，各部隊按照蔣介石改變了的命令到達位置後，至12時前後發現解放軍追擊部隊右翼已到達薛家湖，左翼已到大回村附近，形成包圍態勢。”“是晚全線皆有戰鬥，部分解放軍與國民黨軍混淆不清。如由肖永公路撤退之第二兵團一個後衛營，遇到解放軍的一個大部隊時，這個營長即冒充解放軍而免於被殲。另有少數解放軍深入國民黨軍內部到處打槍，弄得國民黨軍草木皆兵，敵我不分，各據一村，徹夜混戰。這一軍說'當面之敵攻擊甚烈'，那一軍說'共軍已竄到我陣地後方，正在驅逐中'。甚至指揮部及第二兵團所駐的孟集內外亦發生混戰，戰鬥一直打到我住的房屋門口，直到4日拂曉前後始漸形沉寂。檢查結果，只發現幾具似農民非農民的屍首及幾個被打死的國民黨軍，此外並無虜獲解放軍的任何證據，這一晚混戰究竟是國民黨軍自相混殺，還是真有解放軍打進來，至今回憶起來還是一個謎。”
12月3日中午，粟裕決定：“即乘敵立足未穩陣腳混亂之際，堅決截堵其向西南突竄道路，壓迫其向北、向西北，並先集中主力揳入其縱深，割殲其後尾一部，而後再分批逐次各個殲滅之。”粟裕給各部下達了第一步任務部署的命令：
在濟南起義的吳化文部砲兵開赴前線，參加圍殲杜聿明集團的戰鬥
（1）“九縱即控制薛家湖至丁集（不含）間，八縱即控制丁集（含）、大回村（含）、菊集、大台樓之間地區，構築阻擊陣地。並以魯縱控制永城及以北旱道口間地區，蘇北十一縱控制大回村（不含）、菊集、新莊間地區，構築縱深翼側陣地，為九、八縱之預備隊。以上各部，統一由蘇北韋吉兵團指揮，全力擔任堅決阻殲可能向西及西南突竄之敵，確保薛家湖、丁集、大回村、黃橋、鐵佛寺至永城間陣地，而在阻擊中予敵以重大殺傷，並設法殲其一部，以便第二步會合主力聚殲之。具體部署由韋吉決定。”
（2）“二縱即進至青龍集、黃橋（均含）、大回村（不含）地區，十縱即進至青龍集、黃橋（均不含）、五戶、張集（含）地區，會同現在王砦、祖老樓以東地區之三縱，統一由十縱宋劉指揮，擔任由襄山廟，經孫樓、袁圩、張大屯之線兩側地區集中並進，揳入敵之縱深，割斷敵之東西聯繫，而後協同一、四縱、十二縱及渤縱主力，首先割殲祖老樓、王砦、大吳集、袁圩、孫樓間地區之敵。具體部署由宋劉決定。”
（3）“一、四、十二縱及渤縱主力，統一由四縱陶郭指揮，擔任首先協同宋、劉所部割殲大川集、王砦、張新集、戴柿園地區之敵任務，應以四縱沿王砦、張新集之線，一縱及十二縱，最好分由東向西，及由北線至敵左側後，由北向南分路突擊，分割殲擊該區之敵。渤縱除暫留1個師（待魯中南警備部隊到達後歸建參戰）協同魯中南軍區武裝警備徐州外，其主力應即沿隴海路南、西南曲裡鋪、東鎮店地區，向大吳集、張大屯敵之側背攻擊。以上各部之具體部署由陶郭決定。”
（4）“譚王即就現地（睢溪口西25里之後呂樓）依實情統一調整部署，並就近指揮各部行動，俟韋吉、宋劉、陶郭均與所屬各部取得聯繫後，可與本部靠近，共同指揮各部作戰。本部擬於明（支日）晚進至睢溪口附近指揮。”
（5）“廣縱及冀魯豫獨一、三旅及冀魯豫三分區武裝由趙何指揮，經蕭縣、黃口間地區，進至韓道口、山城集、火神殿地區，擔任由西北向東南箝制攻擊敵之側背任務，藉以配合主力殲敵作戰。”
（6）“各部可依此調整部署，各接替任務部隊，宜先行派隊接替包圍（警戒）陣地。各部準備交接地區，應酌留部隊控制，待接替部隊到達後，再行交接，並應不放鬆對當面之敵各個殲擊。”
（7）“各部隊應以各種辦法，切實注意掌握當面敵人真實動態及查明番號、位置及企圖即時上報，並註意電台、電話聯絡。”
華野我軍根據粟裕的命令，充分發揮主觀能動性，不顧國民黨空軍的轟炸，冒著天寒地凍，對杜聿明集團進行窮追猛堵。 “4日拂曉前，九縱已達永城以北埋子集、薛家湖地區，並繼向芒碭山攻擊前進，八縱達永城、苗橋地區，魯中縱達青龍集以南，三縱達祖老樓、王砦（殲七十軍三十二師一個團）地區，四縱達張壽樓、張新樓地區，一縱達袁圩，廣縱及冀獨二個旅達張新樓附近及洪河集地區，十縱進至大回村以南，二縱達永城附近地區，十一縱進至渦陽以北地區。”
12月4日，杜聿明發現華野我軍主力趕到，即縮集1團，採取三面掩護，一面突擊戰法，圖向南突圍。華野我軍即採取一面阻擊，三面攻擊戰法，堅決堵敵南竄，並求揳入敵之縱深，打亂敵人部署，分割殲滅敵人。譚震林、王建安指揮一縱、四縱、九縱、廣縱及冀魯豫兩個旅由北向南向李石林方向猛力攻擊，求揳入敵之縱深；韋國清、吉洛指揮二縱、八縱、十一縱由西南向東北攻擊，並佈置縱深阻擊陣地；宋時輪、劉培善指揮三縱、十縱、魯縱由東南向西北攻擊，並佈置縱深阻擊陣地。至5日，華野我軍對杜聿明集團形成了戰役合圍。
完成對杜聿明集團的包圍後，粟裕才鬆一口氣。幾十年後，粟裕在談到這次追堵杜聿明集團時還說：“儘管我們估計到了他們的撤退方向，卻沒有想到他們撤得這麼快。萬一讓他們30萬部隊撤到淮南，問題就大了。”
黃維兵團被殲前後的12月中旬，全國軍事形勢正起著新的急劇變化。
在東北，東北野戰軍已取得了遼沈戰役的偉大勝利，全殲了國民黨衛立煌集團。在中原和華東地區，華野和中野發起的淮海戰役，第二階段已經勝利結束。國民黨劉峙集團的5個主力兵團，3個已被我軍殲滅，剩下的2個也已被我軍緊緊包圍，殲滅了一半，其餘一半即將被殲。
在華北，分佈在平綏線上的國民黨傅作義集團的60萬兵力，有的已被我軍包圍，有的正處在被包圍之中。
在西北，西北野戰軍將國民黨胡宗南集團牢牢地牽制在以西安為中心的關中地區。
國民黨華中'剿總”的白崇禧集團，其主力黃維兵團已在淮海戰役中被殲滅，所剩主力只有張淦兵團和宋希濂所指揮的幾個軍。而白崇禧集團的這些部隊，一方面為我軍所牽制，另一方面白祟禧自有打算，蔣介石指揮不動。
這樣，蔣介石精心組織起來的5個戰略集團，有的被殲滅，有的被牽制，能做戰略機動的已寥寥無幾了，蔣介石的“重點防禦”戰略計劃破產了。
在這種形勢下，蔣介石不得不改變其軍事部署，12月16日，即黃維兵團被殲後的第二天，蔣介石為了避免李延年兵團在北援中被圍，遭到黃維兵團同樣命運的危險，因此下令李延年兵團：“（一）迅速與共軍脫離。（二）而後以有力一部守備淮河，主力集結淮河以南地區機動”。
李延年兵團接到命令後，迅即後撤，退至淮河以南。徐州“剿總”總司令劉峙，則由蚌埠南移至滁縣。這時，蔣介石已沒有兵力再去解救杜聿明集團。
12月18日，蔣介石又電令劉峙：“（一）貴總部後方及不必要人員即移駐江南，貴官及作戰指揮人員仍留駐蚌埠指揮。（二）六兵團指揮九十九軍、九十六軍、六十侂軍與四十六軍聯繫，擔任女山湖至正陽關、淮河之防務，如遭受強大共軍壓迫時，則採機動作戰逐次抵抗以爭取時間，而後以有力一部固守橋頭陣地，主力依計劃轉進至江南預定位置，守備江防。（三）五十四軍、三十九軍、六十六軍（欠一八五師）即開南京”。
20日，蔣介石再次指示劉峙：“（一）貴部指揮六兵團及八兵團部隊繼續加強淮河守備，阻共軍南竄，如共軍主力向我真面目進攻時，應依淮河地障抵抗，非萬不得已，不得撤退。（二）該總部對諸後方交通路應迅為整備。（三）各部隊笨重輜重得由該總部適時規定南運”。
蔣介石並指示華北方面的國民黨侯鏡如兵團（即國民黨第十七兵團）：“俾萬不得已時撤回江南”。
與此同時，蔣介石大力加強長江防務，積極準備把國民黨京滬警備司令部，擴大為國民黨京滬杭警備總司令部；並且在長江以南，重新編組150萬至200萬軍隊，以加強江南的防禦力量，為此在各地設立了許多新兵編練司令部。
以上種種情況表明，黃維兵團被殲後，蔣介石眼看長江以北的敗局已定，因此，一方面準備逐步收縮兵力，將長江以北的軍隊撤退到長江以南，加強長江天險的防務，確保南京和上海的安全；另一方面在長江以南地區，大力編組新的軍隊，加強江南的防禦力量。
蔣介石調整軍事部署的目的，是阻止人民解放軍繼續南下，以便爭取時間，贏得養好創傷的機會，然後在一個早上捲土重來。
但是，蔣介石此時還下不了將軍隊立即撤退到江南的決心。他幻想長江以北的部隊尚能夠抵擋一陣子。因而在給徐州“剿總”總司令劉峙的電令中，強調“非萬不得已，不得撤退”。這反映了蔣介石這時既想收縮兵力，將軍隊撤到江南，而又對江北形勢抱有幻想，下不了決心立即撤退的矛盾心理。
至於對華北戰場的國民黨傅作義集團，蔣介石抱的幻想更大。傅作義集團是當時國民黨軍隊中唯一較為完整的可做戰略機動的一個集團，蔣介石既企圖利用這個集團阻止我軍南下，以便掩護他在江南重整軍力；又企圖將這個集團經塘沽海運到江南，增援華東戰場或扼守長江，進行垂死掙扎。
所以，讓傅作義集團繼續守在華北，還是將它撤回江南，蔣介石舉棋不定，決策難下。
如果讓華北國民黨軍南逃或西撤，這將對全國戰局不利，為實現將國民黨主力殲滅在長江以北的目的，中央軍委、毛澤東利用了華北國民黨軍認為東北人民解放軍在遼沈戰役後必然進行休整，不會馬上入關的錯覺，又抓住蔣介石舉棋不定，想將華北國民黨軍南撤，但還沒有作出最後決策、沒開始行動的關鍵時刻，在繼續進行第三階段淮海戰役的同時，於12月5日及時地發動了戰略決戰的最後一個戰役——平津戰役。
黃維兵團被殲後，華野和中野可立即發起淮海戰役第三階段作戰，準備殲滅杜聿明集團，但毛澤東指出“暫不作最後殲滅”，這是為什麼呢？
有關內部資料披露了當時實情：
如果我軍在淮海戰場上迅速全部解決杜聿明集團餘部，則國民黨全局動搖，勢必重新部署，蔣介石可能以在上海集中待命的數十艘船隻突然北上，作接走華北北平、天津、塘沽、唐山諸敵的計劃。所以，淮海戰場這時我軍如何動作，對平津戰役關係重大。
為配合平津戰役之作戰，中央軍委和毛澤東令淮海戰場我軍，對被圍的杜聿明集團餘部，在兩星期內不作最後殲滅之部署。這樣，可使蔣介石看到他的幾十萬大軍還在，就不會馬上決策讓華北的軍隊南逃，可以達到穩住華北敵軍的目的。
12月11日，中央軍委、毛澤東在《關於平津戰役的作戰方針》中明確指出：“為了不使蔣介石迅速決策海運平津諸敵南下，我們準備令劉伯承、鄧小平、陳毅、粟裕於殲滅黃維兵團之後，留下杜聿明指揮之邱清泉、李彌、孫元良諸兵團（已殲約一半左右）之餘部，兩星期內不作最後殲滅之部署。”
14日，中央軍委正式通知華野圍攻杜、邱、李的各縱，提議整個就現陣地態勢休息若干天，只作防禦不作攻擊，待黃維兵團殲滅後，集中較多兵力，再舉行攻擊。
華野接到中央軍委指示後，鑑於敵人連日來瘋狂南突，我軍阻擊任務比較重，所以報告中央軍委，我軍在阻擊敵人南突的同時，設法以師為單位爭取輪流休息。
16日，黃維兵團已經全部被殲，蚌埠李延年、劉汝明兵團也已停止北援，杜聿明集團南突之勢銳減，所以華野決定就現陣地休息3天，以小部隊監視包圍圈裡的敵人。但是，中央軍委考慮平津戰場上分割包圍敵軍的行動正在緊張進行，所以當天指示華野：包圍杜聿明集團的各縱隊可休息10天，然後集中華野全力發起攻擊。對杜聿明集團應不斷進行政治攻勢。
總前委根據中央軍委和毛澤東的指示，為配合平津戰役，令華野自16日起轉入戰場休整，並加強對敵圍困，展開對敵政治攻勢；中野全軍位於宿縣、蒙城、渦陽地區休整，並擔任殲滅杜聿明集團的總預備隊，視情況加入戰鬥或消滅突圍之敵。如李延年兵團再次北犯，擬可就地殲滅。中野各部按照總前委的命令，均擬定了半個月（到1949年1月2日止）的休整計劃。
17日，華野按照中央軍委指示和總前委的命令，即部署休整10天，規定了休整期間的4項中心工作：敵人突圍則殲滅之、研究戰術、整理組織和展開對敵政治攻勢。
到了22日，平津戰場的形勢迅速發展。我軍已完成了對華北敵軍分割包圍的任務，攻殲圍敵的作戰已經開始。 22日當天，我軍即全殲新保安之敵主力三十五軍軍部和兩個師。這時，蚌埠李延年兵團五十四軍已撤回南京，李延年兵團第三次向北增援的可能性已大減，劉汝明兵團已撤到合肥一帶。所以，中央軍委指示華野：可集中全軍多休整數日，養精蓄銳，休息至下月初，約於5日左右開始攻擊較為適宜。
根據中央軍委22日的指示，華野前委經研究，決定華野全軍再延長休整10天，到1月5日左右，再開始攻擊。 25日，華野前委電示各兵團各縱隊遵照執行。
至於休整期間的活動內容，華野前委向各縱提出幾點：（一）加強攻擊準備，政治上深入動員，總結政治上攻勢經驗，軍事上研究經驗，酌量調整部署；（二）繼續鞏固新兵，做好轉化俘虜工作；（三）繼續利用天氣變化及敵人困難等條件，向被圍困敵軍展開普遍的、有效的、各種方法的政治攻勢，瓦解敵人；（四）對部隊加強組織性、紀律性教育，注意克服無組織無紀律現象；（五）補足彈藥。
從淮海戰場來說，這時暫緩攻擊，轉入休整，不僅對提高我軍的戰鬥力有利，而且對最後全殲被圍困的敵人、奪取淮海戰役全勝也是有利的。這時，徐州地區天氣驟然變冷，風雪交加，天寒地凍，包圍圈裡的敵人糧草斷絕，忍飢挨餓。對敵軍延長包圍時間，可以利用天時條件，進一步造成敵人各種方面的困難，瓦解其鬥志，消磨其銳氣，而我軍則可以養精蓄銳，以逸待勞，做好最後攻擊的充分準備，以較少的兵力消耗、較短的時間，爭取更大的勝利。
12月12日淮海戰場上戰役第二階段即將結束，黃維兵團所屬4個軍，已大部被殲，八十五軍除少數人員外，已全部被殲，十四軍所剩不過2000人，十軍也已被殲三分之二以上，十八軍也已經被殲過半。黃維兵團全殲在望，杜聿明集團也投入羅網，插翅難逃。
淮海前線的指戰員在作戰間隙閱讀《大眾日報》刊登的毛澤東同志撰寫的《目前形勢和我們的任務》一文，受到極大鼓舞
當天，中央軍委給總前委5位領導成員發來指示電。指示電說：估計黃維數日內可全殲，邱、李則尚須較多時間才能全殲。黃維殲滅後，請劉、陳、鄧、粟、譚5同志開一次總前委會議，商討在邱、李殲滅後的休整計劃、下一步作戰計劃及將來渡江作戰計劃，以總前委意見帶給中央。如粟、譚不能分身到總前委開會，則請伯承至粟譚指揮所，與粟、譚見一面，了解華野情況，徵詢粟譚意見，即來中央。希望伯承能於12月20日至12月25日間到達中央會談。
中央軍委和毛澤東胸懷全局，高瞻遠矚，正醞釀著下一篇宏文的腹稿。這篇腹稿的總題目，是遼沈、淮海、平津三大戰役結束後，我軍如何乘勝前進，發展革命形勢，進軍江南，徹底摧毀國民黨反動統治，奪取全國勝利。為此，中央軍委在給總前委5位領導成員的指示電中，對淮海戰役和平津戰役結束後，我軍如何進入休整，進行江淮、平漢作戰，渡江作戰，以及渡江後各個野戰軍奪取和控制的城市分佈等提出了初步設想，以徵求總前委的意見。
在接到中央軍委指示後的第4天，即15日，黃維兵團被我全殲，淮海戰役第二階段勝利結束了。這時，在北面陳官莊地區，華野正在壓縮包圍圈，粟裕、譚震林都在全力指揮作戰。因此，劉伯承、陳毅、鄧小平為了不讓粟裕、譚震林離開戰場，決定將總前委會議放在華野指揮部駐地蔡凹村召開。
蔡凹在肖（縣）永（城）公路南，距肖縣縣城約20華里，在總前委指揮部駐地小李家村的東北方向，相距100多華里。
劉伯承、陳毅、鄧小平將第二階段結束後的工作作了安排後，第二天，即16日晚上，他們便驅車前往蔡凹村華野前線指揮部同粟裕會合。粟裕與劉伯承自在中央蘇區分別後，已有十幾年沒有見面了。在這十幾年中，他們歷盡千辛萬苦，浴血奮戰，迎來了接近全國勝利的大好形勢，在與國民黨進行最後決戰並取得節節勝利的時刻，戰地會面，心情格外興奮、激動。
17日早上，譚震林也由山東兵團駐地趕來，總前委5位領導人，第一次共聚一堂，商討戰事。這次會議，是淮海戰役中總前委唯一的一次聚會。
會前，華野前委已向中央軍委發出一份申請中央軍委准予犒勞部隊每人豬肉半斤、香煙5包的報告。中央軍委回電說：“淮海戰役已進行月餘，前線將士浴血殲敵，辛勞備至。華野前委所提及應照準。茲有軍委決定，凡我華東、中原參戰部隊前線人員，一律慰勞每人豬肉1斤，香煙5包，凡不吸煙者，得以其他等價物品代替。此項款物，由華東、中原兩軍區按所屬範圍分擔。”會間大家看了電文，都很高興，深感黨中央對前線部隊的關懷和愛護。
總前委會議，17日整整開了一天。鑑於杜聿明集團殲滅在即，未成為會議的主要議題。會議主要是研究了淮海戰役結束後的渡江作戰建議與部隊整編方案。
當天晚上，劉伯承、陳毅帶著總前委5位領導人研究的渡江作戰建議和部隊整編方案，驅車北上，前往西柏坡向黨中央匯報。鄧小平回到小李家村，譚震林回到山東兵團駐地，粟裕仍留在蔡凹村，指揮華野部隊進行戰場休整和部署防敵突圍的措施。
解放軍的包圍圈箍得如鐵桶一般，杜聿明的兩大兵團突圍無望，內無糧草，外無救兵。在這方圓百十里的土地上，人類歷史上黑暗一幕延宕了30多個日日夜夜。這裡，沒有陽光，沒有生氣，人類社會最陰暗的、最無恥的動物性的荒淫、無恥、殘忍、貪婪，都在這里赤裸裸地展示出來，嚴寒和飢餓的威脅將國民黨軍官兵推到死亡的邊緣。很多年後，經歷了那場磨難的人回憶起來仍然心有餘悸。他們這樣講述道：
“那是一座活地獄，一個魔鬼的王國。”
以下是活地獄陳官莊當年留下的幾個鏡頭：
鏡頭之一：“活人受罪，死人也不得安”。在陳官莊這座活地獄內，沒有樹木，沒有五穀，沒有柴草，沒有屋頂，沒有飛禽走獸，聽不見雞鳴狗叫，人們都生活在地洞裡。下雪天，他們淒涼地撐起降落傘的白布來擋風雪，所有墳墓的棺材都被挖出來當柴燒。被國民黨軍挖開的墳墓周圍散滿枯骨，棺材板做了燃料，陳官莊一村民哭訴說：“他們扒了我的祖墳，活人受罪，死人也不得安啊！”
鏡頭之二：黑市與賭窩。貪婪成性的國民黨軍，竟在地獄里大作其黑市生意。當官的用機槍掃開士兵，把飛機上丟下的香煙、糧食、饅頭、罐頭、食品等搶過來，然後，以高價賣給士兵。於是，陳官莊北飛機場附近，出現了一個黑市場，滿地都是攤子，人來人往，居然熱鬧一時。陳年古墓裡的破棺材板，都扒出來搬上了市場，一麻袋碎木材可以換到兩碗大米，一塊大餅要換5塊大洋，一塊銀洋只能買到一支香煙。
官員們搜刮的錢沒處花了，便瘋狂地賭博，賭風熾熱，他們的地洞裡，隨處可以看到牌九、麻將、撲克。飛機場的那個黑市場也就充做了賭場，每天一聚就是二三百人，一注至少3塊銀洋或3萬金圓券。
鏡頭之三：地獄裡的野獸。國民黨軍第二兵團司令邱清泉從徐州撤退途中路過肖縣時，就向偽肖縣縣政府派了200名婦女來做軍妓。在青龍集，全莊婦女被集中關在幾間房子裡，晚上匪軍就拿著火柴、打著電筒去挑選年輕的出去“推磨”，以後就是十幾歲的女孩和四五十歲的婦女也難倖免，到後來許多下級軍官的眷屬也遭輪姦之劫。投降過來的原國民黨第五軍第二○○師五九八團丁賽衡說：“一到夜裡，各莊上娘兒們大哭大叫，十分淒慘，就像到了地獄一樣。”
鏡頭之四：強盜世界。地獄裡的國民黨軍官兵各人都為著自己打算，要吃要錢，於是，互相間殘忍地搶劫殺戮，造成一個恐怖的強盜世界。當地老百姓的財產早已被搶光，衣服都穿到軍官身上，準備隨時逃跑。柴草、家具、木柱、門框、屋頂被做飯燒光，糧食搶去吃光，一直到找不出一點東西為止。
自家人內部也一樣地在拼你死我活。有一天，一輛汽車載著幾個官太太駛過，車上有幾罐餅乾，一群士兵便一擁而上，把餅乾搶光了。一個姓徐的營長見狀，也脫下大衣擠進去，餅乾沒搶到，回頭一看，大衣卻被別人搶去。
哪裡飛機丟下來糧食，大家便跑來搶，飛機繼續丟下來便壓在人堆上，天天壓死人，在後面搶不到的，便用機槍掃射，然後將糧食搶去。
1月5日，在陳官莊空投場，八軍和九軍因搶米互相火併，打死幾百人，白米和鮮血混在一起。
鏡頭之五：瘋狂與空虛。 12月19日，天降大雪，空投中斷，外援的希望斷絕，而官兵自動向解放軍投降者又日益增多，邱清泉知道末日已經來臨，便託付後事，指定他死後的指揮人選。當人選確定後，又自言自語地說：“我今年已經48歲了，看也看夠了，玩也玩夠了，什麼都享受過了，就是死也值得了。”於是，每日在司令部裡找幾個女戲子唱、《貴妃醉酒》，狂笑痛飲，喝得醉醺醺。有時挎著女護士到各軍去飲酒跳舞，直喝得昏天黑地，回來蒙頭大睡，任事不管。
被困在陳官莊地區的杜聿明集團，陷入了與黃維兵團相同的困境：外無援兵，內缺糧草。沒有糧食吃，是杜聿明面臨的極大難題。國民黨空軍運輸機一天空投的糧食，只夠每人每天吃一頓的。由於包圍圈狹小，加上空投的風向關係，空投的損失非常大，許多空投物資都飄落到了解放軍的陣地上，各部隊為爭奪空投糧食和物資而吵鬧不休。
為了填飽肚子，國民黨軍官兵先是搜刮當地老百姓的糧食，然後是宰殺軍用馱馬，第二兵團一個騎兵旅的3000多匹戰馬，在一個早晨就被通通殺光分掉了，最後是吃野草、樹皮。許多餓紅了眼的官兵，為了一口食物，不惜大動干戈。第七十四軍軍長邱維達描述當時的慘景說：
士兵們只要聽到收音機一響，什麼也不顧了，向著投下的食物袋亡命般地衝去。我在觀察所見到過，甲搶到一塊大餅（因為當時投的是大餅）來不及吃，會被乙一槍打倒，乙將餅轉奪過來，還來不及送到嘴內，又會被丙一槍打倒，再把乙手上的餅轉奪過去。如此循環不斷地你奪我爭，為著一塊大餅，犧牲幾條命或幾十條命。當時戰壕內流傳著這樣一些話語：“見了飛機亂哄哄，甩了槍桿打衝鋒，不要生命要大餅，求得一時飽腹中。”
12月4日，杜聿明集團採取逐次攻擊戰法，向濉溪口方向發起攻擊後，進展緩慢。邱清泉兵團經過兩天激烈的戰鬥，才推進到青龍集、陳官莊以西、以南地區。然而，在西北方面擔任掩護的孫元良十六兵團的趙破樓、朱大樓等陣地先後被華野我軍一縱等部隊攻破，我軍還於5日晚殲滅了歸十六兵團司令官孫元良指揮之“剿總”特務團，並乘勝尾追，突入至十六兵團陣地內，把十六兵團陣地打得一片混亂，在東北方面擔任掩護的李彌十三兵團的陣地也被我軍不斷壓縮，戰鬥不止。
杜聿明於6日中午率指揮部路過李石林附近地區時，邱清泉和孫元良倉皇找到杜聿明，邱清泉對杜聿明說：“孫副主任認為目前情況不利，要重新考慮戰略，我認為他說得有道理，請他再講講，我們研究一下。”杜聿明便與邱清泉和孫元良一起，趕到李彌司令部，召開會議。
杜聿明為前進指揮部主任，孫元良為副主任，會議開始後，孫元良說：“目前林彪已率大軍南下，我們攻擊進展遲緩，掩護陣地又處處被突破，再戰下去前途不樂觀，現在突圍尚有可為。將在外，君命有所不受。目前只有請主任當機立斷，才可以拯救大軍。”
孫元良講得十分動聽，邱清泉在旁隨聲附和：“良公的見解高明。”李彌則保持沉默，在孫元良、邱清泉的竭力鼓動下，最後表示：“請主任決定，我照命令辦。”
面對3位兵團司令官的意見和表態，杜聿明心情十分沉重。他左右為難地說：“將在外，君命有所不受。如果3天以前大家按這句話辦，就可以全師而歸，對得起老頭子了，今天做恐怕晚了。敵人重重包圍，能打出一條血路還有希望，否則重武器丟光，分頭突圍，既違抗命令，又不能全師，有何面目見老頭子呢？”
當邱清泉表示“亡羊補牢，猶未晚也”後，杜聿明接著說：“只要能打破一方，一個兵團突破一路，還有一線曙光，我也同意。萬一各兵團打不破敵人，反不如照他的命令堅持打到底，老頭子有辦法就請他集中全力救我們出去，否則我們只有為他效忠了事。在我判斷，林彪入關後南下，至少還要1個月，在這一月之內，我們牽住敵人，請老頭子調兵與敵人決戰，還是有希望的，如果目前林彪已南下，老頭子調兵也來不及，關鍵就在這裡。”
聽了杜聿明的敘說，孫元良、邱清泉、李彌3位司令官都未表示願意為蔣介石效忠，仍然討論著如何利用空隙逃出包圍圈，特別是孫元良極力主張突圍。
見此情況，杜聿明只好說：“只要大家一致認為突圍可以成功，我就下命令，但各兵團必須偵察好突破點，重武器、車輛非至不得已時，不能丟掉，笨重物資可先破壞。你們能做到這一點，我就可以下命令。”
會議至下午3時結束，決定分頭突圍，到阜陽集合，這便是杜聿明集團第一次突圍的決策過程。
杜聿明集團的第一次突圍以損失1個兵團而告終，孫元良兵團率先結束了在淮海戰役中的使命。
孫元良兵團於6日晚20時，分成多路縱隊開始突圍行動，而邱清泉、李彌兩兵團卻按兵未動。
李彌（1902-1973），雲南盈江縣人，黃埔四期學生，曾在國民革命軍第三軍供職。 1927年“四一二”反革命政變後，投靠蔣介石，參加新軍閥混戰和對工農紅軍的“圍剿”。 1938年任國民黨三十六軍二六八旅旅長。 1939年起，歷任國民黨第五師副師長、榮譽第一師師長、第八軍副軍長。
1944年，參加中國遠征軍，赴緬甸作戰，任第八軍軍長。解放戰爭時期，參加蔣介石的反共內戰。
1948年7月，任國民黨第十三兵團司令官。李彌十三兵團組建時，轄第八、第九、第三十軍等3個軍。淮海戰役發起前，第三十九軍在葫蘆島，後調至蚌埠歸屬第六兵團系列（雖然在淮海戰役後期，在包圍圈內又成立了六十四軍和一一五軍歸他指揮，但這兩個軍是倉促成立的，六十四軍由王洪九部及收編的散兵游勇組成，共4000餘人；一一五軍由第三十九師司元愷部擴編而成，所屬的一八○師僅3000餘人，這兩個軍沒有多少戰鬥力），因此，李彌兵團實際上也只有兩個軍。
李彌於6日下午4時在司令部召開軍、師長會議，傳達突圍部署：“3個兵團分西、南、北三面輕裝突圍，目的地為阜陽，於6日黃昏實施。”但“與會軍、師長都一致表示時間過於倉促，部隊都擺在第一線，不但突圍困難，就是脫離陣地亦不容易。最早也要在7日拂曉，才能開始行動。如果邱、孫兵團要走，就讓他們先走。”李彌本來對突圍信心不足，遂同意軍、師長們的意見。在與杜聿明接通電話時，報告了此決定。
杜聿明集團中，最具戰鬥力的是邱清泉第二兵團。
邱清泉第二兵團，轄第五軍、第七十軍、第七十二軍、第七十四軍、第十二軍（在包圍圈內又編成第一一六軍）等5個軍。這個最具實力的兵團，在邱清泉召集軍長開會討論部署突圍時，氣氛卻很消沉。而邱清泉儘管在杜聿明召集3個兵團司令官討論突圍時主張突圍，但會後一想，丟掉重武器突圍對不起蔣介石，又猶豫起來，於是建議杜聿明參加第二兵團軍長以上的會議。
杜聿明說明突圍理由後，參加會議的其他人表示同意突圍，而邱清泉卻不表態。姍姍來遲的七十四軍軍長邱維達聽說要突圍，極力反對，且咆哮如雷地說：“你們怕死，想突圍逃跑，那是辦法嗎？怎麼不集中力量，硬打出去？突圍有被各個消滅的危險，應該考慮這個不利的後果，我第七十四軍包打第一線。”
邱維達的意見給了邱清泉的支持，邱清泉遂明確表態不主張突圍。
李彌兵團不突圍，邱清泉兵團不突圍，杜聿明只好改變突圍的決定，令停止突圍，然而孫元良兵團有意不與杜聿明聯繫，單獨開始了突圍行動，結果全軍覆沒。
孫元良兵團突圍失敗後，杜聿明仍然執行蔣介石的命令，爭取在南邊突破，與黃維兵團會合。他調整了邱清泉、李彌兩兵團的部署，邱清泉兵團集中炮火和戰車，以1個軍向南進攻；李彌兵團堅守李石林、青龍集地區。 “兩個兵團的作戰方式採取'滾筒'戰術，邱兵團前進一步，李兵團就放棄原陣地緊跟一步。”
杜聿明在部署進攻的同時，還電報蔣介石，建議：“現各兵團重重被圍，攻擊進展遲緩，以現有兵力解黃兵團之圍絕對無望，而各兵團之存亡關係國家的存亡，鈞座既策定與共軍決戰之決策，應即從西安、武漢等地抽調大軍，集中一切可集中的力量與共軍決戰。”
然而，蔣介石的複電是：“現無兵可增，望弟不要再幻想增兵，應迅速督率各兵團攻擊前進，以解黃兵團之圍。”期間，劉峙也乘飛機到陳官莊上空，令杜聿明趕快指揮邱清泉、李彌兩兵團攻擊前進。
可是，杜聿明集團的突圍進攻一開始並不順利，邱清泉在部署進攻時，因第七十軍軍長高吉人在會議上曾堅決主張向南硬攻，第七十四軍軍長曾申明“包打”，所以在兵力部署上就以此兩軍為主攻部隊，一同攻擊，並肩前進。
照預定計劃，7日兩個軍同時攻擊。然而，邱清泉在具體實施攻擊時，七十四軍按時開始攻擊行動，而七十軍僅做攻擊準備，至9日才參加戰鬥，比七十四軍的攻擊時間推遲兩天。七十四軍戰鬥力較弱，攻占不了一個小村莊。
於是這兩個主攻部隊之間相互埋怨起來。第七十軍埋怨第七十四軍戰鬥力太差，以1個軍的兵力，攻占不了一個小村莊，實在太不中用。第七十四軍則埋怨第七十軍遲遲不開始攻擊，使解放軍的壓力全部加在它的頭上，使它挨打。
邱清泉兵團內部軍與軍之間相互埋怨，邱清泉兵團與李彌兵團之間則相互爭吵。據敵九軍軍長黃淑回憶：“從7日到9日，3天戰鬥中，邱兵團的攻擊進展甚小，傷亡極大，李兵團的防守陣地亦受到解放軍強大壓力，有的陣地為解放軍所突破。邱、李二人此時則吵得不可開交，後來李彌根本不同邱清泉通電話，而要副司令官趙季平或陳冰代替。杜聿明只好又作第二次調整，即兩個兵團各自掩護，齊頭並進。”
杜聿明集團內部矛盾重重，經常相互爭吵。杜聿明在回憶中也如是說：“國民黨軍攻擊失敗後，戰車、步兵互相埋怨，內部矛盾重重，鬧得一塌糊塗。同時李兵團官兵認為該兵團老擔任掩護，被動挨打。還有，攻擊部隊每佔領一個村落，尚可挖老百姓的糧吃，而掩護部隊則吃不到，因此意見甚多，並認為我不公道，有私心。”
儘管杜聿明集團內部矛盾重重，但是應當說，在這生死存亡關頭，各兵團的攻擊還是賣力的，七十四軍攻擊前進時，軍長邱維達親自指揮。十三兵團第九軍守備魏樓的團長孔志堅和第八軍守備新馬橋的團長楊京，在我軍的攻擊下擅自撤退。李彌為整頓軍紀，挽救頹勢，將兩位團長先後槍斃於孔樓村頭，以儆效尤。第四十二師在與我軍的戰鬥中，師長石建中負重傷，副師長伍子敬繼續指揮戰鬥。
邱清泉兵團第七十軍九十六師是一個攻擊力較強的部隊，師長鄧軍林回憶了當時激烈進攻的情景。
關於攻打魯樓。魯樓是杜聿明集團南下的要沖和必奪的目標，邱清泉奉命攻擊魯樓，令九十六師派兵掩護七十二軍正面攻擊，戰鬥至為激烈。
我軍與被圍之敵爭奪7次才攻下魯樓，這是我軍衝入魯樓的情形
鄧軍林回憶說：“第二八八團部隊前進到魯樓西南，靠近村沿，遭到土堤上的解放軍側擊，打不過去，傷亡慘重，裝甲車一部被毀。第七十二軍雖一度攻入魯樓，旋被擊退，終未得手。邱清泉見魯樓未攻下，大發脾氣。指責第二八八團攻擊不力，要法辦團長周德宣。我向邱報告，第九十六師所擔負的任務是側面攻擊，如果司令官指定第九十六師擔任主攻魯樓任務，我便立即部署，照令執行。這樣邱清泉才不說要法辦周德宣了，也沒有要我去攻魯樓，而把任務交予第一三九師。到12月中旬，第一三九師付出了極大的傷亡，拖延了不少的時間，才攻下魯樓。”
關於攻打李樓。李樓村地勢低窪，西南有較高土提做屏障，特別是土堤陣地有它地形上的重要性，杜聿明集團佔領它，可掩護部隊向南攻擊，因而成為杜聿明集團的必爭之地，邱清泉將進攻李樓的任務交給九十六師。
鄧軍林回憶說：“我為完成這一任務，派二八七團擔任攻擊，配合軍部榴砲營、師部山砲營協同作戰。上午8時，砲兵集中火力射擊李樓及土堤陣地。經過激烈爭奪，雖衝進村沿，但解放軍仍堅守不動。第二八七團因傷亡慘重，不得不停止攻擊。9日下午1時，邱清泉電話限令第二八七團以最大的決心攻下李樓和土堤。我令第二八七團以最大的努力繼續攻擊，並發揮砲兵的全部火力，徹底毀滅李樓村。戰鬥至下午3時，第二八七團在砲兵掩護下攻占李樓，但村南土堤解放軍相持到黃昏後才撤退。”
關於爭奪竇凹。竇凹是羅李莊南面的陣地，是杜聿明集團南下的必經之地。邱清泉將進攻竇凹的任務交給三十二師，並限期攻下，打開出路，同時令九十六師第二八七團部署在竇凹後面村莊，待攻占竇凹後，即迅速出動猛攻西南面村莊，一鼓作氣打通南下道路。
鄧軍林回憶說：“邱清泉親到羅李莊指揮榴砲營、山砲營和重砲營集中火力支援攻擊，第三十二師在砲兵強大火力掩護下，向竇凹發動強大攻勢，雖經兩度衝進村莊，但均被解放軍打退。下午邱清泉命令強行攻擊竇凹，但剛攻進村莊，在解放軍反沖鋒下，第三十二師副師長賀知詩便狼狽潛逃，官兵相繼回竄，解放軍乘勝追擊。在村後的第九十六師第二八七團見情況危急，迎頭進擊，解放軍猝不及防，竇凹被我攻占。”但攻占竇凹後，仍不能繼續擴大戰果。
從鄧軍林所回憶的3次攻擊戰看，杜聿明集團的攻擊部隊確實是賣力的，特別是邱清泉充分錶現了頑抗性，鄧軍林在攻擊戰中也表現了頑抗性，因而於12月19日在決定突圍時，被提拔為副軍長。
杜聿明集團的頑抗性，從我軍的部署及我軍將領的回憶中，可見一斑。
華野十縱李曼村回憶：“8日，邱清泉孤注一擲，除七十軍外又增調二○○師，並親自督戰，叫囂：'打下魯樓回南京，打不下魯樓別要命！'敵軍在督戰隊威逼下，靠7架飛機和12輛坦克助戰，瘋狂地向我撲來，在所有陣地上同時展開激戰。在五連和七連的陣地上，敵人衝到我戰壕邊，戰士們與敵展開白刃戰……魯樓村北陣地幾次失而復得，血戰持續3個多小時，我六連陣地上，只剩指導員和3名戰士，仍在浴血奮戰。團政治處主任帶領團機關人員、傷病員、勤雜人員趕來增援，八十七團一營也火速趕來。他們並肩作戰，接連又打退敵人5次沖鋒。下午1時許，敵人又發起大規模進攻，當敵人湧入我陣地時，營長趙明奎高呼：'同志們，我們要堅決守住陣地，拼掉腦袋也不讓敵人前進一步！'……在戰鬥危急時刻，三排謝副排長，拉響了集束手榴彈與一輛敵坦克同歸於盡……這一天的血戰，從早上9點半，一直持續到晚上9點。”
李曼村的回憶，既體現了我軍的英勇，也體現了敵軍的兇殘，悲壯激烈的戰爭場面盡收眼底。
當杜聿明集團被圍後，華野在進行軍事攻勢的同時，也展開了強大的政治攻勢。
12月7日，中野司令部和華野司令部聯合向包圍圈內的敵全體官兵發出勸降信。勸降信說：“解放軍已經把你們包圍的像鐵桶一樣，你們再也逃不脫了，蔣介石叫你們突圍逃跑，實際是要你們送死。現在你們的處境真是危險萬分，比起當時的黃伯韜來還要更加孤立無援，你們真同掉在大海裡一樣，已經完全沒有希望了。”
勸降信對他們發出忠告說：我們“現在圍殲你們的一切佈置都已經完成了，時機已經萬分緊迫了，你們再不要夢想逃走和掙扎了”。 “希望你們不要替蔣介石一個人作無謂的犧牲，立即停止抵抗，放下武器。只要你們不破壞武器裝備，有秩序地繳槍，從杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良起，不論官兵，本軍將一律保障你們生命的安全”（摘自淮海戰役紀念館資料）。
8日，華野司令員陳毅、副司令員粟裕、副政治委員譚震林，再次寫信給杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良，勸他們有組織繳械投降。
勸降信寫道：“貴軍現已糧彈兩缺，內部混亂，四面受圍，身臨絕境。希望增援乎？則黃維兵團已被殲大半，即將全軍覆沒，李延年、劉汝明兵團，已被我追奔逐北於蚌埠以南，南京方面，正忙於搬家，朝不保夕。希望突圍乎？則我軍早已布下天羅地網，連日事實證明無望。繼續抵抗乎？則不過徒作無益犧牲，必然與黃伯韜遭受同一命運。”
“當此千鈞一發之際，本軍特提出如下忠告：希望你們立即命令部下，停止抵抗，切實保護武器彈藥資財，實行有組織的繳械投降。只要能如此做，我軍當可保證汝等及全體官兵的生命安全。”
“國民黨反動派大勢已去，貴軍覆沒命運亦已鑄定，汝等又何必為蔣介石一人效忠，與人民為敵到底。語云，'識時務者為俊傑'。望三思之。時機危迫，希早作抉擇”（摘自淮海戰役紀念館資料）。
華野全軍轉入戰場休整後的第二天，即17日，毛浮東親自為中原和華東兩人民解放軍司令部寫了一篇《敦促杜聿明等投降書》的廣播稿。
毛澤東在廣播稿中給杜聿明等指出：“你們現在已經到了山窮水盡的地步。”“你們當副總司令的，當兵團司令的，當軍長、師長、團長的，應當體恤你們的部下和家屬的心情，愛惜他們的生命，早一點替他們找一條生路，別再叫他們作無謂的犧牲了。”生路是有的，那就是：“你們應當學習長春鄭洞國將軍的榜樣，學習這次孫良誠軍長、趙壁光師長、黃子華師長的榜樣，立即下令全軍放下武器，停止抵抗，本軍可以保證你們高級將領和全體官兵的生命安全。只有這樣，才是你們的唯一生路。你們想一想吧！如果你們覺得這樣好，就這樣辦。”廣播稿正告杜聿明等說：“如果你們還想打一下，那就再打一下，總歸你們是要被解決的。”
1949年元旦，即在華野實施總攻的前夕，華野司令員陳毅、副司令員粟裕，再次忠告杜聿明等“立即命令部下停止抵抗，切實保護武器彈藥資財，實行有組織的繳械投降。只要能如此做，我軍當可保證汝等及全體官兵的私人生命財產安全。”（摘自淮海戰役紀念館資料）
這些勸降書、勸降信，華野前線採用各種方式散發到敵軍陣地，並及時廣播出去，讓敵軍廣大官兵都能見到、聽到。對杜聿明、邱清泉、李彌這些國民黨高級將領，我軍直接派人送去。
華野對杜聿明集團開展政治攻勢，圖為某部戰士在喊話
杜聿明後來說，看了陳毅元帥的信，“中間有些話，我當時認為是威脅，思想上有抵觸，但是有些話“倒對我有些啟發，我想如能保全兩兵團部隊的話，也可以同意”。杜聿明是忠心於蔣介石的，所以他又說：“在蔣未下野以前，我絕不願反蔣投共”。
與上述寫勸降書、勸降信同時，華野前委還發出通知，號召全軍大力開展一個群眾性的火線勸降、瓦解敵軍的政治攻勢。華野政治部擬寫了各種喊話宣傳材料，供各部隊對敵喊話或散發傳單使用。
戰場休整期間，我軍雖然停止了對敵軍的軍事攻擊，但一個強大的政治攻心戰卻顯示著它特有的威力。廣大指戰員在開展政治攻心活動中，創造了許多宣傳形式和攻心戰術。
喊話。這是當時普遍運用的一種宣傳形式，辦法是用話筒或廣播將勸降書、勸降信等直接向包圍圈內的敵軍官兵播送。有的在陣地上設廣播台，向敵軍講解我勝利形勢、俘虜政策、交代投誠辦法，指出敵軍必然要覆滅的命運，只有投降才能保全生命，才有出路。有的採用了“吹簫散楚”的辦法，組織火線音樂隊，在風雪怒吼的黑夜裡，向敵人演奏“白毛女”等歌曲，以瓦解敵軍的鬥志。每次演奏時，敵軍陣地都鴉雀無聲，隨後就有一些軍官和士兵跑過來。
喊話是瓦解敵人最有效的一種方式，因為喊話輕而易舉，容易成為部隊的群眾性活動；通過喊話，能夠直接將我軍的政策、主張，向當面敵人宣傳；敵人也難於阻撓，容易接受；用投誠人員向敵軍喊話，更適合情況，收效更大。
勸降。有組織地派遣敵投降人員或戰俘，攜帶我部隊首長或高級戰俘的勸降信件，進入敵軍陣地，送給敵軍主宮，勸他投降繳械。
釋俘。在戰俘與投誠人員中選擇在敵軍中有關係、有活動能力的人員，給以勸降任務，在戰役發動前或火線上釋放，進入敵軍陣地，進行宣傳瓦解工作。
宣傳彈。用六○炮將各種宣傳品、傳單以及“招待證”、“通行證”等射向敵軍陣地，“招待證”上寫著“持此證來降者，一律寬大”。有的用弓箭、彈弓將宣傳品射向敵軍陣地。
宣傳牌。我軍在陣地前沿，豎立了許多巨幅標語牌、宣傳牌和各色旗子，上面寫著醒目大字，如：“歡迎國民黨官兵自動投誠”、“放下武器一律優待”、“死守突圍都是死路”、“過來是生路”等，所起作用很大。
送禮物。即將各種食品、香煙夾帶宣傳品，在夜間放置到敵軍前沿，上面寫著“救命袋”、“救命符”、“新年禮品”等，天明後讓敵軍去取，在敵軍糧食極度恐慌的情況下，這種送飯送食的辦法效果很好。
為更好地開展這一運動，不少縱隊、師、團都成立了政攻指揮所和投誠人員招待所，具體負責組織領導這一活動。投誠人員招待所，則負責收容敵軍的投誠人員，及時照顧其生活，組織敵情研究，了解宣傳對象，組織派出打入工作，爭取訓練投誠士兵，處理釋放遣散工作等，各連隊也成立了連隊政攻小組。
為鼓勵更多的敵軍來降，華野司令員陳毅、副司令員粟裕、副政治委員譚震林，公佈了《華東人民解放軍對自動攜械來歸者獎勵標準》，講明對自動攜械來降者的安排和處理，規定了所攜各種槍械的具體獎勵金額。
雖然敵軍首腦機關，採取欺騙、恐嚇、鎮壓等各種手段，阻止其部下向我投誠，但由於我軍以上工作的廣泛開展，每天都有幾十甚至幾百敵軍，衝破敵人封鎖，成班、成排前來投誠。有的在黑夜裡偷偷跑過來，有的在白天公開過來。
從12月16日到翌年1月5日的20天中，敵軍相繼來投誠者，就有1.4萬餘人，約等於敵軍兩個師的兵力，平均每天有700人向我軍投誠。其中不少人，在最後總攻杜聿明集團的戰鬥中，英勇作戰，立了戰功。這不但在數量上削弱了敵軍，更重要的是瓦解了敵軍的士氣，動搖了他們的軍心，為我軍爾後全殲當面之敵創造了條件。
對此，杜聿明也承認：解放軍在停止攻擊20天裡，進行了“政治攻勢，廣播、喊話、送信、架電話、送飯吃等等，也起了瓦解蔣軍士氣的作用。經常有整排整連的官兵投降解放軍，弄得蔣軍內部上下狐疑，惶恐不安”。
杜聿明集團於12月5日被我軍包圍。 6日早晨，粟裕制定了圍殲杜聿明集團的部署，並電報劉伯承、陳毅、鄧小平和中央軍委。電報說：
（一）杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良諸部由徐逃竄，遭我追擊截擊後，現收縮於永城、肖縣邊的錦州橋、孫樓以西，孟集以東，青龍集以北，王白樓以南，縱橫約20裡。兩日來，我俘敵約2萬人。因我由追擊、截擊部署調整為圍攻部署，5日晚我依現態勢調整，重點以不讓敵向南、向東南突圍，西面控制薛家湖、永城兩點，無論如何不能在兩點之間放鬆，我僅以小部隊與之對峙。具體部署：
1.一、四、九、廣縱及冀魯豫獨立旅由東北、北及西北攻擊，求得首先殲滅孫元良、李彌兵團，爾後會攻邱清泉兵團。歸譚震林、王建安指揮。
2.以三、十縱及十二縱於東南及正南於大回村、香山廟之線，以大部攻擊，一部防禦，以防敵人南竄。魯縱於濉溪口西北、黃里以西地區為預備隊。
3.二、八縱於大回村以東及大回村西北向北、向東北攻擊。十一縱於永城及其以西地區機動，如敵西逃，擬待其進至永城北實行截擊或參加總攻。統歸韋國清、吉洛指揮。
4.為便於應付新的情況，已電令吳化文部於16日趕到宿縣地區集結，必要時張克俠、何基灃亦擬令其南來參戰。
（二）依目前情況，杜聿明向南突破可能不大，我調整部署後，本晚即實行攻擊，各個殲滅當前之敵。使我耽心者，唯六縱正面太寬，有劉汝明、李延年突破該縱防線之虞，勢將影響鈞部對黃維之作戰，因此，除中野二縱加強六縱外，建議張國華所率之5個團大部或全部南下，加入對劉李之阻擊作戰，如同意，請鈞部直接令調。
（三）為防止邱、李、孫向西南逃竄，我追擊不及，建議鄧子恢、李達處所集中之部隊能抽出5至10個團至商水、項城線待機，以防杜聿明、邱清泉向周口逃竄，以便主力趕到聚殲之。 （《粟裕軍事文集》第434-435頁）。
華野各縱遵照粟裕的部署，分別展開攻擊和阻擊。
譚震林、王建安集團的攻擊情況：
一縱5日攻占李樓、王白樓，6日攻占諸廟、楊莊、馬樓，7日攻占高集、蔣莊、閻莊之線陣地；四縱5日攻占張莊砦、崔陣口、錦州橋、馬橋，6日攻占趙莊、前平莊、周集、任莊，9日攻占吳莊、陶莊之線陣地；九縱5日攻占豆樓，6日攻占黃莊、孫莊，佔領孟集，7日攻占孟小樓、劉河，8日主力撤薛家湖以東地區休整，留二十六師於孟集以西協同冀魯豫獨立旅（右翼）、廣縱（左翼）繼續攻擊；廣縱6日攻占王柳園，7日移芒碭山西南李裡樓地區休息，8日進到孟集地區接替九縱二十五師防務；冀魯豫獨立旅6日西移張窩地區，接替九縱二十七師防務，正遇孫元良兵團向西突圍，在李路口殲俘敵軍數千人，8日攻擊望莊未奏效。
韋國清、吉洛集團的攻擊情況：
二縱5日接替十縱二十八師陣地，擔任魏老窯、王莊線之防務，構築堅固工事，阻敵南竄，後數日均與穆樓、李明莊、魏老窩之敵七十四軍九十六師對峙中；八縱5日攻占王花園、史河、崔莊，7日在黃瓦房殲滅孫元良突圍部隊，8日凌晨3時突破劉集，未能迅速擴張，敵上午3路來援，劉集被敵奪去，十一縱5日由丹城集進至永城東北地區，為第二線阻擊部隊。
宋時輪、劉培善集團的攻擊情況：
三縱八師5日攻高窯未奏效，後數日與敵對峙中也未有大進展；十縱4日攻占魏老窯、魏小窯、左砦、劉樓、張小樓、王花園、秦小樓後，5日將大回村、固上線之防務交二縱，東移青龍集以南以東地區接替魯縱陣地，佈置阻擊陣地，堅決阻敵向五戶集、苗橋方向突竄，6日敵向魯樓陣地猛攻5次，8日敵又向魯樓攻擊3次，均被十縱擊退；魯縱6日攻占高窯、王樓、王藥店後，7日南移鐵佛寺、大小劉莊地區，作為第2線阻擊部隊。十二縱6日東移瓦子口地區為預備隊，準備參加攻擊；渤縱主力集結於徐州西南地區，其十一師於6日開始沿津浦線南下，參加蚌埠方面阻擊李延年、劉汝明兵團的戰鬥。
至10日早晨，華野我軍不僅成功地不斷縮小包圍圈，將敵壓縮在以陳官莊為中心的南北10餘里、東西20裡的狹小地區，而且還殲敵1個兵團（孫元良兵團）、兩個軍部（四十一軍、四十七軍）、5個師部，共計約27個團，8萬人左右，杜聿明集團尚存兩個兵團部，約45個團，16萬人左右。
12月10日，杜