我軍在殲滅了敵黃伯韜兵團以後，下一步如何行動？怎樣將淮海地區的敵人重兵逐次殲滅？這個問題早在戰役第一階段尚未結束時，中央軍委、總前委和華野司令部就進行了研究。
經充分權衡，綜合總前委領導等各方意見，毛澤東最後決定先殲黃維兵團。
淮海戰役發起前，國民黨在徐州地區駐有4個機動兵團，即邱清泉兵團、黃伯韜兵團、李彌兵團和孫元良兵團，3個綏靖區部隊，即馮治安部、李延年部、劉汝明部。共18個軍，60多萬人。
戰役發起後，國民黨軍調黃維兵團由河南東援徐州，加入淮海地區的作戰；並於11月中旬，在蚌埠地區新建了第六兵團（即李延年兵團），改編了第八兵團（即劉汝明兵團）。這樣，國民黨投入淮海戰役的總兵力就達到了80餘萬人。
經過第一階段的作戰，我軍全殲了黃伯韜兵團，迫使馮治安部起義，並給予邱清泉、李彌、孫元良等3個兵團和劉汝明部相當打擊，共殲滅了敵人在淮海戰場上的兵力基本相等。
中央軍委在戰役發起後，及時成立了淮海戰役總前委，統一指揮華野、中野兩大野戰軍和地方部隊與敵人進行空前規模的戰略決戰。
經過第一階段的作戰，完成了中間突破的任務，擴大了戰役規模，把敵人重兵分割成互不聯繫的幾塊，使徐州敵軍完全陷於孤立，整個態勢對我軍極為有利。
淮海戰役第二階段：1948年11月23日至12月15日，中原野戰軍在華東野戰軍主力配合下，在堆集全殲國民黨軍第十二兵團，生俘兵團司令官維。華東野戰軍於永城東北的青龍集，陳官莊地包圍了由徐州南逃的3個兵團，並殲滅其中的第六兵團。這期間，敵第六、八兵團幾次由蚌埠北部均被我軍擊退。
截至22日黃伯韜兵團被殲滅時為止，徐州以東增援黃伯韜兵團的邱清泉兵團和李彌兵團，被我軍阻擊於大許家南北一線，此時已失去東援意義，正準備縮回徐州；徐州以南蚌埠以北的李延年兵團和劉汝明兵團被我軍阻擊於固鎮以北的任橋、花莊集等地區；徐州西南方向，遠道趕來增援徐州的黃維兵團，經過數百里行軍，進至蒙城與宿縣之間澮河南岸的趙集地區，遭到中野部隊的阻擊、牽制，不能前進。
在華野方面，華野部隊在殲滅了黃伯韜兵團以後，四縱在碾莊以西曹八集地區監視徐州以東的敵人；八縱、九縱、十縱南移至隴海路以南張莊、占城、右霞等地區；一縱、十一縱、十二縱、魯中南縱隊仍位於徐州東南一帶；三縱、兩廣縱隊及冀魯豫軍區部隊位於徐州以南津浦鐵路東西兩側桃山集、孤山集等地區監視孫元良兵團；六縱、十三縱及江淮軍區部隊南下至大胡家、張大莊及蔣家廟等地區，並殲滅了靈壁縣城守敵，解放了靈壁縣城；二縱進至西寺坡以北地區阻擊由固鎮北犯的李延年兵團。七縱位於宿縣以南為戰役預備隊中野部隊此時除以一部位於任橋、西寺坡一線阻敵李延年、劉汝明兩兵團外，其主力已全部展開於渦河、澮河之間，南坪集以東、以西、以北的廣大地區。四縱、九縱位於澮河北岸正面阻擊黃維兵團，一縱、三縱、六縱等則呈扇形展開於黃維兵團的東西兩側。
中央軍委於11月23日，分析了淮海戰場上的敵我態勢，強調指出：在戰役第一階段我軍取得了偉大的勝利，但敵人仍有50個師左右的兵力，在防守方面尚有相當頑強的戰鬥力。對於我們，最有利的是以現態勢各個殲滅當面之敵，我們應力爭這一著。如果我們能在第二階段中，大量殲滅南面敵人，即可全部實現戰役計劃。總前委及時把中央軍委的指示傳達到全軍，使全體指戰員更加牢固地樹立了與敵人進行決戰，把敵人主力殲滅在長江以北的思想，從而發揚連續作戰的優良作風，對敵人展開了更加猛烈的攻擊，開始了淮海戰役第二階段的戰鬥。
黃維十二兵團被共軍確定為淮海戰役的第二個作戰目標，經歷了一個演變過程，也可以說是戰場演變的結果。
黃維（1904—1989），江西貴溪縣人，黃埔軍校一期畢業後留校擔任第三期入伍生總隊的中尉區隊長，隨同蔣介石參加了第一、二次東征，並隨同北伐。
1928年升任團長，1929年到國民黨陸軍大學特別班第一期學習，畢業後升任旅長。 1931年後參加了蔣介石“圍剿”井岡山革命根據地的戰役，在戰爭中升任師長。
1937年被派往德國深造，因抗日戰爭爆發而提前回國。 1938年升任第十八軍軍長，受到蔣介石接見。 1939年調任第五十四軍軍長，歸第九集團軍總司令關麟徵指揮。五十四軍是陳誠軍事集團的基本部隊，由於陳誠與關麟徵的恩怨，關麟徵有意為難黃維，黃維被迫要求辭職。蔣介石調黃維為軍事委員會中將高參。 1944年秋冬之交，蔣介石將由桂林撤退到重慶的“軍事委員會督訓處”改組為“知識青年從軍青年軍編練總監部”，黃維改任副總監。以後又設立青年軍編練總監部東南分部，以黃維兼任主任，黃維主持青年軍訓練，制定了一整套訓練和教學計劃。
抗日戰爭勝利後，即1946年6月，黃被委任為第三十一軍軍長。 1947年春，調國民黨南京政府國防部任聯防總部副總司令。同年秋，任武漢新制軍官學校校長。 1948年8月，蔣介石編組機動兵團，任命黃維為十二兵團司令官。十二兵團的前身是第十八軍，原轄整編第十一師、整編第三師、整編第十師，軍長是胡璉。整編第十一師是胡璉的骨幹部隊，國民黨“五大主力”之一。將整編師升格為軍後，第十一師改稱第十八軍，第三師改稱第十軍，第十師改稱第十四軍，後又調入第八十五軍，並配屬第四快速縱隊。這樣，十二兵團共有4個軍1個快速縱隊，總兵力達12萬人。
當組建兵團時，大都認為胡璉會出任司令官，國民黨軍事當局也擬定胡璉出任司令官，但華中“剿總”總司令白崇禧對胡璉屢加攻擊，蔣介石不得不另外考慮人選。陳誠推薦黃維出任司令官，儘管白崇禧和何應欽反對，但參謀總長顧祝同積極支持。結果蔣介石任命黃維為司令官，胡璉為副司令官。胡璉不甘心副職，於10月以父親病重和醫治牙病為由，請假離開部隊去武漢了，甚至連第十八軍軍長楊伯濤也稱病住院，可見，第十二兵團組建伊始，內部就是矛盾重重。
在淮海戰役打響前，劉伯承率中野一部偽裝成主力，意在調虎進山，豫西牽“牛”，黃維兵團於1948年10月中下旬被中野調動於泌陽、店河、南陽地區，一無所穫後於月底回師河南駐馬店附近，至11月上旬才在該地區集結完畢。
淮海戰役打響後，蔣介石令黃維兵團馳援徐州戰場。 11月8日，黃維兵團奉命從駐馬店出動，按照指定路線經正陽、新蔡、阜陽、蒙城、宿縣，向徐州進發。然而，這一帶地區沒有鐵路和公路幹線，而且河流縱橫，要渡過南汝河、洪河、潁河、西淝河、渦河、澮河等大小淮河支流。這樣一個龐大的兵團，且帶著眾多的戰車、卡車、榴彈砲等重武器，在坑坑洼窪的土路上行軍，又要架設一座座橋樑通過一道道河流，其困難程度可想而知。然而，蔣介石又嚴令“不得以任何藉口遲延行動”，在蔣介石的嚴厲督促下，至18日，其先頭部隊到達蒙城。
對於黃維兵團馳援徐州戰場，毛澤東和我軍領導人都非常警覺。 11月1日，毛澤東便電告劉伯承，要求牽制黃維兵團東調，並指出：“除六縱必須立即尾黃維東進外，十縱如在南陽附近，亦宜協同二縱尾黃維東進。”11月2日，劉伯承便電報牽制黃維兵團的部署：“1以六縱並指揮陝南部隊4個團，與一縱之二十旅，附豫西1個團，經由西平、駐馬店中間地區，側擊尾擊之。2以二縱由花園，經由宣化店，於魚日到息縣，側擊尾擊之。3以豫皖蘇相關武裝，破壞敵之進行道路橋樑，並分彆扭襲行進之敵。”
同日，毛澤東回電劉伯承等，提出六縱的行動值得考慮：“似不如由內鄉取直徑開太和、阜陽，先黃維到達該地，從正面或側面阻滯黃維為適宜。二縱到商城後渡淮向太和、阜陽進，與六縱協力拖阻黃維。”
劉伯承根據毛澤東的電示，立即部署六縱、二縱牽制、拖阻黃維兵團，並強調：“此次配合徐州方面之主作戰，不僅關係中原戰局之轉變，即對推動全國戰略形勢之發展，爭取早日打倒國民黨亦屬重要之關鍵，因此需動員全體指戰員服從整體利益，不惜任何疲勞，不怕任何困難、消耗與犧牲，採取一切有效辦法來截擊、阻擊東進之黃維兵團，遲滯其運動時間，以協助主作戰達到勝利。
中原野戰軍完全包圍了黃維兵團，這是戰士們在散兵掩體內阻擊敵人的情形
為此，二縱應計算行程在6日黃昏以前趕到息縣；六縱計算行程在6日夜趕到沙河店，並爭取先敵於8日趕到上蔡、汝南間，對敵右側適時阻擊、腰擊，利用諸河流方向阻敵也需注意。 ”
11月13日，針對黃維兵團有可能由太和、阜陽進抵亳縣、渦陽、永城地區，策應邱清泉、李彌兩兵團突圍的情況，毛澤東電示中原局劉伯承、陳毅、鄧小平、粟裕等，明確要求：“中原局鄧李必須將上述情形立刻告訴二、六兩縱，不分晝夜，不惜疲勞，兼程前進，務必於14日，最遲於15日，趕到太、阜黃維的前頭，由正面阻止黃維向亳、渦、永前進，不得誤事。”毛澤東除指令中原局第三書記、中原軍區副政委鄧子恢和中原軍區及中原野戰軍副司令員李先念電告二縱、六縱何日可到太和以東及追過黃維兵團外，還指令豫皖蘇中央分局書記宋任窮“立即動員一切可用的武裝力量，在太、阜、亳、渦、永中間地區迅速破壞黃維通路上的橋樑道路，遲滯黃兵團行動”。
毛澤東和我軍淮海前線指揮員在圍殲黃伯韜兵團及追堵黃維兵團的過程中，就淮海戰役第二個作戰目標的問題，進行了多次電報磋商。
最先提出淮海戰役第二步作戰對付黃維兵團的是陳毅和鄧小平。當時，毛澤東提出了關於宿蚌地區的兩個作戰方案供陳毅和鄧小平選擇。陳毅、鄧小平經過考慮後，於11月5日電報毛澤東：“經我們考慮以先打劉汝明為更有利，因劉部弱，能迅速就殲，或迫其起義，且可能調動邱兵團增援。如劉敵被殲，我軍即可全力對邱，並便利第二步對付黃維和孫元良。”
第二個提出淮海戰役第二步作戰殲滅黃維兵團的是粟裕。 11月7日午時，粟裕就殲滅黃伯韜兵團後的下一步行動問題電報毛澤東及陳毅、鄧小平等時，提出：“如中原軍殲滅劉汝明部作戰已經完成，則建議以主力直出津浦路徐蚌段，截斷徐敵退路，使李、邱兵團不能南撤。我運東部隊解決黃（百韜）兵團後，即以一部加入運西，殲滅李兵團，主力則協同中原軍攻擊徐蚌段，孤立徐州。爾後，或繼續殲滅黃維兵團（可能回撤），或殲滅蚌埠之孫元良兵團（可能收縮蚌埠），或者奪徐州，當依實況再定。”
第三個提出淮海戰役第二仗是殲滅黃維兵團的是毛澤東，毛澤東在11月7日20點致粟裕等的電報中分析淮海戰場形勢時，提出第一仗殲滅黃伯韜兵團，包括打援和阻援，共殲敵21至22個師。 “如能達成此項任務，整個形勢即將改變，你們及陳鄧即有可能向徐蚌線迫進，那時蔣介石可能將徐州及其附近的兵力撤至蚌埠以南。如果敵人不撤，我們即可打第二仗，殲滅黃維孫元良，使徐州之敵完全孤立起來。”
以上這些設想，僅僅是預案，須視戰場變化著的實際決定。由於黃伯韜兵團未能如期殲滅，以後又先後提出過誘殲北線邱清泉、李彌兩兵團；圍殲南線黃維兵團；割殲由固鎮北進的李延年兵團等多種預案。但直至11月15日，淮海戰役第二步作戰目標的問題並未解決。
毛澤東在同劉伯承、鄧小平、陳毅、粟裕等連續數天不間斷電報反复磋商後，直到24日下午，才最終定下決心。這天下午，毛澤東復電劉伯承、陳毅和鄧小平：“（一）完全同意先打黃維；（二）望粟陳張遵劉陳鄧部署，派必要兵力參加打黃維；（三）情況緊急時機，一切由劉陳鄧臨機處置，不要請示。”這樣，淮海戰役第二階段的作戰目標是殲滅黃維兵團就確立了。
11月23日，總前委根據李延年、劉汝明兵團遲遲不前，黃維兵團已渡過澮河，與中原野戰軍交戰，且該兵團遠道而來，兵疲糧缺，又與宿縣、蚌埠有相當距離，孤軍突出等情況，向中央軍委提出了先殲滅黃維兵團的作戰方案。在得到中央軍委批准後，總前委立即進行圍殲黃維兵團的作戰部署：
（一）以中原野戰軍第四、第九縱隊、豫皖蘇軍區獨立旅，位於南坪集地區，與黃維兵團保持接觸，並將其引誘至澮河以北，利用澮河隔斷敵軍；以中原野戰軍第一、第二、第三、第六、第十一縱隊隱蔽集結在澮河以南的曹平集、五溝集、孫疃集、胡溝集一線，等黃維兵團進入預定作戰地區後，分別由東西兩翼實施向心突擊，配合正面各縱隊將敵軍包圍分割，各個殲滅；以華東野戰軍第七縱隊、砲兵縱隊一部歸中原野戰軍指揮，參加殲滅黃維兵團作戰。
（二）以華東野戰軍第二、第六、第十、第十一、第十三縱隊位於宿縣、西寺坡地區阻擊李延年、劉汝明兵團北援，並力爭殲其一部，保障中原野戰軍的側背安全；以華東野戰軍第一、第三、第四、第八、第九、第十二、魯中南、兩廣縱隊及冀魯豫軍區獨立第一、第三旅位於徐州以南夾溝至符離集之間，跨津浦路兩側，構築多道陣地，阻擊徐州方面的敵人援軍。
按照總前委的作戰部署，華東、中原野戰軍各參戰部隊迅速開赴指定的作戰地域。
南坪集位於澮河南岸蒙（城）宿（縣）公路上，是一個約有200戶人家的集鎮，南北長約300米，東西寬約200米。公路從鎮東側通到澮河，河上有座堅固的石橋，可以過坦克和重砲。
南坪集以南是一片開闊平坦的田野，無險可守，地形有利於現代化裝備的敵人。如果我軍沿襲過去的習慣，固守村落，那麼敵軍可用砲火優勢會把我軍的陣地夷為平地。針對南坪集的地形特點，當時有人主張在澮河以北布陣，阻擊敵軍。而第四兵團司令員兼政委陳賡則堅持在河南布陣。
陳賡認為，黃維兵團擁有火砲，且有飛機支援，老遠就可以打到我軍。而我軍的火砲又少又小，隔河便打不到敵軍，在河北結陣只有挨打的份兒。於是，陳賡採取背水結陣的戰法。
十一旅三十一團、三十二團固守南坪集及其東西兩側小陳家至三官廟一線；十旅在右翼朱口、伍家湖至大王廟地段布防；十三旅、二十二旅為預備隊；九縱及豫皖蘇獨立旅在左翼東坪集至沈集一線布防。
背水結陣出敵意料，可以大量殺傷敵軍力量。同時，背水結陣也體現了鄧小平提出的服務戰役全局而不惜犧牲局部的精神，十一旅背水而戰，更加迫使指戰員破釜沉舟，在南坪集拼老命，頂住黃維兵團的進攻。
陳賡要求十一旅將阻擊陣地推進至南坪集以南數百米的田野上，在正面構成以班、排為單位的集團工事，以減少敵軍炮火對我軍的殺傷，增強我軍各戰鬥單位的獨立作戰能力。待敵軍步兵衝到我軍陣地前沿，即突然開火，而給敵軍以重大打擊。
十一旅旅長劉鋒、政委胡榮貴等旅領導接受陳賡的任務後，率領各團指揮員仔細勘察地形，研究防守阻擊措施。在十一旅到達南坪集之前，已有兄弟部隊沿鎮子東、南、西3面修築了一線式阻擊陣地，而南坪集附近的村莊基本上沒有工事設施。
十一旅團指揮員經過勘察後認為，僅靠這一線式阻擊工事，要在南坪集完成阻擊黃維兵團3天的任務是不可能的，必須擴大陣地配置，把南坪集東南的胡莊、正南的墳地和西南的小高地擴大進來，構築成縱深的阻擊陣地。在研究陣地配置時，當時還就西南小高地前面距南坪集約700米的楊莊要不要佔領產生了爭議。
一種主張認為楊莊太突前，容易受敵軍鉗擊，很難守住，而且南坪集陣地擴大得太大了，1個團的兵力是不夠的。另一種主張則相反，認為不在楊莊構築陣地，就等於將楊莊給了敵軍，敵軍依托楊莊，在強大火力支撐下，很容易奪取小高地，進而以居高臨下的態勢，突擊南坪集，這樣，我軍就很難在南坪集固守3天。而如果我軍在楊莊構築陣地，就可以迫使敵軍在楊莊前面的範莊一線展開，從而就要通過500多米的開闊地向楊莊進攻。這樣敵軍就被置於極其不利的地形上作戰了，不付出很大的代價是進不了楊莊的。即使敵人先頭部隊進了莊子，其後續部隊仍然在極為不利的地形上行動，且先進入楊莊的敵軍也容易被我軍反擊出去。這樣，楊莊就成了敵我兩軍爭奪的楊莊，圍繞著爭奪楊莊，便為在南坪集固守3天創造了條件。
十一旅旅長劉鋒、政委胡榮貴採納了後一種主張。 “他們從加大防禦縱深，擴大防禦地幅，增加陣地的活力和韌性，以及揚我與敵短兵相接之所長著眼，確定阻擊陣地編成，不僅要佔領楊莊，而且要把楊莊作為主要阻擊陣地配置部隊，設置陣地。”
針對鎮子以西村莊稠密，以東村莊稀少、開闊地多，敵人很可能從西面進攻，以楊莊作為主要攻擊地段的情況，十一旅的兵力部署為：三十一團配置在澮河南岸，擔任南坪集主要方向的阻擊任務；三十二團以一營加強南坪集，三營及團指揮所在澮河北岸設置阻擊陣地，二營作為預備隊；旅特務營配置在南坪集西北地區，防止敵軍從右側迂迴攻擊；旅山炮大隊配置在澮河北岸西側，主要支援三十一團的戰鬥。
這樣，南坪集就構成了以旅指揮所為核心的一個大的防禦體系。旅首長對營連陣地，也要求構成環形的支撐點式的既能獨立作戰又能互相機動支援的格局。
從十一旅作戰兵力部署及陣地編成這個過程來看，充分顯示了我軍指揮員的主動性和貫徹上級意圖的創造性。十一旅部署完畢後，陳賡親臨十一旅檢查，除充分肯定十一旅的部署外，還作了幾點重要指示：“一是工事設施求低不求高，高了挨炮轟；二是陣地不僅要有縱深，而且要有預備陣地，和很多東打西藏的小陣地；三是在兵力上，能用一個班頂著打，不要用兩個班，部隊過於密集，一炮下來傷亡就大了；四是要搞好通信設施，保持電話暢通。”
黃維兵團在淮海戰役發起前，在國民黨華中“剿總”指揮下，一直位於豫西一帶作機動作戰。淮海戰役開始後，蔣介石急忙命令其輕裝趕往淮海戰場。
於是，黃維兵團於11月8日開始由確山、駐馬店地區東進，經由正陽、新蔡、阜陽等地區，原打算經蒙城、宿縣，向徐州增援，但沿途遭我中野二縱、六縱及地方部隊的追擊、側擊、截擊，行動遲緩，於18日才到達蒙城、渦河一線，當即遭到我中野一縱的堅強阻擊。
21日，隨後跟進的八十五軍趕到，全兵團這時已越過渦河、北淝河，向澮河一線攻擊前進。
黃維當時看到我軍對其進行堅強的阻擊，恐難越過，曾計劃利用渦河為掩護，兵團主力由蒙城轉到懷遠附近渡河，與津浦線上的李延年、劉汝明兩兵團會合，然後再向宿縣進攻。但因當時我軍在徐州以東對黃伯韜兵團圍攻甚緊，所以蔣介石不同意黃維兵團改變攻擊方向，仍嚴令其向宿縣方向攻擊前進。
於是，黃維兵團便從21日起由蒙城附近向宿縣方向攻擊前進，中野部隊為了誘其深入到渦河和北淝河、澮河之間的水網區，以便將其圍殲，主動後撤至澮河、南坪集一線。
23日，黃維兵團以十八軍為中路，十軍在左，十四軍在右，八十五軍在後，在空軍和快速縱隊掩護下，氣勢洶洶向澮河、南坪集一線中野陣地攻擊。十八軍從上午9時到黃昏，在20餘輛坦克的掩護下，猛攻一天，我軍雖然傷亡較大，但未放棄一個陣地。黃維兵團前進心切，進攻行動，給我軍圍殲該敵的提供了極好時機。這時，總前委已做好了殲擊該敵的計劃，中央軍委也批准了總前委先殲黃維兵團的建議。
我攻擊部隊步步逼近敵守村莊，向敵發起攻擊
正當黃維兵團向我南坪集及澮河一線陣地猛攻的時候，總前委已經在澮河北岸佈置了一個囊形陣地，等待黃維兵團自投這個口袋，以便將其圍殲。
我軍據守南坪集的是中野四縱。 23日夜間，四縱奉命撤離南坪集，轉移至澮河以北，與九縱和豫皖蘇獨立旅等部隊在朱口、伍家湖、半埠店、東坪集等地區佈置了一個袋形陣地。
24日上午，黃維兵團十八軍、十軍和十四軍各有一部兵力渡過澮河，分別向東坪集東西一線的中野九縱陣地，以及朱口、伍家湖、半埠店等地區的四縱陣地攻擊。經一天激戰，敵人未能攻破我軍陣地，但已逐步進入我軍預設的袋形陣地了。
黃維原來打算強渡澮河後，向宿縣突擊前進。這時，他不僅感到我軍英勇頑強的節節阻擊，使他難以越過我軍防線順利抵達宿縣，而且他發現自己已進入了我軍設置的袋形陣地，態勢對他極為不利，特別是他發現全兵團已處在渦河、北淝河和澮河之間的狹窄地區，背後的北淝河和渦河已成為他行動的障礙和威脅，全兵團長途行軍500餘里，後方聯絡線早已被切斷，如果這樣繼續下去，全兵團勢必陷入困境，既不能前進，又不能後退。
因此，黃維決定改變原來計劃，以擺脫我軍的包圍。他召集幾個軍長商量後，決定改向津浦鐵路上的固鎮方向行動，以求得和李延年、劉汝明兩個兵團會合一處，然後再向宿縣方向進攻。黃維當即命令其進入我袋形陣地的十八軍一部向澮河南岸收縮，然後再逐次互相掩護向固鎮方向轉移。
11月24日下午，黃維命令十八軍掉轉屁股向澮河南岸退縮。中野乘敵人混亂撤退之際，黃昏開始全線出擊，猛力合圍，形成了對該敵的全部包圍。當中野四、九、十一縱隊在東坪集、邵圍子一線由東、北向西、南壓縮，六縱和陝南十二旅由南向北壓縮，一、二、三縱由西向東壓縮民。 8個縱隊構成巨大的包圍圈，加上華野的第七、三和十三縱隊協同作戰，把黃維兵團12萬人馬包圍在以雙堆集為中心，東西20裡，南北15裡的包圍圈裡，黃維兵團完全鑽進天羅地網之中，可謂插翅難逃了。
當中野第六縱隊司令員王近山在電話上向總前委報告，已把巨大的袋形攻勢的最後口子扎上的時候，鄧小平政委給自己點燃了一支香煙，難得地露出了笑容，作戰室內外到處傳頌著這一喜訊。
陳毅司令員摘下掛在牆壁上的軍用水壺，給鄧小平、劉伯承，也給自己滿滿斟了一杯白蘭地。劉司令員顧不上端起酒杯，用手指著地圖上的雙堆集，興奮地說：“黃維這12萬兵馬，被圍在20里長、15裡寬的地段上，這極好算賬，平均每500米長寬地段上，就有400多個敵人官兵，任何一炮下去，都要傷著敵人！”他用濃重的鄉音幽默地說：“真是15個駝子困覺——七拱八翹地擠在一起嘍！”
“黃維兵團，是白崇禧指揮下的精銳師團，號稱攻如猛虎，守如泰山，靜如處子，動如脫兔。”鄧小平站起身來，在作戰室裡走了個來回，“我倒要看看他守著這兩個尖谷堆，怎麼樣攻如猛虎，動如脫兔？”
“消滅黃維兵團，這是淮海戰場上承前啟後關鍵的一仗！”陳毅端起酒懷，抿了一口白蘭地，扭頭吩咐參謀：“要張震參謀長的電話！”接通後，陳毅握著耳機說道：“你們要嚴密監視杜聿明集團，要配合中野作戰，保障南線徹底殲敵！”
陳毅放下電話，點燃一支香煙和鄧小平在一張十萬分之一的作戰圖前縱覽淮海戰場全勢，這時，劉伯承司令員，特換上了深倍數玳瑁花鏡，又靠著放大鏡的幫助，察看地圖上的澮河流域。
著名軍事家劉伯承以“膽大心細，足智多謀”而著稱於世。他常說：作一個指揮員，既要“膽大包天，又要心細如發”，這樣才能做一個智勇雙全的優秀指揮員。人們形容他的指揮有時是大馬金刀，縱橫馳騁，似海立雲橫，如閃電雷鳴；有時又細流涓涓，魚石可數，雲斂風輕，像雨過天晴。他指揮部隊猶如疾風暴雨般地把黃維兵團包圍起來，此刻又輕風細雨般地在澮河上游尋找敵人的破綻。他對身旁的作戰參謀說：“命令部隊把敵人逐離澮河北岸，不讓敵人靠近水源！”
11月26日，黃維組織力量突圍了一天沒有得逞。晚上，他召集高級將領共同想辦法。會上，黃維拍著八十五軍一一○師師長廖運週的肩膀說：“老弟，你看怎麼辦？”黃維哪知廖運週當時的心思。
廖說：“同意明天用4個師突圍的計劃，我師自告奮勇打頭陣。”黃維聽了很高興，連聲稱讚說：“還是老弟有辦法！”順手拿出了一瓶酒，對廖說：“老同學，這瓶白蘭地藏之久矣，一直沒捨得喝，現在我特敬你一杯，預祝你取得勝利。”這時廖運週暗自高興，心裡說：“智者千慮，必有一失，黃維你算失算了！”
第二天清晨，廖運周率一一○師，在8架飛機“掩護”下，排成了4路縱隊，按照解放軍指定地點，來到了中原野戰軍的陣地，舉行了光榮的火線起義。
這時蒙在鼓裡的黃維，看一一○師已鑽出了“口袋”，馬上命令十八軍的十一師、一一八師、十軍的十八師，在坦克、大砲、飛機的掩護下跟進。
可是，事情完全出乎黃維意料之外，等起義的一一○師剛剛過完，解放軍的各種大砲、機槍一齊向敵人開火。密集行進的敵人立刻亂成一團，一片慌亂。許久黃維才清醒過來，馬上命令這3個師向東南解放軍小李莊陣地衝來。
堅守在這裡的中原野戰部隊，英勇擊退敵人十餘次突圍反撲，斃傷敵人1000多名，徹底粉碎了黃維兵團突圍的企圖。
一一○師的戰場起義，打亂了黃維兵團的突圍計劃，為淮海戰役第二階段勝利起了重大作用。對此，一一○師少將師長廖運週後來回憶了該師戰場起義的大致經過：
第一一○師的前身是馮玉祥西北軍的第二師，是察哈爾抗日同盟軍的基本主力之一，抗日同盟軍失敗後被編為國民黨獨立第四十六旅。 1938年1月，與國民黨豫北師管區的部隊和東北軍的騎兵旅合併為第一一○師。
這支隊伍抗戰時曾參加台兒莊、瑞武路、鄂北、豫南、中原各戰役，屢立戰功，具有一定的進步思想基礎，儘管湯恩伯對這個雜牌部隊進行了整編和吞併，多次撤換和調動了大批原來比較進步的和異己的軍官，讓其親信接替，並繼續對進步力量進行監督和打擊，但很多進步力量還是保存下來了。
1942年一一○師原師長吳紹週被調任第八十五軍軍長，我便接任了第一一○師師長職務。
1948年11月25日，我中原野戰軍將黃維兵團包圍在雙堆集地區，敵曾組織數次突圍，均被我軍擊退，其一一○師在突圍中起義，這是起義的一一○師師長廖運週將軍
1946年春，中共中央中原局（晉冀魯豫）派了李俊成、徐仁、劉揚、劉浩等來到第一一○師，加強了黨在該師的地下活動。為了方便工作，我們把這些同志都安排在師副官處，廣泛接觸了廣大官兵，積極地籌劃起義的準備工作。我們還利用和國民黨上層人物的關係，把有礙我們開展工作的副師長李達、王昌藩向胡宗南、王仲廉“推薦”讓他們“升”了官。
我們利用矛盾開展工作，把與原師長吳紹周有矛盾、思想比較進步的團長劉協侯和師政訓處主任汪月濤等爭取過來，並通過他們團結了一批軍官。另外，我們還在鄭州、開封等地以師留守處的名義設置了專用電台和情報轉遞站，加強了情報聯絡工作。
1947年夏，我們成立了中共地下師黨委。由於領導力量的不斷加強，我們的工作開展得就更為順利了。
1948年7月，我們在漢口璇宮飯店召開了中共地下黨委擴大會議，會上，李俊成傳達了劉鄧首長的指示：要做好一切準備，迎接戰鬥。當時，中國人民解放軍進入了同國民黨反動派進行戰略決戰的關鍵時刻，在全國各個戰場都取得了輝煌的勝利。
11月上旬，我們得知第八十五軍要參加第十二兵團增援徐州了，同志們都說我們行動的時機到了。
11月6、7日，我們召開了中共地下黨員緊急會議，覺得從各個方面考慮，這次“增援”徐州是我們發揮“最大作用”的“最有利時機”，一定要把部隊帶出去，帶到革命大家庭中。
11月24日，第八十五軍由蒙城到達趙集附近。那時，解放軍已自動放棄了南坪集。黃維錯誤地認為解放軍已被擊敗，讓第十八軍全部進入澮河北岸，第十四軍在南坪集東南地區集結，第十軍在孫疃集附近與解放軍交戰，把他自己的司令部安到了南坪集，命令各軍積極偵察當前敵情，還準備繼續向宿縣攻擊前進。
可他哪裡知道，他的部隊已自動進入了解放軍設置的袋形陣地了。當時，我們發現趙集西北方面有大批的解放軍在向南移動，蒙城已被解放軍佔領，黃維兵團的後方補給線已被切斷，整個戰局的態勢對黃維很不利，如果他發現了解放軍的企圖，可能改變進攻宿縣的決心，後來果然如此。
當天深夜，吳紹週從兵團開會回來後，我見到他神態焦急，面帶難色，並聽他低聲對黃子華說：“情況很糟糕，敵人有縱深配備，正在向我軍兩側迂迴。我軍將被包圍，必須向固鎮轉移、靠攏，只怕委座（指蔣介石）不答應呀！我們是進退兩難，真是難啊！現在，黃維還是下了轉移的決心。”
接著，他在地圖上比畫著：“第八十五軍的主力放在南坪集附近，佔領陣地，向西北方面警戒，掩護第十八軍和第十軍的轉移；待兩軍通過後，我軍就經羅集向固鎮以西地區集結；第十四軍沿澮河南岸佔領陣地，向北警戒，阻敵南犯，掩護兵團轉移，第十軍迅速脫離敵人，沿澮河南岸，依靠第八十五軍掩護，向固鎮以西前進。第十八軍脫離敵人後，經雙堆集向固鎮西北湖溝集前進，兵團司令部在第十八軍後跟進。”
吳還通知我，第一一○師暫歸黃維直接指揮，明日向湖溝集方向威力搜索敵情。
聽了吳紹週的話，我心裡既高興又著急，高興的是解放軍已經把黃維包圍了，黃維就要完了。著急的是解放軍自動放棄南坪集以誘敵深入的企圖被黃維察覺了，並打算向南轉移。如果解放軍不能迅速出擊合圍，就有讓黃維逃脫的危險。
此舉關係著整個戰局成敗的關鍵，我們必須立即把這一重要情報向劉鄧首長報告，否則就要貽誤戰機。
當時我心裡很著急，可又不便馬上離開，就用話搪塞吳紹週，我說：“為什麼把我師歸黃維直接指揮？這樣分割使用諸多不便。為什麼要第八十五軍掩護第十八軍、第十軍轉移？他們各自掩護直接轉移不是更好嗎？第八十五軍由趙集直接開往固鎮西北地區與友軍取得聯繫不是更好嗎？”
我的話在吳聽來可能很在理，其實我不過是用了個緩兵之計，挑撥吳與黃的關係，拖延一下時間罷了。
吳好長時間沒做聲，看來我的話他是聽進去了。停了一會兒他說：“你們師的任務是搜索敵情，兵力可大可小。你把第三二八團留給我做預備隊好嗎？”
我毫不遲疑地說：“完全可以，我帶兩個團就夠了”。
當時，第三二八團團長姜繼鑫是吳紹週的親戚，思想頑固，該團其他軍官也大都與共產黨對立。我們地下黨委多次研究過，將來起義，就怕這個團找麻煩，現在吳紹週要把它調走，正合了我們的心願。
回到師部後，我馬上召集李俊成、廖宜民、張士瑞進行研究，立即派張士瑞把黃維兵團的轉移計劃送出，並向劉鄧首長請示我們今後的任務，又發電報給在漢口留守處的徐仁，讓他迅速在留守處安排相應的措施。
張士瑞走後，我們的心一直懸在半空，擔心情報是否能準時送到。 25日拂曉，我們正在集合部隊準備向湖溝集方向進發，吳紹週派參謀找我，說作戰處長鄭家璵乘吉普車送命令給我，在師部附近被解放軍連人帶車捉了去。讓我們暫停前進，原地待命，原來鄭家璵要送來的就是黃維兵團轉移計劃的部署，這時我的心才落了地。我低聲對李俊成說：“鄭家璵的情報要比張士瑞的快些，解放軍得到情報的時間更提前了，我們可以放心了。”李會心地一笑。
午時，吳紹周到南坪集附近佔領陣地，掩護其他部隊轉移。入夜，黃維的隊伍還沒全部拉開，解放軍就開始了全面出擊，把黃維部隊打得焦頭爛額，黃維的轉移部署全亂套了。這一天，他的部隊沒有一支到達預定的目的地，我們也跟著跑了不少冤枉路。黃維讓我師一會兒向東南搜索，一會兒向東北掩護，而吳紹週又讓我們去南坪集增援他。報話機不間斷地呼叫，行動的目標不時轉變，嚮導說你們這個部隊到底往哪裡去？官兵也七嘴八舌埋怨說，我們從來沒有這樣混亂過。
黃維這個人很自信。在他的第一次轉移的部署被解放軍打亂後，並沒有洩氣，加上他的部隊的軍事素質和武器裝備普遍不錯，號稱蔣介石的五大主力之一，所以他並沒有把解放軍放在眼裡。
當時，我的師部和黃維兵團的司令部同住在雙堆集附近的一個村子裡。
26日午後5時許，我剛從前方回來，他就派人把我找了去。他看了看我，很鎮靜地說：“剛才空軍偵察報告說，今天午後3時敵人對我兵團的包圍圈已經形成，他們正在構築工事。你有什麼主張？”
我反問了他一句：“司令官有何決策儘管下命令，我師保證完成任務。”我料到黃維已經有了新的打算，他果然說：“我想乘敵立足未穩，打它個措手不及。決定挑選4個主力師，齊頭並進，迅猛突圍。”
我馬上意識到，黃維這一招的確厲害，同時也覺得這是我們可以利用的好機會，於是對他說：“好！司令官的決策真英明。我們師請求打頭陣，願當開路先鋒！我們既然能攻占敵人堡壘式工事和河川陣地，現在突破他們臨時構築的掩體，當然不在話下了，我請求立即回去準備行動。”
黃維見我這樣支持他的意見，對我又是誇獎又是鼓勵。在回去的路上我反复地琢磨著：黃維的部隊儘管近來有些消耗，但裝備仍然完好。且軍官們受法西斯熏染較深，士氣未退，戰鬥力仍然很強。現在解放軍的確是立足未穩，黃維4個師並力突圍還真有讓他跑出去的危險，我又記起了劉鄧首長要我們在最有利的時機發揮最大的作用的指示，覺得現在是火候了！必須立即舉行戰場起義，打亂黃維的突圍部署。
我馬上到了劉協侯的團指揮所，把黃維新的突圍計劃和我破壞這一計劃的設想跟李俊成、廖宜民、劉協侯、楊振海等談了，之後作出決定，派楊振海去見解放軍前線最高指揮員，把黃維準備在27日上午採取的突圍行動和我師決定趁此機會舉行起義的計劃一併上報。
為了避免誤會，請求解放軍前沿部隊在突圍處的左翼閃開一個口子，讓開一條路，等我師過去後再把口子封上。
楊振海走了以後，我們又進一步進行了研究，考慮到4個師齊頭並進，讓我師居中，兩翼都是敵人，於我師很不利，於是又決定想盡辦法“調整”一下黃維的部署。
我又去見了黃維，向他建議：“4個師齊頭並進不如用3個師好。把第十八軍的主力師留在兵團做預備隊，可隨時策應第一線作戰，控制預備隊以備不時之需，這是一個常規了。讓我師先行動，如果進展得手，其他師可迅速跟進，擴大戰果。”
黃維見我敢於挑重擔，又替他著想，照顧兵團的機動權，很是高興。對我進行了一番讚揚，連聲說：“好同學，你要什麼我就給你什麼，坦克、榴彈砲隨你要。”他還讓在一邊的兵團副參謀長韋鎮福通知空軍，調飛機配合我們行動。
我心裡暗笑，說：“我已派了幾個便衣深入敵後，進行偵察，如果發現有空隙的結合部，我們就利用夜間提前行動。”
黃維又把我讚揚了一番，非常輕鬆地說：“有機會就前進，要當機立斷。”他對我的言行沒有一點懷疑，我心裡踏實了許多，向韋鎮福要了兩份地圖拿回了師部，很正經地與副師長楊柳營、參謀長洪爐青一起研究了突圍計劃。他們對我也沒有任何懷疑，我於是決定，師直隊在黃昏前做好準備，午夜開始行動。
26日那個晚上，大家心情都很激動，急切地盼望著楊振海回來。第二天凌晨3時，他終於回來了。
他一進屋就對我們高興地說：“這次任務完成得非常順利，真湊巧，值班參謀是我的熟人武英，一見面他就喊：'老伙計，原來是你呀！'說著就領我去見了解放軍南線總指揮王近山司令員、杜義德政委和作戰處賀光華處長。
他們聽說我們決定在這個時候舉行起義，都非常高興，表示要給我們大力協助。 ”還說，他們對我們把黃維以4個師一起突圍的計劃及時送到，表示非常感謝，認為這是一件大事，並馬上向劉鄧首長作了匯報。
王司令員還為我們規定了行軍路線，準備沿途為我們放上高粱稈作為路標，讓我們官兵左臂一律扎白布條或毛巾，規定在兩軍接觸時，打3發槍榴彈作為聯絡信號，讓我們從解放軍第十七師和第六縱隊的陣地通過，到達羅集附近的大吳莊、西張莊。時間要提前，最好在天明以前全部通過，楊振海還拿出一張王近山司令員親自為我們畫的行軍路線圖。
我們都爭相看著，激動得心都快要跳出來了。是啊，我們盼了多少年，等了多少日，終於盼到了這一天。大家都說，這哪隻是一張行軍路線圖，這是我們回到大家庭的通行證，是勝利的保證書！我們將沿著這條路線走向光明。我接過了那張圖，感到它是那樣的沉重，很小心地把它珍藏了起來，一直保存到現在。
與上級聯繫上了，起義的準備工作也基本上就緒了，可離規定6點鐘出發的時間還有兩個小時，這兩小時對我們來說比兩年還難熬。為了預防萬一，我決定把這段時間也充分利用上，又一次跑到黃維那裡，再給他送去了一顆定心丸。
他見到了我，首先詢問了我派出去的人偵察的情況，了解了我師準備的情況。我說：“我正要向你報告。我們發現敵軍陣地結合部有空隙可鑽，在拂曉前行動最為有利，特來請示。”
黃維大概覺得自己的決策很英明，也覺得他選準了突圍的先鋒，哈哈大笑起來，順手拿出了一瓶酒，對我說：“老同學，這瓶白蘭地藏之久矣，一直沒捨得喝，現在我特敬你一杯，預祝你取得勝利。”又轉身對韋鎮福說：“來，我們是同期同班同學，也要敬一杯。”
我暗暗高興，心裡說，智者千慮，必有一失，黃維你算失算了。看看出發的時間快要到了，不便久留，我回敬了他們一杯酒後，向他們敬了個正規的軍禮，就告辭了。黃維一直把我送到門口，緊緊地握了握我的手，才回去。
我回到師裡不久，解放軍南線最高司令部派武英穿著便服來到師部，為我們做嚮導。他建議我們用4路行軍縱隊，以正常速度前進。他同楊振海和劉協侯帶第三二九團為前衛，第三三○團為後衛，後邊放個加強連收容落伍的官兵，師部及直屬隊（砲兵營、運輸營、特務連、化學砲連、通訊連、工兵連）為本隊，時間一到馬上出發。
在這之前，儘管我們在全師官兵中做了不少工作，也曾派兩位團長劉協侯和金漢章分別跟洪爐青參謀長、楊柳營副師長透露過我們將要起義的消息，他們都比較正直，在當時的特殊處境下，同意了我們的決定，但我們對他們還是有所提防的；下邊的大部分軍官也都認為這是個好辦法，但我們一直沒有在他們中間公佈我們的計劃。臨行前，我們覺得有必要公佈了。於是，就讓劉協侯把一些比較可靠的營連長召集到一起，四周佈置了警戒，就站在露天地裡對他們進行了起義動員。
覺得當時的把握性已經很大，我就開門見山地說：“現在，我們已被解放軍全部包圍，蚌埠的李延年、孫元良的救兵打不過來，徐州被圍，黃伯韜被消滅，蒙城、宿縣被佔，我們是援兵沒有，退路已無，彈糧即盡，解放軍卻在不斷增援，這樣下去我們只能坐以待斃。蔣介石對人民犯下了滔天罪行，我們為什麼還要為他賣命呢？共產黨、解放軍的所作所為大家都很清楚。很多人都要求我利用朋友的關係（當時還不能公開我們的身份）給解放軍寫封信，為我們提供方便，使我們脫離戰場。現在，我們已派楊振海與解放軍聯繫上了，見到了他們南線司令員，解放軍對我們將採取的行動非常歡迎，你們贊不贊成這樣做？”
大家異口同聲地說：“我們贊成！！我向大家提出了下列要求：（一）用行軍縱隊按解放軍規定的路線走，解放軍保證不向我們開槍，也不允許任何人向解放軍開槍，同時還公佈了與解放軍的聯絡信號和我們官兵左臂上的標誌。（二）任何人不准掉隊，走不動的就用車拉。（三）要嚴守秘密。（四）不願意走的現在可以提出來（其實這不過是給每個人的心上加上一個砝碼，估計他們就是不願走，誰也不敢提出來）。大家都說：“願意跟師長走！ ！ ”我環視了一下周圍，見到他們的表情都十分嚴肅，十分誠懇，心裡很是激動。
這時，東方已經破曉，籠罩在周圍村莊、田野、道路上的濃霧漸漸散開，出發的時間到了。
27日早晨6點鐘，第一一○師準時開出了雙堆集附近的周莊、趙莊，在通向解放軍陣地的道路上向前進發。
由於我們的動員和保密工作作得較好，在從雙堆集到達大吳莊、西張莊的30華里的行軍中，儘管營部都有報話機，卻沒有出現洩密的情況，也沒有開小差和落伍的。
黃維對我們十分放心，不時地詢問我們行進的情況。可是，兩小時後（我們的部隊已全部通過了解放軍陣地，解放軍為我們放開的口子又重新封了起來）。
報話機中傳出他的呼喚卻有些異樣：“長江、長江，你們到了哪裡？”我趕緊回答：“武昌、武昌，我們到了趙莊，沿途暢行無阻。”
他又說：“跟你師走的第十八軍那個師，遭到了密集火力的襲擊，傷亡很大。”他的話音把我的耳朵震得嗡嗡直響，按常規軍事用語中是不允許出現這類字眼的，可見黃維已經顧不得了。
上午9點多鐘，4架國民黨飛機飛到我們頭上來回盤旋，估計黃維對我們是產生了疑心，考慮我們還沒有完全脫離危險地帶，還要繼續迷惑敵人，各連都按照預先規定的聯絡信號，把佈板架好，告訴他們一切“正常”。這幾架飛機發現了信號後，一顆炸彈也沒扔，俯衝下來幾次就飛走了。我們的部隊繼續沿著解放軍為我們修好的道路、佈置的高粱稈標誌向前進發。
下午1點半鐘，我到達了指定的地點大吳莊，黃維和吳紹週還在報話機裡詢問我們情況，我下令把全師的報話機統統關掉，一律上繳，師部的電台也停止使用，中斷了與黃維、吳紹週的聯繫。
不久，在解放軍六縱隊司令部我見到了王近山司令員和杜義德政委，他們請我吃了飯。還在大吳莊與袁血卒、盧耀武接上了頭，幾雙手握在一起久久沒有放開，是啊，這回可真是到家了。我們又接到通知去領糧，可糧在哪兒呢？光見房前屋後樹林草叢有一堆堆用草蓋的小布袋，掀開一看，大米、白面、豬肉、食鹽，白菜、粉條等等，真是應有盡有，士兵們高興得跳了起來，都說這些天在國民黨部隊裡餓得要死，到這裡，解放軍、老百姓把我們當做一家人，這步棋我們算走對了。黃昏後，大批國民黨飛機飛了過來，在我們宿營地附近扔下了大量炸彈，可是他們知道得太晚了。
晚上8點鐘，解放軍第二縱隊政委王維綱又親自到我們的駐地看望大家，代表劉鄧首長在連以上軍官會議上講了話，他說：“你們的師長廖運周是中國共產黨員，他率領你們舉行了光榮的戰場起義，參加了中國人民解放軍，我代表中野首長向你們全體官兵表示熱烈歡迎。”他還介紹了人民解放戰爭的大好形勢，鼓勵大家在人民的隊伍中為革命事業作出更大的貢獻，聽了王政委的話，大家無不十分激動。
那天晚上，我們就在原地宿營，官兵們睡得很香很香。第二天，砲兵們全部參加了進攻黃維兵團的戰鬥，不少人還在這次戰鬥中榮立了戰功。
由於我們舉行了這次起義，黨中央、毛主席和全國人民給了我們很高的榮譽。 12月24日，毛主席、朱總司令給我們發來了賀電，讚揚了全師官兵的義舉，鼓勵我們逐漸把這支隊伍鍛煉成真正的人民軍隊。在這之前，劉伯承司令員還專門抽出時間給派到我師工作的魯子敬、趙有守等30多名幹部講了話，對我們寄予了莫大的希望。另外，中共中央中原局、中原軍區、豫皖蘇軍區政治部、豫皖蘇區行政公署以及鄧子恢、李達、吳芝圃等單位和個人，也紛紛給我們來電來函，對全師官兵進行了慰問。解放區的人民群眾，還載歌載舞來到我師駐地慰問大家，使官兵們受到了極大的鼓舞和教育，真正感到了大家庭的溫暖。
淮海戰役勝利後，第一一○師被編為中國人民解放軍第四兵團第十四軍第四十二師，我仍任該師師長，李俊成任副政委，廖宜民任參謀主任，劉協侯任一二六團團長，還有很多人在這個師中擔任了重要職務。整編後，我們遵照上級的指示，利用過去的關係，寫信給仍在國民黨軍隊中的朋友和同事們，規勸他們棄暗投明，使不少人離開了國民黨的部隊，站到了人民一邊。以後，我們師又接連參加了渡江作戰，進軍江西、廣東、雲南和西藏等地，在人民解放戰爭中，逐步把這支隊伍鍛煉成了一支真正的人民軍隊。
就在一一○師戰場起義的11月27日，中國人民解放軍總部向黃維兵團全體官兵發表了廣播講話，全文如下：
人民解放軍現在已經把你們完全包圍住了，你們已經走不出去了，你們的命運已經到了最後關頭。為你們自己設想，為人民設想，你們應當趕快繳械投降。
馮治安的4個師已經起義了，黃伯韜的10個師已經消滅了，此外還有4個師被消滅了。蚌埠的李延年、劉汝明已被我軍阻隔，不能援助你們。蔣介石、劉峙是完全沒有辦法的。你們可知道，前些天，在碾莊圩被圍的黃伯韜兵團，不是等著徐州的增援嗎？蔣介石一天數令催迫邱清泉增援，結果走了11天，只進30幾里路，眼看著黃伯韜被消滅。
你們現在的情形，比黃伯韜更壞，你們離徐州更遠，你們從南陽趕路到宿縣附近的南坪集走得太辛苦了，你們還能打下去嗎？不如早些繳槍，少死些人，留著活命，替中國人民做點工作。
人民解放軍的寬大政策你們是知道的，無論是不是蔣介石的嫡系，只要放下武器，就給以寬大待遇，不論官兵，一律不殺不辱。你們的王耀武、范漢傑、鄭洞國及其他一切被俘將領，都在我們這裡住得好好的，其中許多人已放回去了，還有許多人我們準備放他們回家。你們都是中國人，何必替美國人打仗呢？中國人民反對蔣介石的內戰獨裁賣國，你們何必替蔣介石等少數反動派賣命呢？時機緊急，犧牲無益，你們應當立刻放下武器。南京政府已經搖搖欲墜，黃維兵團11個師的將軍們，軍官們，士兵們，趕快掉轉槍口，和我們一道打到南京去罷！ ”（這是毛澤東以中國人民解放軍總部名義書寫的廣播講話，見1948年11月27日新華社新聞廣播稿）
同一天，中國人民解放軍中原野戰軍司令員劉伯承將軍，華東野戰軍司令員陳毅將軍，也向黃維兵團全體官兵，發表瞭如下的講話：
國民黨十二兵團司令官黃維將軍及黃將軍所屬全兵團官長士兵們：
你們和我們都是中國人。你我兩軍現在在打仗。我們包圍了你們。你們如此大軍，僅僅佔住縱橫十幾華里內的六七個小村莊，沒有糧食，沒有宿營地，怎麼能夠持久呢？不錯，你們有許多飛機、坦克，我們在這裡連一架飛機一輛坦克也沒有，南坪集的天空是你們的，你們想藉這些東西做掩護向東南方面突出去。但是你們突了兩天，突破了我們的陣地沒有呢？不行的，突不出去的。
什麼原因呢？打仗的勝敗，不決定於武器，而決定於人心。我們的士兵都想打，你們的士兵都不想打，你們將軍們知道嗎？還是放下武器罷，放下武器的都是生路，一個不殺。願留的當解放軍，不願留的回家去。不但對士兵、對下級軍官，對中級軍官是這樣，對高級將領也是這樣，對黃維也是這樣，替國民黨貪官污吏打仗有什麼意思呢？你們流血流汗，他們升官發財。你們送命，他們享福。快快覺悟過來罷，放下武器，我們都是一家人。
打內戰，打共產黨，殺人民，這個主意是蔣介石和國民黨定下的，不是你們多數人願意的，你們多數人是被迫打仗的。既然如此，還打什麼呢？快快放下武器罷！過去幾天，我們還只是佈置包圍陣地，把你們壓縮在一片豆腐塊內，還沒有舉行總攻擊。
假如你們不投降，我們就要舉行總攻擊了。我們希望黃維將軍仿照長春鄭洞國將軍的榜樣，為了愛惜士兵和乾部的生命起見，下令投降。如果黃維將軍願意這樣做，趁早派遣代表出來和我們的代表談判投降辦法，你們保證有秩序地繳槍，不破壞武器和裝備，我們保證你們一切人的生命安全和隨身財物不受侵犯。何去何從，立即抉擇，切切此告。 （黃維兵團被解放軍包圍在宿縣西南的狹小地帶，為勸其投降，毛澤東又以劉伯承和陳毅兩位司令員的名義，寫了此廣播講話，見新華社1948年11月27日新聞廣播稿）。
解放軍的廣播講話，在國民黨官兵中產生了很大影響，軍心更加動搖。
杜聿明曾回憶說：11月22日，黃伯韜兵團被殲後，劉峙找我到他的辦公室裡，說打算放棄徐州，向西撤退。在地圖上研究後，我覺得劉峙似乎太洩氣，就對劉峙打氣說：“目前還未到考慮這一方案的時候。如果能集中兵力，再調5個軍加到李延年兵團，協同黃維兵團南北夾攻，打通津浦路這一段，是上策；其次是將徐州30萬兵力與黃維兵團協同一致，安全撤到淮河兩岸，亦不失為中策；但在目前情況下，不像11月初那樣可以安全撤退，萬一撤退不當，在野戰中被消滅，反不如堅守徐州尚可以牽制敵人南下。而且戰守進退的決策，關係到整個'國家'軍事前途，目前我不敢輕率地出打營，必須由老頭子本著他的企圖下決策。”劉峙聽了我的意見後，嘴唇動了幾下，表示很為難的樣子，但未說什麼。
23日，蔣介石要劉峙和我到南京開會。大概是10點鐘前後，我們到達蔣介石官邸的會議室。
首先由郭汝瑰報告作戰計劃，他說：“我軍以打通津浦路徐蚌段為目的，徐州方面以主力向符離集進攻，第六兵團及第十二兵團向宿縣進攻，南北夾擊一舉擊破共軍，以打通徐蚌間交通。”
蔣介石採納了這一案，並對我說：“你回去馬上部署攻擊。”我說：“這一決策我同意，但是兵力不足，必須再增加5個軍，否則萬一打不通，黃兵團又有陷入重圍的可能（其實黃維兵團已於11月25日被圍，而我尚未知道）。”我還建議調青江浦附近之第四軍、南京附近之第八十八軍及第五十二軍等部隊迅速向蚌埠集中，參加戰鬥，另外再設法抽調兩個軍。蔣介石說：“5個軍不行，兩三個軍我想法子調，你先回去部署攻擊。”
對此，杜聿明回憶說：我當時認為蔣介石這一決策尚有一線“希望”。當日午後即同劉峙飛返徐州，準備作垂死的掙扎。飛機經過第十二兵團上空時，我與黃維通話，黃說，“當面敵人非常頑強，應想辦法，這樣打不是辦法。”我說：“今天老頭子已決定大計，馬上會對你下命令的，請你照令實施好了。”
23日午後，我同劉峙返徐州後，即決定以第十三兵團守備徐州，第二兵團及第十六兵團擔任攻擊，當晚並就攻擊準備位置。第十六兵團當日乘解放軍不備，先攻占筆架山，晚間蔣介石的正式命令亦到。
25日，正式開始攻擊，當時並有美記者數人來觀戰。這一天在步、炮、戰車配合下，集中兵力火力，炮聲隆隆，火光沖天，向解放軍進攻，而解放軍則英勇反擊，雙方火力及肉搏戰，都發揮到最高度，逐村爭奪，寸土不讓。國民黨軍依賴空軍及炮火掩護，白晝攻擊。但空軍及炮火併不能壓倒解放軍，解放軍戰士個個政治覺悟高，善於短兵相接、打肉搏戰；國民黨軍則是受令前進，層層督戰，士兵擁擠一團，以致空軍及炮火失效，傷亡慘重。
這一天，第十六兵團在美記者視察下攻占白虎山、孤山集及紗帽山；第二兵團前進約5華里左右，當晚調整補充後，26日繼續攻擊前進。在解放軍縱深堅固的阻擊陣地前，國民黨軍屢攻屢挫，一連3日，進展甚少。
27日，兩兵團先後建議，如此強攻，傷亡重而戰果少，無法持久作戰，必須增加空軍轟炸及炮火，以火力為主攻。我原則上同意他們的意見，但由於國民黨軍的炸彈、砲彈基本上都已消耗貽盡，亦不可能大量補充。
28日我仍令各兵團攻擊前進時，蔣介石又來電令我到南京開會。
杜聿明在嘉獎大會上（1944年冬於遠征緬甸抗戰中）
至晚各兵團仍停止於孤山集、四堡、褚蘭之線。入晚，第十六兵團在孤山集遭解放軍的反攻而潰退，蔣介石並未照他原來的決策抽調兵力增援；第六兵團攻擊未成而向後退縮；黃維兵團被圍，越圍越緊。
28日上午，我到南京後即赴黃埔路“官邸”，不久顧祝同亦來，叫我到一間小客廳中討論如何挽救國民黨軍的這一危機。我先問顧：“原來決定再增加幾個軍，為什麼連一個軍也沒增加呢？弄到現在，形成騎虎難下的局勢。”
顧說：“你不了解，到處牽制，調不動啊！”我說：“既然知道不能抽調兵力決戰，原來就不該決定要打，把黃維兵團陷入重圍，無法挽救，目前挽救黃維的唯一辦法，就是集中一切可集中的兵力與敵人決戰，否則黃維完了，徐州不保，南京亦危矣！”
顧很喪氣地說：“老頭子也有困難，一切辦法都想了，連一個軍也調不動。現在決定放棄徐州，出來再打，你看能不能安全撤出？”我覺得蔣介石又是老一套，這一決心再變，黃維完了，徐州各兵團也要全軍覆沒。但無法增加兵力，打下去不可能，守徐州我也失了信心。
我沉思了好久，對顧說：“既然這樣的困難，從徐州撤出問題不大。可是要放棄徐州，就不能戀戰；要戀戰，就不能放棄徐州；要'放棄徐州，出來再打'，這就等於把徐州3個兵團馬上送掉。只有讓黃維守著，牽制敵人，將徐州的部隊撤出，經永城到達蒙城、渦陽、阜陽間地區，以淮河作依托，再向敵人攻擊，以解黃兵團之圍（實際上是萬一到淮河附近打不動時只有犧牲黃兵團，救出徐州各部隊）。”
顧同意這一案。這時，何應欽慌慌張張地走進來，他說：“怎麼樣？就不能打了麼？”我將以上意見向何重述一遍，何說：“也只好這樣了。”
於是，我對顧說：“請總長對這一案不在會上討論。”顧了解我的意思，就說：“會後我同老頭子說，你同他單獨談。”於是3人出來到會議室開會。
這時蔣介石披了一件黑斗篷，滿臉通紅，窘態畢露地來了，他向大家點點頭說：“好好，就開會。”
照例由第三廳廳長郭汝瑰在“敵我態勢圖”前報告作戰計劃，他說：“目前共軍南北兩面皆為堅固縱深工事，我徐蚌各兵團攻擊進展遲緩，如繼續攻擊，曠日持久，徒增傷亡，不可能達到與黃維兵團會師之目的，建議徐州主力經雙溝、五河與李延年兵團會師後西進，以解黃維兵團之圍。”他還滔滔不絕地講了這一案的理由。
我有點忍不住，就大聲問郭汝瑰：“在這樣河流錯綜的湖沼地帶，大兵團如何運動，你考慮沒有？”
一時會場亂糟糟地大吵大笑。
有人問我：“左翼打不得，右翼出來包圍攻擊如何？”
我說：“也要看情況。”劉斐在旁邊給我打氣，連說：“打得！打得！”
又有人問我：“你的意見如何打？”我笑而未答。
經過一陣亂吵亂嚷，才沉靜下來。顧祝同對蔣介石說：“要光亭到小會議室談談。”
蔣到小會議室後，我同他分析了軍隊生死存亡之道後，講了同顧祝同商量過的一案（如上述），蔣馬上同意，急忙掉頭出來問王叔銘：“今天午後要黃維突圍的信送去沒有？”王說：“尚未送去。”蔣說：“不要送了。”蔣介石問大家還有什麼意見，出席的人都未說話，即宣布散會。
黃維兵團在蔣介石一再變更決心之下，一直在雙堆集與解放軍頑抗。先是蔣介石對解放軍估計過低，將自己估計過高，幻想不增加兵力，南北夾攻，打通津浦路徐蚌段；繼而見解放軍聲勢浩大，戰鬥力太強，陣地森嚴，非國民黨軍可破，於是決心放棄徐州，以僅有的殘部保衛南京。等到徐州部隊出來後，蔣又被解放軍的戰略運動迷惑（誤認為解放軍撤退），再改變決心，令從徐州退卻中國民黨軍回師向解放軍攻擊，協同李延年兵團解黃維之圍。黃維兵團就是這樣地套在解放軍既設的口袋內，被重重包圍，戰力日益消耗，包圍圈逐漸縮小。
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