1948年初秋，中共中央和毛澤東準備連續打幾個大仗，在以徐州為中心的廣大地區，殲滅長江以北的國民黨軍隊主力部隊，並指令華東野戰軍和中原野戰軍共同擔負這一戰略任務。這時，蔣介石鑑於全國戰局吃緊，為了挽救南線危局，著手調整防禦部署。他以重兵集結於以徐州為中心的津浦路和隴海路的十字架上，妄圖阻止我軍南下。
如何進行這場有關生死命運的決戰？雙方都展開了緊張而周密、細緻的戰略運籌。
1948年9月24日凌晨，華野已由東、西兩面突入內城，濟南城計時可克。而在徐州方面，準備增援濟南的國民黨軍邱清泉兵團才到成武、曹縣地區集結，黃伯韜兵團還沒有完全集結，李彌兵團則遠在固鎮附近地區；他們已經察知我軍打援部隊正嚴陣以待，顧慮重重，遲遲不敢前進。
在這種情況下，援敵一旦知道我軍已經完全攻占濟南，便可能停止北援而轉為加強戒備，以防我軍主力南進，那時，我軍預定的打援計劃便將落空。
因此，華野前委及時召開會議，著重討論了若敵人停止北援，我軍下一步如何行動的問題。會議提出了兩個作戰方向：一是出魯西南，跨隴海路，會合中野，尋殲敵軍於徐州西南；一是由魯南南下，出蘇北、戰淮海，然後攻略徐州。
在討論中，大家分析了這兩個作戰方向的利弊，認為前者戰場遼闊，便於大兵團運動，一仗勝利，便可發展對徐州的戰略包圍，對敵人是致命的威脅。但是，這個地區東臨徐州，南接蚌埠，西近武漢，我軍在這地區展開將三面受敵，而且我軍脫離了根據地，後方供應困難，也有許多不利因素。
後者可以避免出魯西南的許多不利，可以改善南線戰局，暴露津浦線，迫使敵人退守或加強江邊及津浦鐵路沿線的防務，以減少其機動兵力，有利於我軍恢復江邊工作，為將來渡江創造有利條件，而且交通運輸和供應都很方便，可以爭取華中人力、物力的供應和支持。這個方向的困難是，由於敵我雙方兵力高度集中於魯南地區，對老解放區的人力、物力消耗較嚴重，但這些困難比起出魯西南要小得多。經過熱烈的討論，統一了思想，大家認為後一個作戰方向最好。
華野副司令員粟裕，根據會議討論的意見，於24日晨向中央軍委報告，提出了在敵人停止北援的情況下，下一步行動的具體建議，這個建議提出了四個設想：
1948年春天，華東野戰軍一部於河南濮陽地區整訓，朱德親臨視察。這是朱德總司令與華東野戰軍司令員陳毅、副司令員粟裕等合影
（一）為更好地改善中原戰局，孤立津浦線，並迫使敵人退守（至少要加強）江邊及津浦沿線，以減少其機動兵力，與便於恢復江邊工作為將來渡江創造有利條件，以及便於爾後華野全軍進入隴海路以南作戰，能得到交通運輸供應的方便和爭取華中人力、物力對戰爭的支持，建議即進行淮海戰役（這裡所說的“淮海”是指淮陰、淮安和海州等地區）。該戰役可分為兩個階段：第一階段以蘇北兵團（須加強一個縱隊）攻占兩淮，並乘勝收復寶應、高郵，而以全軍主力位於宿遷至運河車站沿線兩岸，以殲滅可能來援之敵，如敵不援或被阻，而改經浦口長江自揚州北援，則華野於兩淮作戰結束前後，即進行戰役第二步，以3個縱隊攻占海州、連雲港，結束淮海戰役，爾後，全軍轉入休整。
（二）只進行海州作戰，僅以攻占海州、新浦、連雲港等地為目的，並以主力控制於新安鎮、運河車站南北及嶧棗線，以備戰姿態進行休整。此案對部隊休整更便利，但亦增加今後攻占兩淮的困難（敵可能增兵）。
（三）全力向南求援敵之一部而殲滅之，但濟南攻克，敵人加強警惕，可能退縮，恐不易求戰。
（四）全軍即進入休整，如此對部隊有好處，但易失去適宜作戰秋涼氣候和濟南失守後加於敵人之精神壓力。
粟裕的這個建議發出後，當天晚上我軍即解放了濟南，正如我軍所料，徐州的敵人沒有赴援。
9月25日，劉伯承、陳毅（陳毅當時任華野司令員、中原局第二書記、中原軍區副司令員，隨同中野行動）和李先念表示支持粟裕的建議，同意在濟南攻克後，乘勝進行淮海戰役，以第一方案攻兩淮並攻打援敵為最好，如能配合一部分國民黨雜牌部隊反正則收效更大。同時表示，中野採取分散殲敵的方針，爭取在江漢地區殲敵一部，以吸住西邊的敵人，配合華野在東邊的作戰，中野的這一行動，為後來兩大野戰軍會師淮海，並肩作戰，奠定了基礎。
同日晚，中央軍委批准了華野關於舉行淮海戰役的建議，認為“舉行淮海戰役甚為必要”。中央軍委指示華野，這個戰役要準備進行幾個作戰：（一）第一個作戰應以殲滅黃伯韜兵團於新安鎮、運河之線為目標；（二）殲滅兩淮、高寶地區之敵為第二個作戰；（三）殲滅海州、連雲港、灌雲地區之敵為第三個作戰。中央軍委強調指出：進行這3個作戰是一個大戰役，打得好，可以殲敵十幾個旅，打通山東與蘇北的聯繫，迫使敵人分散一部分兵力去保衛長江，而利於我軍下一步進行徐州、浦口線上的作戰。中央軍委要求華野在10月10日以前做好有關這一戰役的充分準備工作，並開一次幹部會議，統一作戰意志，調整內部關係。
28日，中央軍委又一次指示華野：淮海戰役第一個作戰，並且是最主要的作戰，是箝制邱清泉、李彌兩兵團，殲滅黃伯韜兵團。這一戰役必比濟南戰役規模要大。因此，必須有相當時間使攻濟兵團獲得休整補充，並對全軍作戰所需包括全部後勤工作在內，有充分之準備，方可開始行動。戰役時間包括打黃伯韜兵團，打東海，打兩淮在內，須有1個月至1個半月，戰後休整1個月，故須準備2個月至兩個半月的糧秣用品。師長以上乾部到會的曲阜會議宜推遲數日舉行，以便攻濟兵團各縱、師能在會議以前稍加整理。為照顧到攻濟兵團的休補，淮海戰役出動時間，似須推遲至10月20左右。
華野前委在濟南戰役尚未結束時，便提出了下一步舉行淮海戰役的建議，並立即得到了中野負責同志的支持和中央軍委的批准，這充分說明，中央軍委和前線指揮員的戰略指導思想是一致的，即不失時機地殲滅國民黨軍的有生力量，加速解放戰爭的進程。
華野前委提出的淮海戰役，實際上只限於華東戰場的淮陰、淮安和海州等地區。中央軍委在批准這一建議時強調指出，淮海戰役的第一個作戰應當首先殲滅在新安鎮至運河一線的國民黨黃伯韜兵團。
中央軍委這一指示，確定了淮海戰役的初戰目標，首先殲滅黃伯韜兵團。從這裡可以看出，中央軍委當時的著眼點，是要把敵軍主力殲滅在長江以北。因為，當時兩淮守敵並不太多，而黃伯韜兵團當時卻擁有3個軍，我軍殲滅了黃伯韜兵團，可以達到大量殲敵的目的。
從黃伯韜兵團所處的地理位置上看，對我軍也有許多有利條件，黃伯韜兵團遠離徐州，位置突出，聯絡線較長，有利於我軍進行分割包圍。我軍在新安鎮地區作戰，可以依靠魯南、蘇北解放區，隨時都可得到後勤物資保障。如果我軍第一仗就消滅了黃伯韜兵團，等於砍掉了徐州敵人的右臂，敵我雙方在南線的兵力對比會發生迅速的變化。如果黃伯韜兵團被我圍殲，徐州的邱清泉、李彌兩個兵團則有可能被我調動，我軍還可以繼續擴大戰果，求殲這兩個兵團；也可以乘勝打開南下的通路，進擊兩淮，威脅南京，從而調動徐州之敵南援，以利我軍於運動中殲滅敵人；還可以向西側擊津浦鐵路，配合中野，完全孤立徐州。
中央軍委關於首殲黃伯韜兵團的指示，對於後來整個淮海戰役的勝利發展起到了決定性的作用。
華野前委為了貫徹中央9月會議精神，充分做好進行淮海戰役的準備工作，根據中央軍委要求他們需召開一次幹部會議，以統一作戰意志、調整內部關係的指示，並決定在10月上旬召開一次擴大會議。
華野司令部在迅速處理了濟南戰役的善後工作後，於10月3日由濟南到達曲阜。 10月5日，中國共產黨華東野戰軍前線委員會擴大會議在曲阜召開，參加會議的有前委委員和各兵團、各縱隊、各師的主要負責幹部。
會議傳達了中央9月會議的決議，以毛澤東在1948年5月間提出的關於“軍隊向前進，生產長一寸，加強紀律性，革命無不勝”的指示為主要議題，展開了討論。
到會人員經過認真討論，明確地認識到毛澤東的這一指示是引導中國革命迅速奪取全國勝利的唯一正確方針，只有軍隊向前進，才能更迅速地摧毀國民黨的反動統治，更有力地鼓舞和援助國民黨統治區人民的反對美蔣的鬥爭，並使解放區獲得休養生息、發展生產的可能。只有使生產不斷增長，才能改善解放區的人民生活，才能支援軍隊向前進，加速戰爭進程。只有開展反對無政府、無紀律傾向的鬥爭，加強紀律性，才能達到全黨全軍在政治上、思想上、組織上、行動上的一致，加強團結，以保證革命的勝利。
在提高認識、統一思想的基礎上，華野前委和各兵團、縱隊黨委的主要負責幹部，自覺地進行了自我檢查，通過充分發揚民主，開展了批評和自我批評，總結了華野全軍解放戰爭以來在貫徹執行黨中央和中央軍委的各項有關政策、指示及交給的政治、軍事等各項任務的成績和經驗，找出了存在的問題，分析研究了原因，明確了方向。
這次會議歷時20天。會議通過了《華野前委擴大會議關於加強紀律性克服無紀律無組織無政府狀態的決議》。決議表示忠誠擁護中央決議和毛澤東的指示，決心為貫徹執行黨中央的方針政策、完成中央交給的作戰任務努力奮鬥。決議還決定在全軍範圍內進行加強紀律性的教育，要求廣大指戰員加強對毛澤東思想的學習和黨的政策的學習，各級黨委加強集體領導制度，提高各級領導機關的工作效率，改進工作作風，決議還確定要按照規定，嚴格執行請示報告製度。
曲阜會議期間，華野司令部還召開了3次作戰會議，學習討論了中央軍委關於淮海戰役的指示，研究制定了戰役的作戰計劃並作了具體部署。
會後，各縱隊黨委也都相應地作出了加強紀律性的決議，縱隊以下各級黨委都召開了黨委會或乾部會，結合本單位的實際情況傳達中央9月會議精神和華野前委擴大會議決議，進行初步學習和檢查，有的單位還作出了決議，各連隊支部也普遍召開會議，組織學習中央指示和華野前委曲阜擴大會議精神，進行總結檢查。這樣，使中央指示和華野前委曲阜擴大會議精神很快地轉化為爭取新的勝利的力量，為增強內部團結，牢固樹立整體觀念，勝利完成作戰任務奠定了堅實的思想基礎。
華野前委曲阜擴大會議，為發起淮海戰役作了思想上、組織上的充分準備。
華野司令部為了貫徹中央軍委的指示，於10月9日在曲阜召開作戰會議，會議傳達了中央軍委的指示，分析了當時的敵我態勢，研究了關於淮海戰役的作戰方案，對戰役發起後可能出現的幾種情況作了充分估計。
濟南解放後，國民黨邱清泉兵團集結在商丘、朱集等地區。
李彌兵團的八軍接替了徐州防務，九軍集結在宿縣至固鎮一帶。
黃伯韜兵團的二十五軍在郯城，六十四軍在新安鎮東南的官莊、高潭溝、高流以及新安鎮以北地區，六十三軍主力在瓦窯，一部守備趙墩、運河車站。
盤踞臨沂的土頑武裝、山東偽保安旅王洪九部6000餘人已棄城南竄至郯城。
原駐守菏澤的國民黨五十五軍的一八一師已撤退至商丘。
孫元良兵團已由鄭州東調，準備開往蚌埠。
國民黨第四綏靖區劉汝明部也由商丘地區東移。
隴海線以北附近地區，從郯城、嶧縣、棗莊、臨城、豐縣、魚台、青崮集、劉口一線，國民黨軍佈置了前哨陣地，主力部隊則完全集結在隴海鐵路沿線。
根據中央軍委關於首殲黃伯韜兵團的指示，和戰場敵軍的分佈情況，到會同志討論了兩個作戰方案：
（一）先以一部攻打新浦、海州、連雲港，調動黃伯韜兵團東援，在新浦、新安鎮地區於運動中殲滅該敵。
（二）根據黃伯韜兵團現在態勢，首先對其進行分割包圍而殲滅。
經過討論，會議決定採取第二個方案。
粟裕在會上作了報告，他在報告中首先談了此戰役目的和意義，指出我軍殲滅黃伯韜兵團後，直取兩淮，奪取新海，直逼長江，威脅南京，假如能在殲滅黃伯韜兵團的同時再殲滅援敵1/3，收復淮海廣大地區，就會使敵人的防線退縮到沿江一帶，所以此次戰役的意義極為重大。接著，他分析了情況發展的五種可能性：
（一）情況無大的變化，很快、很順利地將黃伯韜兵團解決，邱清泉、李彌兩兵團可能東援。首先依運河阻擊，給以重大殺傷、消耗，待黃伯韜兵團大部解決後將正面放開，誘敵深入，再南北夾擊而殲滅之，而後拿兩淮，打新浦，一部南下攻寶應、高郵，威脅沿江一帶。
（二）將黃伯韜兵團殲滅後，邱清泉、李彌兩兵團不敢東援，而憑運河西岸固守，我們則以一部南攻兩淮、寶應、高郵，迫其沿津浦線南進，加強沿江防務；同時，我再攻占新海。
（三）只能殲黃伯韜兵團，敵即轉為守勢而加强两淮、新海，我不能再擴大戰果。
（四）敵發覺我行動意圖，在我尚未接近黃伯韜兵團時，敵人即調邱清泉兵團靠攏黃伯韜兵團，先我集中，再從海上由連雲港增援，進行收縮，依靠工事據守，不易分割。假如這樣，我軍則需要另找戰機。
（五）在我主力向東去後，西面空虛，我若不能迅速解決戰鬥，敵以徐州以西的劉汝明、孫元良兩兵團向北擾亂我後方，配合行動。
粟裕指出，以上情況判斷，以第一種可能的實現性較小，我們應當盡一切可能爭取；第二種可能性較大，也應當盡一切可能去爭取；如第一、第二種都不能爭取，則至少爭取第三種可能，避免第四種可能，防止並破壞第五種可能。
關於淮海戰役的作戰方針
12日下午，華野將會議情況報告了中央軍委。當天夜裡，華野便收到了中央軍委的指示，這便是《毛澤東選集》第四卷中的《關於淮海戰役的作戰方針》。
《關於淮海戰役的作戰方針》中指示：
（一）本戰役第一階段的重心，是集中兵力殲滅黃伯韜兵團，完成中間突破，佔領新安鎮、運河車站……。為達到這一目的，應以兩個縱隊擔任殲滅敵人1個師的辦法，共以6個至7個縱隊，分割殲滅敵二十五師、六十三師、六十四師（均指國民黨軍的整編師，這時已改編為軍，編者註）。以5至6個縱隊，擔任阻援和打援。以1至2個縱隊，殲滅臨城、韓莊地區李彌1個旅，並力求佔領臨韓，從北面威脅徐州，使邱清泉、李彌兩兵團不敢以全力東援。以1個縱隊加地方兵團，位於魯西南，側擊徐州、商丘段，以牽制邱兵團一部……以1至2個縱隊活動於宿遷、睢寧、靈壁地區，以牽制李兵團。以上部署，即是說要用一半以上兵力，牽制、阻擊和殲敵一部，以對付邱李兩兵團，才能達到殲滅黃兵團3個師的目的，這一部署大體如同9月間攻濟打援的部署，否則不能達到殲滅黃兵團3個師的目的。第一階段，力爭在戰役開始後兩星期至三星期內結束。
（二）第二階段，以大約5個縱隊，攻殲海州、新浦、連雲港、灌雲地區之敵，並佔領各城。估計這時，青島之五十四師、二十三師很可能由海運至海、新、連地區，該地區連原有1個師將共有3個師，故我須用5個縱隊擔任攻擊，而以其餘兵力（主力）擔任箝制邱李兩兵團，仍然是9月間攻濟打援部署的那個原則。此階段亦須有兩個至三個星期。
（三）第三階段可設想在兩淮方面作戰。那時敵將增加1個師左右的兵力（整八師正由煙台南運），故亦須準備以5個縱隊左右的兵力去擔任攻擊，而以其餘主力擔任打援和箝制。此階段，大約亦須兩個至三個星期。
3個階段大概共須有一個半月至兩個月的時間。
（四）你們以11、12兩月完成淮海戰役。明年1月休整。 3至7月同劉、鄧協力作戰，將敵打至江邊各點固守，秋季你們主力大約可以舉行渡江作戰。 （以上引自《毛澤東選集》第四卷，第1293-1294頁）
《關於淮海戰役的作戰方針》是毛澤東根據當時的實際情況提出的對戰役的設想，後來，雖然情況發生了變化，戰役的規模和範圍都擴大了，但是，毛澤東在這個方針中提出的作戰原則，使用兵力的原則及“攻濟打援”的作戰方法和首殲黃伯韜兵團，完成中間突破等一系列指導思想都完全獲得了成功，而且戰役的發展比預計的規模更大，更為順利，因而戰果也就更大。
毛澤東的這個指示，華野在12日24時才收到，這時，華野的作戰計劃已經向中央軍委發出，所以相互交叉過。
華野在接到中央軍委和毛澤東的這個指示後，進行了討論並在13日將意見報告中央軍委，華野在報告中認為中央軍委和毛澤東的這個指示有兩個好處：
第一，我軍兵力可以全部展開，避免擁擠，給徐州敵人側背威脅大，可增大敵人顧慮，減輕我軍對敵人正面抗擊、阻擊的壓力。
第二，便於糧食供給和後方交通運輸。
中央軍委接到華野12、13日的報告後，14日電複華野，對華野12日的部署提出了具體指示：
（一）華野12日部署的缺點是將打援兵力放在正面，而不是放在側面。華野在具體部署時，應以一個強有力的縱隊襲佔運河車站殲滅守敵，並控制這一帶；以3個縱隊攻占及控制台兒莊及其以南地區，一部直達鐵路；以兩個縱隊攻占臨城、韓莊，得手後留1個縱隊於臨城、韓莊，直迫徐州東北的賈汪，以1個縱隊移至台兒莊及其以西地區。以上共6個縱隊，可由三縱、八縱、十縱、十三縱、渤縱及從蘇北兵團（華野蘇北兵團下轄第二、第十一、第十二等3個縱隊。）中抽出1個縱隊充任，這一部署是要使邱清泉和李彌兵團感到威脅，不驅逐我側面兵力，不攻占台兒莊，即無法越過運河向東增援，又使徐州之敵也感到威脅，不得不留李彌的第八軍駐守。
（二）韋國清、吉洛（即姬鵬飛）率1個縱隊南下，會合留在路南之十一縱，不要位於宿遷以東，而要位於睢寧地區，控制徐、宿公路，從南面威脅徐州，使邱、李援敵感到如不驅逐這支部隊則無法經睢寧、宿遷東援，同時對於徐蚌線亦起威脅作用，使李彌兵團第九軍不敢離開該線。
（三）以九縱和兩廣縱隊出魯西南，會合當地地方部隊，位於豐縣、魚台以西，虞城以北，成武以南地區，從西北威脅徐州，使孫元良部只能對付九縱和兩廣縱隊，而不能到徐州接替李彌兵團的第八軍守城。
（四）中野主力一縱、三縱、四縱、九縱，不日開始攻擊鄭州，得手後以一部向東，威逼開封，吸引劉汝明全部、孫元良兵團一部西顧。
（五）以上各項部署，都是為了箝制徐州各部援敵，使其第一個感覺是我軍似乎有意奪取徐州，而不能確切斷定我軍並非奪取徐州，而是殲滅黃伯韜兵團。等到我軍對黃伯韜兵團攻殲緊急，而決定增援時，又發現如不解除南北兩側威脅，則很難赴援。這樣就給我軍以必要的時間殲滅黃伯韜兵團。
（六）華野以一縱、四縱、六縱、七縱、中野十一縱、魯中南縱隊等6個縱隊，再加特縱，擔任殲滅黃伯韜兵團3個軍，這是全戰役的中心目標。
（七）除9縱和兩廣縱隊應從兗州、濟寧直出豐縣、魚台、虞城地區外，其餘各部，第一步應全部開到臨沂、梁丘、白彥、鄒縣之線的展開位置，並休息幾天，而不應先後參差不齊；第二步，各按規定任務由該線同時前進。全軍從臨沂、鄒縣一線向南出動的日期，應推遲至11月5日至10日之間為適宜。
（八）後勤工作準備（糧食彈藥等）及政治工作準備，力求比較完備周到。
中央軍委的上述指示，實際上是對11日指示的補充和具體說明，這就使中央軍委關於組織淮海戰役的指導思想、戰略原則、作戰中心及兵力部署等都非常具體化了。
在這些指示中，中央軍委明確了淮海戰役的戰略指導思想，是從各方面箝制徐州敵人的主力，而集中我軍優勢兵力首先殲滅國民黨黃伯韜兵團，這是全戰役的中心目標。
為了實現這一目標，規定了兩大野戰軍統一行動，從各方面箝制敵人兵力，使其不能有效地增援黃伯韜兵團，為我軍主攻部隊爭取時間。
在具體部署上，靈活運用了十大軍事原則，高度發揮了指揮藝術，為了迷惑敵人，隱蔽我軍戰役意圖，首先造成一個圍攻徐州的態勢，給敵人造成我軍先奪徐州的錯覺。
特別是為了有效地阻擊敵人援兵，保證我軍首殲黃伯韜兵團，運用了“攻濟打援”的原則，把打援兵力放在敵人援兵的側面，並從南北兩個方向給徐州可能東援之敵造成威脅，使敵人援兵不敢輕易赴援，為保證我軍有充分時間殲滅黃伯韜兵團創造了條件。
因此，這一作戰方針的製定，使我軍進行的淮海戰役一開始就建立在十分穩妥可靠的勝利的基礎上，從根本上保證了我軍取得整個淮海戰役的勝利。
10月14日，華野司令部召開了第二次作戰會議，討論中央軍委當天的指示，研究擬定了淮海戰役的具體作戰部署。
到會的各縱隊負責人都認為，遵照中央軍委的指示，在集中兵力圍殲黃伯韜兵團的同時，展開主力一部從各個方向進迫徐州外圍要點，造成圍攻徐州的聲勢，並將敵人的援兵阻擊滯留在運河以西和徐州之間地區，用這種箝制手段爭取時間，保證主要攻擊方向順利殲滅黃伯韜兵團，這樣最為妥慎。經過討論，會議擬定了一個具體的作戰方案，大體內容是：
（一）以5個縱隊分割、圍殲位於新安鎮、郯城、瓦窯等地區的黃伯韜兵團主力，以1個縱隊襲殲並控制運河車站及其兩側陣地，沿運河兩岸部署夾攻援敵。
（二）以兩個縱隊從臨城南下，迫使馮治安部起義，並襲佔韓莊，控制運河橋樑，進逼利國驛、賈汪；以兩個縱隊攻占台兒莊，並以一部搶占萬年閘，向南推進，威脅馮治安部後方。
（三）以1個縱隊為圍殲黃伯韜兵團的總預備隊，控制邳縣附近地區。
（四）以兩個縱隊經宿遷渡運河西進，會同地方部隊，相機攻占睢寧，威迫徐州、蚌埠，或控制睢寧以北地區，協同由北向南的4個縱隊阻擊徐州東援之敵。
（五）以兩個縱隊並一部分地方部隊進擊魯西南，威迫徐州西北地區，並破擊徐州至商丘間的鐵路線。
（六）以一部分地方部隊於戰役發起後轉戰破擊徐州至蚌埠間的鐵路線。
（七）全軍於10月31日前進至臨沂、鄒縣一線集結，11月5日開始攻擊。
副司令員粟裕（左三）和參謀長陳士榘（左五）、副參謀長張震（左四），在聽取淮海前線情況的匯報
華野將這一方案上報後，17日便得到了中央軍委的批准：完全同意15日各項部署，望即照此執行。
這時，我軍得知徐州之敵有從魯西南地區北犯的可能性（即國民黨的進攻山東計劃），中央軍委經過分析認為，假如敵人真的北犯，將對我軍發起淮海戰役以極大的便利，所以決定不變更淮海戰役的計劃。後來，我軍發現敵人沒有行動，只是加強了新安鎮及徐州以東的防務。
根據這種情況，華野司令部於10月20日召開了第三次作戰會議。為了加強運河車站南北兩側的正面阻援兵力，以保證圍殲黃伯韜兵團的成功，會議決定對原來計劃作了一些調整：
（一）把圍殲黃伯韜兵團的兵力，由原來的5個縱隊增加到8個縱隊。
（二）襲佔運河車站及砲車，準備阻援的部隊由1個縱隊增加到兩個縱隊。
（三）以3個縱隊從韓莊、台兒莊渡運河南下，直插徐州以東的隴海線，吸調徐州敵人援軍，策應正面阻擊部隊作戰。
（四）由魯西南地區威迫徐州的兩個縱隊和地方武裝，組織對魚台、豐縣、碭山、商丘地區之敵的牽制攻擊，使敵人不能東調增援，策應主力作戰。
（五）為隱蔽主力行動企圖，出魯西南的部隊先行南開，提早向商丘、碭山之敵舉行佯攻，其餘主力於25日以後並行開進。
華野對原來部署的調整，是根據徐州敵人加強新安鎮及徐州以東的防務這個情況決定的。這一調整，增加了圍殲黃伯韜兵團的兵力和從北面攻擊徐州的兵力，以便將我軍殲滅黃伯韜兵團的作戰，建立在更加穩妥可靠的基礎上。
這個調整意見於10月20日上報後，第二天中央軍委即批复“完全同意”。
中央軍委同時指示華野：進入魯西南的部隊應於10月30日以前進至商丘至碭山一線，距離敵人大約100華里左右，擺成一字形陣線，斷絕行人來往，不要向商、碭線攻擊，以防敵人早日察覺我軍的佯攻部署。應在東面戰鬥發起時，同時或早一天發動攻擊為好，否則，可能不起大的作用。
中央軍委的這個指示，主要是為了隱蔽我軍的作戰意圖。因為如果我進入魯西南的部隊過早地向敵人出擊，就會使敵人意識到我軍是在運用“聲東擊西”的戰法，從而加強徐州以東的防務，或令徐州以東的黃伯韜兵團向徐州靠攏，這樣，就會增加我軍圍殲黃伯韜兵團的困難。如果我進入魯西南的部隊和我徐州以東圍殲黃伯韜兵團的部隊同時發起攻擊，敵人就很難判斷我軍的主攻方向了。
在華野調整部署積極作戰役準備的同時，中野主力正在舉行鄭州戰役，以牽制孫元良兵團的東進，配合華野作戰。中央軍委指示華野及進入魯西南的部隊，要與指揮中野作戰的陳毅、鄧小平取得密切聯繫，以利配合。
10月28日，離戰役發起日期已經很近，華野領導再一次研究了敵我雙方的情況，估計我軍發起攻擊後，國民黨軍可能依當時的態勢固守，以達到於外圍消耗我軍、保衛徐州的目的。
其次，敵人也有可能將李彌兵團和黃伯韜兵團集結固守幾點，互相聲援策應，在發現我軍主力出擊新海段後，黃伯韜兵團可能以新安鎮為核心進行固守，李彌兵團可能以運河、碾莊一線守備，機動甚大。
這些情況，對我軍的戰役展開都沒有大的影響，因為敵人如果依當時的態勢固守，正好給我軍造成分割敵人、逐個殲滅的機會。
所以，華野決定在作戰部署上不作更大的變更。
當晚，華野向中央軍委報告了戰前最後的作戰部署，這個作戰部署分牽制、阻援、打援和主攻黃伯韜兵團兩個方面。
中央軍委在接到華野的這一報告後，30日即批准了這一報告，認為華野28日的計劃與部署甚好，要華野“照此施行”。
這就是淮海戰役具體作戰計劃制定、修改、確定的過程。
從10月28日起直到戰役發起時，計劃再沒有大的變動，這個具體的作戰計劃先後醞釀了半個多月的時間，經過了多次修改，中央軍委和毛澤東從制定戰役方針到確定具體計劃都對華野作了多次的具體指示。
濟南戰役結束後，華東和華北解放區連成一片，蔣介石苦心設計的以徐州、鄭州、濟南三足鼎立的防禦陣勢頓時土崩瓦解，徐州國民黨軍劉峙集團已處於中原、華東兩大野戰軍的夾擊之中。
自重點進攻戰略被人民解放軍粉碎後，蔣介石一方面為補充被解放軍消滅的軍隊，下令自1948年9月1日起，恢復軍、師番號，取消整編軍、師、旅番號，原整編師長恢復為軍長，整編旅長恢復為師長，以振士氣；另一方面被迫採取收縮戰略，把主力部隊匯集成瀋陽、北平、徐州、武漢和西安五大戰略集團。遼沈戰役結束後，瀋陽衛立煌集團被全殲，在剩下的四大集團中，以徐州劉峙集團的兵力最為龐大，是一個重兵集團。劉峙集團利用津浦、隴海兩條鐵路和淮河、運河兩大河流，構成所謂的“徐蚌防禦體系”。
濟南戰役結束後，國民黨軍統帥部最初判斷華東野戰軍和中原野戰軍會聯合起來，向隴海路以南地區發動大規模的進攻。因此，蔣介石急忙下令調整部署，決定以華中“剿總”總司令白崇禧指揮第三、第十二兵團，由確山、遂平一線，向唐河、賒旗鎮地區發動進攻，企圖破壞豫西解放區，把中原野戰軍牽制在平漢路以西。同時，蔣介石還下令駐鄭州的第十六兵團東調徐州，把鄭州防務交給第十二綏靖區負責；以徐州“剿總”總司令劉峙指揮第二、第七、第十三、第十六兵團與第一、第三、第四、第九綏靖區的部隊，加強以徐州為中心的隴海路東西兩側的防禦，阻止華東野戰軍由魯西南或魯南地區南下。後來，當國民黨軍統帥部發覺華東野戰軍有出蘇北、中原野戰軍有打鄭州的意圖時，蔣介石又打算放棄鄭州、開封等地，下令劉峙進一步加強隴海路商丘至海州段、津浦路臨城至蚌埠段的防禦，企圖以“攻勢防禦”，“鞏固徐州而確保之”，並準備在淮海戰場同人民解放軍進行戰略決戰。
1948年10月下旬，東北遼沈決戰已近尾聲，國民黨在東北已經慘敗，國民黨蔣介石也看出了徐州大戰已形成一觸即發之勢，他們決心加強徐州防禦。
10月22日，國民黨統帥部在南京召開軍事會議，做徐蚌會戰的準備。會議提出由華中“剿總”總司令白崇禧統一指揮華中和徐州兩個“剿總”所屬部隊，並決定黃維十二兵團出周家口，依情況策應徐州“剿總”或華中“剿總”作戰。
24日，蔣介石下達《對當前作戰之指導》的指令，要求徐州“剿總”取“攻勢防禦”，“鞏固徐州而確保之”；命令黃伯韜七兵團、李彌十三兵團分別控制於阿湖、新安鎮、曹八集（今八義集）附近機動，遏阻華東野戰軍南進，並適時策應邱清泉二兵團、孫元良十六兵團；命令邱清泉兵團機動控制於碭山附近，負責監視魯西南華東我軍之行動，並依情況與黃維兵團協力夾擊東進之中原我軍；命令孫元良兵團向宿縣、蒙城轉移，控制於蚌埠附近機動。蔣介石的指令對徐淮地區其餘各部均有要求，馮治安第三綏靖區應以主力控制於運河以西地區台兒莊、棗莊一線，擔任守備；劉汝明第四綏靖區應以主力守備商丘，一部掩護隴海路東段商丘至徐州段交通。徐州“剿總”應加強徐州、蚌埠、淮陰等地防禦工事，務期固守，以徐州形成機動兵團之核心。
24日後，國民黨徐州“剿總”按照蔣介石的指令調整了部署，這一部署是東起連雲港，西至商丘，北自臨城，南到蚌埠，以徐州為中心，沿津浦、隴海路擺了一個十字架。國民黨軍以為在這一地區兵力充足，調動靈便，又有堅固工事，可以固守徐州以屏障京（南京）滬，進而伺機進窺中原。
據郭汝瑰回憶，10月29日，國民黨參謀總長顧祝同和國民黨國防部長何應欽等舉行會議，研究中原作戰問題，與會人員都認識到中原作戰是為了保障江南的戰略防禦，故提出了“守江必守淮”的主張，但對守淮有兩種不同意見。
第一種意見主張以攻為守，即除留一至兩個軍堅守徐州外，所有隴海鐵路上的城鎮一律放棄，集中可以集中的兵力於徐州蚌埠之間津浦鐵路兩側形成重點，作戰略防禦。無論人民解放軍由平漢路、津浦路還是取道蘇北南下，均集中全力，尋求與人民解放軍決戰，為了配合徐州的作戰，華中“剿總”必須以黃維兵團進出周家口附近。
第二種意見主張退淮河兩岸進行河川防禦。
研究結果，認為退守淮河南岸，則而後不便於向平漢路或蘇北方面機動；且人民解放軍打通隴海路後，向東西方向調動兵力，非常靈便，對國民黨軍隊更為不利，於是會議決定採納第一種主張（《郭汝瑰回憶錄》第323頁）。
另據杜聿明回憶，11月3日，國民黨國防部作戰廳副廳長許朗軒送給他的“徐蚌會戰計劃”，主要內容是（杜聿明：《淮海戰役始末》，《淮海戰役親歷記》第8-9頁）：
（一）方針
蔣軍為集中兵力於蚌埠附近，擊破共軍攻勢，達成“戡亂建國”之目的，著將徐州“剿總”所屬兵團及綏靖區各部隊主力移至淮河南岸蚌埠東西地區（包括臨淮關、懷遠、風颱間地區），佔領陣地，以攻勢防禦擊退對方之攻擊，相機轉為攻勢，予以殲滅。
（二）任務及行動
1、以某兵團之一部守備徐州、賈汪，掩護主力轉移。
2、各部隊行動：（1）新安鎮附近之第七兵團經五河、臨淮關附近轉進。 （2）徐州附近之第十三兵團、第三綏靖區經褚蘭、固鎮向蚌埠轉進。 （3）徐州以西黃口、虞城附近之第二兵團經渦陽向懷遠附近轉進。 （4）柳河、商丘附近之第十六兵團及第四綏靖區經蒙城向海河街、風颱間地區轉進。 （5）總部及直屬部隊經津浦路向蚌埠轉進。
3、各部隊到達目的地後，應迅速佔領陣地構築工事。
杜聿明回憶的作戰計劃的內容，明顯地是第二方案的內容。
杜聿明此時在東北，對國民黨國防部討論的作戰方案有兩個是事後才知道的，並且明確說對第一方案的內容全無印象。而郭汝瑰的回憶是採納第一方案，送給杜聿明的卻是第二方案。
可見，所謂徐蚌會戰方案至11月3日送至杜聿明手中時尚未確定。
杜聿明還聽人說，顧祝同11月4日到徐州，5日主持會議，是根據第一方案的原則安排的，但並未當機立斷，及時實施。
11月6日，淮海戰役正式打響，劉峙在徐州坐臥不安，連電向蔣介石告急。蔣介石此時才按第一方案下達正式命令。國民黨蔣介石執行第一方案，正如杜聿明所說：“則自徐州到蚌埠間200多公里的鐵路兩側，擺了數十萬大軍，既棄置徐州既設永久工事而不守（徐州那樣龐大縱深的據點工事，只留一兩個軍，幾乎等於不守），又將各兵團擺於鐵路兩側毫無既設陣地的一條長形地帶，形成鼠頭蛇尾、到處挨打的態勢，據我了解，古今中外的戰史中還找不到這樣一種集中會戰的戰略先例。”（杜聿明：《淮海戰役始末》，《淮海戰役親歷記》第10頁）
當然，這是杜聿明的事後評價，他在當時是否認識到了這一點，我們不得而知。
蔣介石採納第一方案，是一種觀望的行動，或者說是一種被迫的行動。根據杜聿明作戰計劃內容的回憶，證明蔣介石並不想採納第一方案，而是主張集中兵力於蚌埠附近與人民解放軍決戰。時任總統府少將參軍、戰地視察官的李以匡在回憶中寫道：“臨時決定在徐州會戰是被迫的。”
“濟南解放後，在淮海方面，蔣介石決心放棄徐州，堅守淮河。他的著眼是徐州乃四戰之地，易攻難守，後方聯絡線過長，兵員糧彈補充困難（據徐州第一補給區劉永焜司令說徐州糧食儲備只有21天）；且蔣介石一生唯心迷信，四面楚歌垓下被圍的歷史故事，就是發生在徐州（古彭城）附近地區，這更使他有所避忌。蔣介石的總企圖是：退守淮河確保南京外圍，企圖在淮河附近地區挫敗解放軍主力，來爭取第二線戰略配置的時間。”（李以匡：《淮海戰役國民黨軍被殲概述》，《淮海戰役親歷記》第62頁）
“放棄徐州退守淮河，原定在11月上旬轉移完畢，但蔣介石在10月下旬來往北平、葫蘆島、南京間，想作多方面掙扎，一面又遲疑，怕徐州之撤影響人心。”（李以匡：《淮海戰役國民黨軍被殲概述》，《淮海戰役親歷記》第63頁）
時任國民黨徐州“剿總”總司令的劉峙也在回憶中寫道：“陳毅、劉伯承將合攻徐州圖一戰獲勝，直下江南，乃極明顯的企圖，而我方則有兩個對策，撤至淮河之線取攻勢防禦，或增加兵力與匪於徐州附近決一生死。唯參謀本部對攻守之計遲未確定。”（轉引自王道平等著《震撼世界的大決戰》第129-130頁）
對於徐州是守？是撤？蔣介石雖然舉棋未定，但有一點是很明確的，企圖拖延我軍南下的時間，或者說阻止我軍進攻徐州。
時任國民黨第二兵團少將參謀長的李漢萍回憶說：“到11月初，原集結在濟寧、兗州一帶的解放軍圍攻徐州的動態逐漸明朗化，國民黨軍統帥部倉皇失措，決定作徐蚌會戰準備。
“為了使徐州不受東西夾擊並能徹底集中使用兵力起見，蔣介石特用極機密的親啟電，令邱清泉派1個軍，偽裝解放軍，輕裝出發，晝夜兼程前進，將鄄城以西之董口黃河堤掘開，造成魯西氾濫，阻止解放軍由魯西方麵包圍徐州。”（李漢萍：《邱清泉第二兵團覆滅記》，《淮海戰役親歷記》第304頁）
時駐黃口的邱清泉兵團距董口相距約300公里，往返至少需1週時間，且途經的魯西地區已經解放。邱清泉為執行蔣介石的秘密手令，與李漢萍商量後，決定派第七十軍去執行任務，並且還找來第七十軍軍長高吉人，具體擬定了完成任務的措施。只是由於11月5日徐州軍事會議後情況發生變化，才停止執行這個計劃。
誰來擔當徐蚌會戰總指揮，如同會戰計劃一樣，這讓蔣介石也傷透了腦筋，10月22日南京軍方的軍事會議，提議白崇禧統一指揮國民黨華中和徐州兩個“剿總”所屬的部隊，然而，白崇禧卻有意出難題。
白崇禧（1893-1966），字健生，廣西臨桂人，國民黨二級陸軍上將。 1923年任廣西討逆軍參謀長，1924年與李宗仁的“定桂軍”合併，組成廣西“定桂討賊軍”，任前敵總指揮兼參謀長，與李宗仁、黃紹竑共同消滅了廣西境內其他勢力，控制廣西，形成新桂系集團。
1926年，新桂系歸順廣州國民政府。北伐戰爭開始時，任國民革命軍副總參謀長，協助蔣介石籌劃軍事。 1927年初，任北伐軍東路軍前敵總指揮，率部佔領杭州及上海附近地區；4月，支持並參與蔣介石的“四一二”反革命政變。
1928年，任國民革命軍第四集團軍副總司令兼新編第十三軍軍長、前敵總指揮，率部參加對奉系張作霖的戰爭，直抵灤東地區。
1929年蔣桂戰爭中新桂系失敗後避居香港，不久與李宗仁恢復在廣西的統治，後多次參加反對蔣介石的戰爭。
1931年寧粵妥協後，當選國民黨中央執行委員。
1932年任廣西綏靖公署副主任、第五路軍副總指揮，與李宗仁以自治、自衛、自給的“三自”政策統治廣西，抗日戰爭爆發後，任國民政府軍事委員會副總參謀長。
1938年底，任國民政府軍事委員會委員長、桂林行營主任，統一指揮長江以南5個戰區，後任軍訓部長、軍事委員會監察委員會主席，參與製造了“皖南事變”。
1946年5月，任南京政府國防部長。
蔣介石派系林立，矛盾重重，我們從白崇禧的簡歷中也可以看出這一點，蔣介石歷來只重用嫡系，而排擠非嫡系。國民黨內勉強可以與蔣介石抗衡的當數桂系李宗仁。 1948年4月，偽國大舉行所謂大選，蔣介石當選總統，李宗仁衝破蔣介石的重重阻撓當選副總統，在李宗仁的競選過程中，桂系白崇禧出了大力。於是，蔣介石決心給桂系一點顏色看看，在5月便免去了白崇禧的國防部長職務，任命何應欽為國防部長，調白崇禧為國民黨華中“剿總”總司令。
白崇禧對蔣介石的這一手並不感到意外，因為蔣介石對李宗仁和白崇禧歷來採取“分而治之”的政策，一個在中央，另一個必在地方。李宗仁作為副總統已入朝，白崇禧肯定要調到地方，既然要到地方去，就想多爭一點兵權。
於是，在蔣介石向他宣布任命時，他就向蔣介石提出了由他統一指揮中原大軍的要求，白崇禧說：“軍人以服從為天職，我只有接受委員長的任命。但健生認為：華中'剿總'的成立，應以保衛南京這個國府的政治中心為基本任務，而為達到此目的，必須確立'守江必先守淮'的戰略方針。
“總結九江指揮所這幾個月來的經驗教訓，中原大軍必須統一指揮，不能分割使用。我建議將華中'剿總'設在蚌埠，統一指揮中原大軍，在徐蚌間江淮山岳地帶，運用攻勢防禦，堅持長期作戰……”（《蔣介石與白崇禧》第171-172頁）
與此同時，李宗仁也向蔣介石建議將黃淮平原劃成一個一個戰區，由白崇禧統一指揮，但蔣介石拒不接受李宗仁和白崇禧的建議，白崇禧在黃紹竑的勸說下才去武漢任職。
蔣介石不信任白崇禧，但當郭汝瑰遵照顧祝同的叮囑報告蔣介石，由白崇禧統一指揮華中和徐州兩個“剿總”所屬部隊只是暫時的事，蔣介石卻堅定地回答：“不要暫時指揮，就叫他統一指揮下去好了。”（《郭汝瑰回憶錄》第320頁）國民黨參謀部根據蔣介石的指令，於10月24日下達了由白崇禧統一指揮中原軍事的命令。
10月30日，白崇禧由漢口飛到南京，參加當日下午國防部召開的中原作戰會議。會上，白崇禧滿口同意以第十二兵團轉用於阜陽、上蔡、太和地區，還提議以第三兵團隨第十二兵團進出阜陽和太和附近。
但次日，即31日上午再次開會時，白崇禧卻變更主張，一是堅決不肯統一指揮徐州和華中兩個“剿總”，二是只允許調動十二兵團，並且還提出第二軍、十五軍在形勢和距離上都不便歸十二兵團序列，至於自己的嫡系張淦三兵團則更不允許調動了，恐怕事出有因。
10月30日晚上，白崇禧與李宗仁交換了意見。他們估計這很可能是蔣介石設下的圈套，其目的無非是想利用他的軍隊抵擋人民解放軍的進攻，維持蔣介石政權，這與一心想取代蔣介石的李宗仁及白崇禧的夙願是相違的。
同時，白崇禧還看到徐州“剿總”的幾個兵團，以徐州為中心，像一字形部署在隴海線上，態勢極為不利，假若“徐蚌會戰”失敗，他就得負失敗之責，蔣介石也可以名正言順地處置他。
另外，白崇禧到南京後，還發現京滬一帶政治氣候有點異常，呼籲和平的聲浪正在高漲，他覺得還是在漢口靜觀風向為好（王道平等著《震撼世界的大決戰》第130頁）。
白崇禧的這一招，是對蔣介石5月份拒絕白崇禧建議的回敬，使蔣介石無可奈何，當然，蔣介石和國民黨軍方在考慮國民黨華中和徐州兩個“剿總”統一指揮的同時，也想加強徐州“剿總”的指揮，國民黨徐州“剿總”總司令劉峙（1892-1971）也是二級陸軍上將，是蔣介石、何應欽的心腹將領，素有北伐中的“福將”、中原大戰中的“常勝將軍”、抗戰中的“長腿將軍”之稱。 1946年9月，劉峙由於進攻冀魯豫解放區失敗而被撤職，之後雖然不久仍被蔣介石任命為戰略顧問委員會上將委員，但由於無事可作，便帶著三姨太回到上海家中閒居，1948年5月，何應欽擔任國防部長，於是劉峙被任命為國民黨徐州“剿總”總司令。
以徐州為中心的淮海戰場，位於江蘇、安徽、山東、河南4省交界處，屬黃淮平原，介於黃河、長江之間，北上是濟南，直通平津；南下可達長江，直下南京、上海，歷來是兵家必爭之地。在這一遼闊地域內，地形開闊，村落稠密，鐵路縱橫，公路四通八達，有利於大兵團機動作戰。如掌控了徐州和淮河以北的平原地區，也就控制了長江以北，直接威脅到南京和上海的安全，其戰略地位異常重要。
劉峙（1892-1971）1948年6月任徐州“剿總”總司令
在如此重要的地區，蔣介石派到徐州坐鎮指揮的卻是庸碌無能的劉峙。國民黨軍內部對此議論紛紛，認為劉峙根本就不是解放軍的對手，有人說：“徐州是南京的大門，應派一員虎將把守；不派一虎，也應派一狗看門，如今只派來一隻豬，眼看著大門是守不住了。”
國防部第三廳廳長郭汝瑰曾把這個笑話講給參謀總長顧祝同聽，並藉機詢問為什麼要委任劉峙為徐州“剿總”總司令，顧祝同解釋說：“徐州'剿總'的人選，我們考慮過兩個人，一個是劉經扶（劉峙），另一個是蔣銘三（蔣鼎文），蔣銘三夜嫖日賭，不理公事，比較起來還是劉經扶好一些。”
劉峙在徐州當了半年的總司令，濟南失陷後，徐州地區的形勢頓趨緊張。國防部長何應欽和參謀總長顧祝同都覺得讓劉峙指揮徐州“剿總”有些不放心，於是他們提出讓白崇禧來統一指揮華中和徐州“剿總”，與解放軍在淮海地區進行一場大會戰。郭汝瑰奉命向蔣介石請示報告前，顧祝同特意叮囑他說：“要報告總統，白健生統一指揮是暫時的，會戰結束後，華中'剿總'和徐州'剿總'仍分區負責。”
自內戰爆發以來，劉峙這員“福將”屢戰屢敗，沒給蔣介石帶來一絲的福氣，蔣介石對他也失去了信心，聽完郭汝瑰的匯報後，蔣介石當場表態說：“不要暫時指揮，就叫白健生統一指揮好了。”
劉峙聽到這一消息後，私下里發牢騷說：“白健生是寡婦改嫁，對老頭子可以抗衡論理，不聽調動；我好像是童養媳長大，骨頭多大，當婆婆的都摸得清，服從是無條件的。”
劉峙手下的一些親信將領對此也十分不滿，徐州“剿總”參謀長李樹正就到處散佈說：“這簡直是多此一舉，他白崇禧又不是三頭六臂，他來就一定行嗎？”
正當劉峙悶悶不樂之際，又傳出消息說，白崇禧拒絕了這一任命。原來，白崇禧為了支持李宗仁與蔣介石爭權，有意給蔣介石出難題，拒絕接受徐州地區這個爛攤子，存心要給蔣介石晾台。
劉峙這時對自己也缺乏自信，也知道就憑自己這兩下子，要指揮幾個大兵團與解放軍進行戰略決戰，確實吃力。為既保住自己的職位，又能相對超脫地當官發財，劉峙向國防部建議，遴選黃埔軍校第一期畢業、曾任兵團司令官以上職務、資歷深而有作戰經驗、能服眾望的將領，以徐州“剿總”副總司令的名義兼任國防部前進指揮部主任，具體負責指揮作戰。
何應欽認為劉峙的這個建議不錯，便向蔣介石推薦宋希濂和杜聿明出任這一職務。宋希濂、杜聿明與劉峙同屬於何應欽派系的骨幹分子，在人事關係上與劉峙不會產生矛盾，代替劉峙指揮作戰很合適。當時宋希濂在華中“剿總”任副總司令兼第十四兵團司令，杜聿明自從離開東北後，一直在上海養病，最後蔣介石決定派杜聿明到徐州，任徐州“剿總”副總司令兼前進指揮部主任，以輔劉峙之不足。但杜聿明上任沒多久，又被蔣介石派到東北去收拾殘局，直到淮海戰役開始後，他才從東北的葫蘆島回到徐州。
劉峙指揮能力愚笨，不能擔當指揮重任，而原來協助劉峙指揮的杜聿明已調東北，誰來協助劉峙指揮呢？蔣介石和國民黨軍方在決定由白崇禧統一指揮華中和徐州兩個“剿總”所屬部隊，同時想到了華中“剿總”副總司令兼第十四兵團司令官宋希濂，決定任命宋希濂為徐州“剿總”副總司令。
宋希濂（1907-1993）是黃埔係將領，蔣介石的嫡系，陸軍中將。
宋希濂在回憶中說：“我對於這個新任命，感到十分徬徨。當時我對於華東解放軍的情形不了解，自然是躊躇的一個因素，但這不是主要的。我所最擔心的是考慮到指揮上的困難。徐州'剿總'所轄的部隊主要為邱清泉、孫元良、黃伯韜、李彌4個兵團……孫元良為人虛偽狡詐，個人利益看得超乎一切，我是深知道他的；邱清泉驕橫跋扈，狂妄自大，向來目空一切，聽說在豫東戰役，他連蔣介石的親筆命令都拒不執行。孫、邱這兩個人是很難對付的，而邱清泉兵團又是淮海戰區中的骨幹，這樣怎能指揮得心應手呢？”
宋希濂還了解到淮海戰區：“前途很不樂觀，軍事上我軍完全處於被動，對於共軍行動，幾乎是個瞎子，而共軍對於我們，則瞭如指掌。尤其糟糕的是政治上的腐敗無能和軍隊紀律太壞，弄得老百姓怨聲載道。”這也是他躊躇的另一個因素。
經過思考，宋希濂覺得與其貽誤於將來，不如慎之於事先，因此於10月26日電呈蔣介石，以“到鄂西後情況漸明，正在作種種規劃和積極部署以及自己對徐州方面情形不熟悉”為理由，請求收回成命。
10月27日，蔣介石復電宋希濂：“徐蚌為首都門戶，黨國安危所繫，希吾弟毅然負此艱鉅，迅即赴徐與劉總司令及各將領妥善部署，勿再延遲為要。”
蔣介石的複電是一個嚴厲的命令，宋希濂不得不於28日回電同意就職，但明確提出：“惟有一事不能不事先為鈞座呈明者，徐州方面以邱清泉兵團為骨幹，邱為人驕橫跋扈，目空一切，與友軍不能和衷協調，如萬一將來再發生類似豫東戰役的情況，以致貽誤戎機，則所關甚大，誰負其咎？”
宋希濂實際上仍是想拒絕任職，在此情況下，蔣介石只好請回遠在葫蘆島指揮撤退的杜聿明。 11月3日，許朗軒將蔣介石“即請到蚌埠指揮”的親筆信面交杜聿明，然而杜聿明在復信中也提出：“須待葫蘆島部隊撤退完畢後再去蚌埠”。
宋希濂藉故拒絕，杜聿明藉故拖延，都是怕負失敗之責。杜聿明坦然地承認：“以當時的情況來說，也是徐蚌會戰的準備工作重於葫蘆島的撤退，我應該馬上到蚌埠去，可是我怕背放棄徐州之罪名，受國民黨輿論的指責，對於個人不利，所以就想藉指揮葫蘆島部隊的撤退來推卸放棄徐州之責。預計在葫蘆島國民黨軍撤退完畢時，徐州附近的國民黨軍亦可以撤到淮河附近，然後我再到蚌埠去指揮。”
在事關所謂“黨國存亡”的關鍵時刻，國民黨內部高級將領中居然沒有一個高級將領挺身而出，為蔣介石分憂，國民黨內部高級將領的離心離德可見一斑。
在徐州戰事十萬火急的情況下，11月4日，蔣介石派參謀總長顧祝同代替他前往徐州調整部署。
11月5日上午，顧祝同在徐州召集劉峙、邱清泉、黃伯韜、李彌、孫元良等開會，研究徐蚌會戰部署。據劉峙回憶，顧祝同在會上提出了撤守淮河與守徐州兩案，徵求與會者意見。對撤守淮河，“各兵團司令官以為時機已晚，敵前撤退，最為不利”，主張“不如決一死戰”。
顧祝同等人最後“乃決定'備戰退守'，即一面先集結兵力，準備應戰，一面撤退物資”。 （王道平等著《震撼世界的大決戰》第131頁）
郭汝瑰回憶說：“會議結果，認為無論華東野戰軍主力何在，徐州'剿總'各兵團在隴海路上一字排開，態勢不利，必須調整。於是根據'守江必守淮'的方針，決定放棄次要城市，集中兵力於徐州、蚌埠之間津浦路兩側地區，作攻勢防禦（戰略守勢，戰役攻勢）。以鞏固長江而保京滬；並決定於必要時徐州'剿總'移蚌埠指揮，徐州以一兩個軍堅工固守。”顧祝同根據討論的意見，作出如下決定：
1、徐州守備部隊應切實加強工事，堅固守備；
2、第七兵團應確保運河西岸，與第一綏靖區、第三綏靖區密切聯繫，並在運河以西地區“清剿”；
3、第二兵團以永城、碭山地區為中心集結，並在附近“清剿”；
4、第十三兵團應集結於靈壁、泗水地區機動，並在附近“清剿”；
5、第十六兵團以蒙城為中心，進行“清剿”，掩護津浦路之安全；
6、第四綏靖區移駐臨淮關，以原第八綏靖區為該綏區的轄區，原第8綏靖區著即撤銷；
7、淮陰守備由第四軍擔任；
8、海州方面由海上撤退。
顧祝同當晚回到南京，報告給了蔣介石。
6日，蔣介石下達調整的命令（而當天，淮海戰役已經打響）。
命令中規定，華東戰場方面取戰略守勢，若人民解放軍進攻時，則依各兵團之協力，夾擊人民解放軍而殲滅之。蔣介石的命令中，駐海州的四十四軍改為陸路撤退，受黃伯韜指揮，一同退過運河，第九綏靖區人員到徐州待命。
郭汝瑰在回憶錄中是這樣評價顧祝同敲定的作戰部署的：“顧祝同的如意算盤是企圖用少數兵力固守徐州，以使解放軍不能有效利用隴海鐵路東西調動軍隊。且主力控制於徐州、蚌埠之間，則當解放軍向徐州進攻，沿平漢路或經蘇北地區南下時，均可集中5個兵團尋求決戰。在解放軍未能擊破其主力以前，便可保持淮北，因此也守住了江南。但是他改變態勢的企圖失敗了。
“失敗的主要原因，是蔣介石國防部及徐州'剿總'以至兵團司令、軍長們，都未意識到戰役發生的緊迫性，黃伯韜毫無'敵前退卻'的措施，徐州'剿總'毫無掩護黃伯韜兵團退卻的處置。”
實際上，在淮海戰役發起前，國民黨軍的具體分佈是：
國民黨軍邱清泉兵團（第二兵團），指揮五軍、七十軍、七十四軍、十二軍。其中五軍在碭山地區，七十軍在黃口地區，七十四軍在豐縣以南地區，十二軍在黃口以東地區（該軍所屬的三二八師在靈壁縣）。另外，原屬五十五軍的一八一師由菏澤地區撤至商丘後歸其指揮。
國民黨黃伯韜兵團（第七兵團），指揮二十五軍、六十三軍、六十四軍，戰役發起前兩天，徐州“剿總”將原歸第九綏靖區指揮的四十四軍以及10月2日增援海州又於4日中途返回的一○○軍改歸該兵團指揮。二十五軍位於阿湖地區，六十三軍位於新安鎮、紅花埠、楊家集、瓦窯、南北勞溝地區，六十四軍位於高潭溝、丁集地區，一○○軍位於王家集地區。
國民黨李彌兵團（第十三兵團），指揮八軍、九軍，集結在徐州以東碾莊地區。其中八軍一部守備徐州、一部在曹八集地區，九軍在碾莊、運河車站及官湖地區。
國民黨孫元良兵團（第十六兵團），指揮四十一軍、四十七軍和九十九軍，原來位於鄭州一帶，10月下旬撤離鄭州經開封、商丘、亳州、渦陽向蚌埠轉進。
國民黨第一綏靖區周碞部，指揮二十一軍、一二三軍、四軍、五十一軍，守備淮陰、淮安、江陰、泰興、泰州地區。
國民黨第三綏靖區馮治安部，指揮七十七軍、五十九軍，守備徐州東北的外圍地區嶧縣、棗莊、臨城、台兒莊等地區。
國民黨第四綏靖區劉汝明部，指揮六十八軍、五十五軍，10月24日以前守備在開封、蘭封、商丘之線，後撤退至蚌埠以北守備淮河，另配屬九十六軍改編為國民黨第八兵團。
國民黨第九綏靖區李延年部，指揮四十四軍及非正規軍魯南王洪九部兩個保安旅、海州1個挺進支隊、連雲港兩個守備部隊，守備海州、連雲港及灌雲、贛榆等地區，11月中旬，李延年在蚌埠新建第六兵團。
此外，還有徐州“剿總”的直轄部隊（預備隊）：國民黨七十二軍，集結在徐州以北九里山。國民黨一○七軍孫良誠部，集結在徐州東南之睢寧、雙溝地區。直轄的特種兵、砲兵、工兵、通信兵、輜重汽車兵、鐵道兵、警衛兵及戰車團、化學兵、高射砲兵等部隊以及交警總隊、特務大隊、暫編縱隊、地方保安旅等非正規部隊。
此時，奉命準備增援徐州的國民黨華中“剿總”所屬的黃維兵團第十二兵團正在向確山、駐馬店等集結中。黃維兵團指揮十軍、十四軍、十八軍、八十五軍和第四快速縱隊，共約12萬人。