錦州是關內通往東北的咽喉要道。古稱“山海要衝”。攻占錦州，可以封閉東北國民黨軍，形成“關門打狗”之勢。
錦州也是通向瀋陽的門戶。攻占錦州，也就打開了瀋陽的大門。
幾個月來，毛澤東及中央軍委對遼沈戰役的方針及若干電報指示，反復強調攻占錦州。東北野戰軍自9月12日起，在攻占了昌黎及其以西地區，切斷了敵錦州與唐山之間的聯繫，特別是到9月底攻占義縣後，錦州之敵完全陷入了我軍重圍之中。
清除錦州外圍之敵後，林彪、羅榮桓、劉亞樓對部署又作了調整：
在肅清錦州外圍據點的同時，我第四、十一縱隊及熱河兩個獨立師，將由錦西、葫蘆島北援的敵軍9個師阻擊於錦州以南30餘里的塔山地區。這是塔山陣地上的戰士日夜趕修工事，準備痛殲增援錦州的敵軍
以二、三、七、八、九縱及六縱的第十七師共16個師和炮縱主力共25萬兵力，攻殲錦州之敵。
以四縱、十一縱和兩個獨立師，由第二兵團司令程子華統一指揮，位於錦西以北的塔山、虹螺峴（錦西舊城）一線，對付由錦西出援錦州之敵。
以獨立八師在山海關附近積極行動，迷惑、牽制敵人。
以五縱、十縱、六縱（欠十七師）和一縱的第三師、獨立二師、內蒙古軍區騎兵第一師，位於彰武、新立屯地區，由六縱司令員黃永勝、政委賴傳珠統一指揮，準備迎擊廖耀湘指揮的西進援錦兵團。
以十二縱自長春地區南開到達通江口，待機轉用於南面，牽制瀋陽出援之敵。增調5個獨立師，會同已擔任圍困長春任務的6個獨立師、內蒙古騎兵第二師20個師的兵力，由第一兵團司令員肖勁光指揮，繼續圍困長春之敵。
坐鎮錦州的是東北“剿總”副總司令兼錦州前進指揮所主任、陸軍中將范漢傑。
范漢傑，1896年10月29日出生於廣東省大埔縣三河鎮梓里村，其父是鄉村小學校的一名校長。從黃埔軍校第一期畢業後，范漢傑就一直在蔣介石的嫡係部隊中任職，雖說從戎幾十年沒有什麼驕人的戰績，但他對蔣介石忠心耿耿，因而也頗受蔣介石的賞識，官職穩步上升，先後任國民革命軍第四軍第十師第二十九團團長、第十師副師長、警備師師長、中央軍事學校教育處長、第二十七軍軍長、第三十八集團軍總司令、第一戰區副司令長官、國防部參謀次長、陸軍副總司令等職。
范漢傑並不想到東北來，更不願去錦州，他是被蔣介石硬逼著上任的。 1948年1月，正在南京陸軍總司令部中清閒自在地擔任副總司令職務的范漢傑，突然接到蔣介石的命令，讓他兼任冀熱遼邊區司令。范漢傑到秦皇島上任沒多長時間，蔣介石看到衛立煌屢屢拂逆自己的意旨，便有心讓范漢傑接替衛立煌掌管東北的軍權，下令把冀熱遼邊區司令部遷移到錦州，並給他頭上又加了一個東北“剿總”副總司令的頭銜，冀熱遼邊區司令部隨後也改為錦州指揮所。
范漢傑見陳誠、衛立煌等人都指揮不了東北的部隊，自忖自己無論是資歷還是能力都不及陳、衛，再加上東北局勢日益惡化，他感到十分惶恐，不願到東北任職，便以家眷在廣州尚待安置為藉口，向蔣介石提出辭職。蔣介石不准范漢傑辭職，但給了他1個月的假，讓他到廣州去安置家屬，並關照廣東省主席宋子文對范漢傑的家眷予以照顧。
范漢傑拖延了1個月，還是被迫到錦州上任。上任不久，就與衛立煌在部隊編組、人事調動等問題上產生了矛盾。范漢傑也知道衛立煌是害怕自己奪他的兵權，處處對自己提防。他認為將帥不和，難以作戰，便再一次向蔣介石、顧祝同提出辭職，仍未獲准。 7月19日，范漢傑奉召到南京向蔣介石述職，在匯報完部隊的情況後，陳述了一大堆理由，提出辭職。蔣介石聽得不耐煩了，用手杖敲得地板“噹噹”響，訓斥說：“你們都不干，讓我怎麼辦？”說著，用手指著范漢傑的鼻子，嚴厲地命令說：“限你7月20日以前回到原防地去！”
范漢傑見辭職未準，心中雖十分苦悶，但多年來對蔣介石的忠誠，使得他“仍以軍人服從為天職，在危難之際顧全大局，回到錦州繼續供職備戰”。
范漢傑到錦州後，首先用1週的時間視察了全城的工事防禦情況。自從衛立煌到瀋陽後，就命令“剿總”工兵指揮官李賢負責設計、構築錦州的城防工事。按照衛立煌的要求，城防工事應該是鋼筋水泥結構的永久性堡壘，由總部發給水泥、鋼筋等材料，由各軍、師工兵部隊的軍官擔任技術指導，按“剿總”的防禦配備工事圖施工。
“剿總”工兵指揮部的設計是，錦州城防工事以連為戰鬥單位，構築一個堅固據點，由坑道閉鎖式的子母碉堡構成，即使被四麵包圍，仍能獨立作戰。在連指揮所的掩蔽部裡要儲存足夠的彈藥、糧食，還要有廚房、廁所、衛生所等設備。陣地外圍要挖寬深各2米的外壕，並架設鐵絲網。但是，這一規模巨大的工程因沒有充足的材料而沒有完成。從5月開始到9月份解放軍包圍錦州，城防工事只按要求完成了三分之一。因缺少鋼筋和水泥，大多數工事只是構築了獨立的水泥碉堡，最大的可以容納一個班，最小的僅能容下一個步兵組。
范漢傑對錦州的城防工事大為失望且深感憂慮。不久，衛立煌在李賢的陪同下前來視察工事修築情況，范漢傑當即向衛立煌提出，錦州城防工事進展速度太慢，而且質量低下，難以抵禦解放軍的進攻，要求多撥一些經費，特別是加速調運構築工事急需的鋼筋和水泥材料等。衛立煌視察後卻很滿意，對范漢傑說：“在江西和共軍作戰的時候，哪裡有這樣的水泥工事？那時能打勝仗，現在有了這樣的工事，更沒有問題了。”
衛立煌對范漢傑的要求置之不理，范漢傑後來憤恨不已地說：“這是國民黨軍隊一貫誇大自己、輕視敵人、自欺欺人的作風。在防禦配備圖上畫得非常美觀，有堅固的工事設備和周密的火網編成。其實只是一張空紙，經不起風雨，一吹就破了。錦州所謂的現代化鋼筋水泥工事，在解放軍的31小時激烈戰鬥後，就全部毀滅了。”
當時在錦州城內及四周，歸范漢傑指揮的部隊主要有沈向奎的新八軍（暫五十四、暫五十五、暫八十八師），盛家興的第九十三軍（暫十八、暫二十、暫二十二師），黃文徽第八十八師，第六兵團直屬的楊朝綸第一八四師及錦州指揮所直屬的野砲營、105榴彈砲連和1個戰車連，總共為8個師，10萬餘人。在上述部隊中，暫五十四、暫五十五師、八十八師和一八四師都是被東北解放軍殲滅後又重新編成的。在這些部隊中新兵居多，而且兵員也不充足，大多都未達到原有的編制數，如暫五十五師只有4000餘人，還不及原來的一半兵力。
以如此殘破不全的部隊來擔負守衛錦州的任務，范漢傑心裡感到沒有底，他只好把主要兵力都集中到一起，以7個師的兵力守衛錦州，並作瞭如下的兵力部署：（一）暫五十四師擔任錦州東面紫荊山至東南面松山的防守任務；暫五十五師擔任南山防守任務；第七十九師擔任女兒河東側的高地——筆架山防守任務；（二）第六兵團直屬第一八四師、第九十三軍（欠暫二十師）擔負錦州西面自女兒河車站西側高地經188高地、二郎洞、合成燃燒廠、配水池至市政府一線的防務；（三）暫二十師防守義縣；（四）第八十八師為錦州指揮所總預備隊。
1948年10月初，林彪率野戰軍司令部由彰武出發，趕赴前線。野司作戰處處長蘇靜從三縱回到總部，林、羅先問了朱瑞犧牲的情形，然後聽取攻克義縣的情況和經驗。蘇匯報了兩點：一是義縣守敵不如國民黨嫡係部隊守城的經驗多，有時離開城防工事出擊，被消滅。二是攻城部隊採取挖壕接敵，一直挖到進攻出發地。這個經驗產生於二縱五師，韓先楚司令員推廣了他們的經驗。由於部隊借助交通壕接敵，便減少了傷亡，增加了攻擊的突然性，打得比較順利。
林、羅對兩點表示首肯。林彪要蘇靜傳達口頭命令，要三縱及二縱五師立即連夜南下到錦州城北，做攻錦準備。
野戰軍前線司令部連夜進到錦州西北的牤牛屯，離錦州城約18公里。林、羅、劉根據敵情的變化，做出了對付援錦的處置：
錦西敵陣地北至塔山東南之大小東山，錦州敵陣地南至松山街附近村莊為止，兩地間空隙只有30餘里。林彪決定以第四縱隊和十一縱隊在此地區，採取攻勢防禦（不是運動防禦）頑抗和消耗敵人，並控制主力準備在陣地前反擊，乘勝擴大戰果。另以兩個獨立師在錦西葫蘆島向敵側後進攻，以拖住敵人。
瀋陽之敵，有4個軍到5個軍兵力，在新民以南、遼河以東地區集結，大約亦必在我正式攻錦以後，才會出動。林彪擬以第十縱及第一縱的一個師（第三師）擔任抗擊該敵，以六縱2個師（欠第十七師），及五縱、十二縱全部擔任策應十縱之作戰，採取運動戰方式，從敵人側面打擊敵人和爭取時間。
攻錦戰鬥結束以後，錦西援敵可能縮回錦西原陣地，或在現地停止不敢再進。由瀋陽南下的敵人則處於進退兩難，此時則以攻錦主力回師殲滅南下的敵人，確保錦州。下一步再攻錦西，但如當時錦西出來的敵人被切斷未及南退，則首先在陣地前殲滅錦西出來的敵人。
野司的觀察指揮所設在錦州北459高地附近的帽兒山上。
林、羅、劉要去看地形，這是指揮員的習慣。作戰參謀把地圖、望遠鏡、車、馬都準備好了。羅榮桓動過大手術，參謀們擔心他翻山越嶺，能否挺得住。
羅榮桓笑著說：“那有什麼不得了，400多米的小山，我就不相信翻不過去，毛主席這次批評了我們野司指揮機關遲遲沒有向錦州前移，致使我們眼光受到限制。我們既已到了錦州附近，怎麼能光靠地圖指揮而不親自去看看地形呢？”
林彪不苟言笑，似乎沒有睡醒，默默地走路。劉亞樓則興高采烈地和參謀們說話。
10月14日11時，東北我軍集中5個縱隊的兵力向錦州守敵發起總攻，至15日18時，經過31小時激戰，全殲守敵10萬餘人，活捉東北“剿總”副總司令范漢傑，解放了戰略要城，完成了封閉瀋陽敵軍陸上南逃之路。這是東北野戰軍司令員林彪（右）、政治委員羅榮桓（左）、參謀長劉亞樓（中）在錦州前線指揮作戰
東北的10月，秋高氣爽。林、羅下了車，又乘馬走了一段山路，爬上了帽兒山。站在山上極目遠望，錦州全城及周圍主要高地一目了然。
林彪、羅榮桓和劉亞樓一面聽參謀人員匯報，一面用望遠鏡仔細地觀察錦州周圍的地形和環城工事。
突然間，空中響起一陣嗡嗡的響聲，3架敵機從北面飛來，向帽兒山低空轟炸掃射，一顆炸彈落在山腰爆炸，掀起一片煙塵。
“攻城部隊戰前準備怎麼樣了，主攻各縱戰鬥情緒如何，有沒有把握？”羅榮桓回過頭來問劉亞樓。
“攻城準備都在積極地進行，部隊情緒很高，攻下錦州城有信心。我們已把攻擊義縣挖交通溝的經驗通報各縱，為了減少傷亡，要求總攻錦州的部隊，在進入陣地後，抓緊挖交通溝。”
“攻擊錦州最重要的保證，是要把錦西方面的敵軍擋住。萬一堵不住敵人，攻錦部隊就要受到很大的威脅。”林彪還對錦西葫蘆島方面不放心。
“四縱部隊在這兩天已先後到達了塔山、白台山、高橋等地區，已命令他們在塔山、高橋及其以西以北部署頑強的攻勢防禦，現正在積極地構築工事。我們還有十一縱。一共兩個縱隊及兩個獨立師，阻擋敵人，保證我們攻克錦州。我看是沒有問題的。”劉亞樓用堅定的口氣回答說。
羅榮桓在看地形的過程中，一直沒有說話。只是在離開帽兒山時，對參謀們說：
“你們在山上很辛苦的，要注意輪流休息，有什麼情況要隨時報告。”
8日，林、劉又率閻仲川等少數人再次勘察地形，到帽兒山南面的山頭115高地上，單獨指示三縱司令員韓先楚，進一步明確了攻擊目標和突破口，實地指示組織步炮協同等問題。林彪最關心的是攻錦的主要突擊集團的地形和突擊部署。他一再強調：“敵情是隨時可以變動的，但地形是不會變的，指揮員首先切實把地形弄清楚，把突破口選好是很重要的一著。”林彪經過現地勘察，決定將突破口選在城北。集中優勢兵力、兵器從城北作為重點突破，以求迅速打開突破口，以雄厚的兵力向敵人縱深發展，擴大戰果，乘敵潰敗混亂，分割殲滅敵人。
蘇靜把義縣攻城戰的經驗，特別是挖壕接敵的經驗向林彪進一步作詳細匯報。林彪聽到採取近迫作業挖溝接敵時，問：“要用多少兵力挖？”
蘇靜說：“據五師參謀長說：“除尖刀連外，要用絕大部分的兵力日夜搶挖，多挖幾條交通溝，直到衝鋒出發地近前。 ”
林彪對這一經驗極為重視，立即指示攻錦的各縱隊、各師要充分發揮義縣戰鬥中挖交通溝的經驗，每個師需以6個營的兵力（2/3的兵力）全部用於挖交通溝，只留下擔任尖刀部隊在後面進行充分的突擊準備，絕不可只依少數部隊挖交通溝。並指出，今後東北全軍的基本任務是攻大城市，故各部須在此次挖溝中，在思想上與作風上，打下堅固基礎。這樣，今後作戰就增加了重大的必勝因素。
林彪對蘇靜說：“錦州地形有利於我發揚火力，攻取錦州看來沒有問題，關鍵在於能不能守住塔山一線陣地擋住援敵，你要到塔山告訴四縱的領導，希望他們死打硬拼堅決地守住陣地，創造模範的英勇頑強的防禦戰例。”
羅榮桓也對蘇靜說：“塔山這個方向很重要，有的部隊打仗對部隊傷亡大會有些顧慮，但這次不能怕大的傷亡，要堅決擋住。有些同志過去打這種防禦戰經驗不多，我們考慮你要去四縱和他們研究並告訴他們這個仗要打好，有什麼情況可以及時同我們聯繫。”
蘇靜明白了林、羅是擔心部隊遭到重大傷亡時動搖防禦的決心，影響攻取錦州作戰，影響戰局。他遵照指示立即動身去四縱。
10月9日上午，林彪、羅榮桓來到位於錦州西北，距市中心僅3公里的二縱指揮所駐地觀音洞。他們上午登上將不陡山，仔細地察看了地形，同二縱司令員劉震等一起在山上吃了午飯。
下午，林、羅向二縱幾位領導幹部再次明確了攻錦的戰鬥部署。
林彪問劉震：“你看是白天總攻好還是夜間總攻好？突破城防後，一夜能否解決戰鬥？”
羅榮桓進一步說明：“我們最擔心是攻城不下，城防突不破，我軍主力粘住，而敵東西兩路援兵又上來了，這個仗就不好打了。”
劉震說：“白天總攻，能夠充分發揮我們砲兵的作用，而且我們的砲火已優勢於敵人，白天能更好地摧毀敵城防工事。這次戰鬥擔任攻擊的5個縱隊，只要有兩三個縱隊突破了敵城防，5個縱隊就都能突入城內，這樣一夜解決敵人是比較有把握的。只要城防一突破，就不至於打成膠著戰。”
林、羅還詢問了二縱對各師戰鬥任務的具體部署和準備情況。
劉震回答說：“我們確定以四師、六師肅清外圍據點，五師擔負對城防突破。”
林彪擔心地問：“如果四師、六師對錦州外圍敵據點不能及時肅清，將使總攻受到影響。能否讓兩個師同時突破，為五師創造條件？”
劉震又把炮火使用、土工作業及肅清外圍據點的部署詳細作了匯報，說明按計劃可於13日黃昏前將敵外圍據點肅清。
林、羅表示滿意，並要劉震找三縱隊司令員韓先楚，當面商談並肩突破的協同問題。
劉震和韓先楚是老戰友，他倆在參加紅軍隊伍的初期，先同在一個班，後在一個營分任軍政領導；爾後，雖不在一起工作，但戰友的情誼很深，彼此的戰鬥作風都比較熟悉。他們協商後互相表示，按照總部的要求，根據兩個縱隊從西北攻錦的戰鬥準備情況，滿懷信心，一定完成並肩突破任務。
錦州部署大體上已完成，林彪對攻城部隊又作了區分：二、三兩縱隊與炮縱隊的大部分炮火由北向南攻擊，七、九兩縱隊配屬炮縱火砲一部分由南向北攻擊，八縱隊配屬一縱的砲團由東向西攻擊。第一步消滅城東半部之敵，然後消滅西半部及飛機場之敵。一縱隊（欠第三師）位於錦州與塔山之間，作為阻援及攻錦州之總預備隊。經過勘察錦州城垣及外圍的地形地貌和守敵的防禦體系，規定以城北為主要突擊重點。掃清外圍據點後，隨即以步炮協同打開城垣缺口迅速突擊。林彪認為，戰局的發展，可能演成前所未有的東北大決戰。
鏡頭一：奪取大小紫荊山。該山是錦州城東面的險要屏障，與城西南4里遠的南山（182.4高地）相對峙，中間有錦沈鐵路、公路及小凌河穿過，是錦州東面的咽喉要道。守軍對大、小紫荊山極為重視，由暫五十四師防守，修築了各種野戰工事及部分永久工事，組成了嚴密的火力網。
八縱二十三師六十九團三營在砲火支持下向大紫荊山發起攻擊，經過兩小時激戰，佔領了大紫荊山主峰。 6日，二十三師六十八團三營佔領了大紫荊山南側的小紫荊山。當日敵一個營乘火車出錦州，進到小紫荊山西南側，在砲、空火力掩護下，向小紫荊山發起反沖擊。由於防守部隊思想麻痺，未做抗擊敵反沖擊的準備，小紫荊山又被敵奪去。敵又向大紫荊山陣地實施瘋狂的反沖擊，妄圖重佔大紫荊山。
第七十團一營三連頑強扼守，連續打退敵4次進攻，守住了高地。六十八團第三營總結了前次戰鬥的經驗和丟失小紫荊山的教訓，10日再次向小紫荊山發起進攻，經激戰殲敵400餘人，奪回了小紫荊山。
鏡頭二：攻占北大營。錦州東北角的北大營是敵重要據點，守敵是暫五十四師第三團第一營，周圍地形開闊、工事堅固，並有多種副防禦設施。八縱二十四師第七十團為主攻，第七十二團為2梯隊。 11日晨1時實施炮火準備，北大營東北角敵地堡一個一個被摧毀，圍牆被轟開，擔任突擊的部隊勇猛突入缺口，不顧敵人火力層層封鎖，直插敵核心陣地。經1個半小時的激烈戰鬥，全部佔領北大營，斃敵百餘名，其餘守敵繳械投降。
鏡頭三：奪佔八家子和被服廠。這八家子和被服廠是敵人在錦州東面的最後兩個據點，由第二十三師負責攻占。第六十七團打八家子、第六十八團打被服廠，13日凌晨同時發起進攻。經過兩個多小時的激戰，第六十七團佔領了八家子，殲敵暫五十四師第二團第三營500餘人。該團前出到白梨街，直逼錦州城牆。敵當即組織炮火和城牆上的火力向他們射擊，也發起了幾次進攻，企圖奪回白梨街，都被第六十七團挫敗。第六十八團向被服廠發起攻擊後，連續炸毀了被服廠東門外幾個地堡，先頭部隊隨即突入院內與敵短兵相接，激戰兩小時，才全部佔領了被服廠。
鏡頭四：西山爭奪戰。八縱二十四師七十一團在北大營西山的突破戰鬥頗為激烈。 13日凌晨發起攻擊，當時晨霧瀰漫，能見度極差，炮火準備未能達到預期效果，只得令爆破組冒著敵火力實施連續爆破，傷亡了不少人，才炸開了3道鐵絲網，在敵障礙區開闢了兩條通路。部隊發起衝擊，敵縱深炮火及前沿火力瘋狂射擊，封閉通路。第三營在攻擊敵3號碉堡時，原晉察冀軍區神槍手、戰鬥英雄、營長安全福及八九連連長相繼犧牲，部隊傷亡很大，攻擊失利。第一營發展較快，第一連、第二連動作勇猛，僅5分鐘就突入敵陣地，攻占了1號2號地堡群。但暫五十四師守敵連續實施反沖擊。我軍打退了敵人3次反沖擊，並乘勢佔領了敵3號地堡群。國民黨軍不甘心失敗，又抽調暫十八師的兩個營在師長景陽的督戰下發起了第4次反沖擊。我一連只剩下17人，二連只剩下23人，彈藥也消耗殆盡，情況十分嚴重。就在國民黨軍發起第5次反沖擊時，團2梯隊及時投入戰鬥，終於把敵人壓下去。
鏡頭五：掃清“團管區”、“師管區”。二縱以四師和六師肅清外圍之敵，五師擔任突破任務。六師從右翼首先奪取合成燃料廠，然後掃清敵西北門外（“團管區”、“師管區”一線）各據點，直逼西北門西側城下；四師從左翼先奪取12畝地，並掃清12畝地以前各據點（包括“團管區”、“師管區”東側各據點，）直逼西北門東側城下。同時，兩個師沿自己的進攻地域，各挖一條直逼城西北門兩側的交通壕，以便五師突破城防和四六兩個師進入縱深戰鬥，與三縱隊協同從城北並肩突破，首先殲滅鐵道以北和車站地區之敵，而後繼續向縱深發展，分割殲滅錦州守敵。
劉震在縱隊作戰會議上強調：“敵人在錦州外圍設置了堅固據點，特別是在城西北高地，有外圍據點中最大的支撐點。四師和六師必須堅決按時肅清外圍之敵。否則，將勢必影響總攻，影響整個戰鬥的勝利。”
六師師長張竭誠從望遠鏡裡清楚地看到，合成燃料廠、團管區、12畝地與其東側的配水池和白老虎屯所據點相呼應，構成錦州城西北的一道重要屏障。這幾個外圍據點形成一個環形防禦，周圍遍布地堡，地堡之間還挖有連接的交通壕，地堡群外圈還有圍牆，裡面是鐵絲網和鹿砦、梅花樁等障礙物。怪不得敵人吹噓這一帶的據點是“第二凡爾登”、“小馬奇諾”防線。范漢傑想利用這一盾牌擋住解放軍，特意從暫十八師、二十二師抽出兩個精銳營防守。
張竭誠和政委李少元部署了本師突破外圍的戰鬥任務：十八團負責攻占合成燃料廠；十七團除1個連向小凌河西岸佯動外，主要擔任阻擊敵暫十八師的增援，保障十八團右翼的安全，而後轉為師的第1梯隊隨主攻部隊進城作戰，十六團負責攻占黑山團管區，師山砲營、特務營配屬十八團作戰，而後轉屬十六團最後攻占團管區。
10日晚，十八團三營利用地下土工作業接近到合成燃料廠北側地堡群後，主動要求提前實施攻擊，先拿下向西突出的核心據點，但因過壕梯子短，攻擊部隊涉水過壕，遭敵暗火力射擊，未達目的。 11日張竭誠到十八團和團長一起進行周密組織，再次發起攻擊。在強有力的火力支援下，攻擊部隊前赴後繼，連續爆破，排除地雷，摧毀30多座暗堡和地堡，打退敵人3次反沖擊。經過激戰將守敵三十四師五五○團1個營殲滅，佔領了合成燃料廠。六師還摸索出山炮打敵鋼筋水泥碉堡的方法，先用兩發不上引信的砲彈打穿碉堡外殼，然後用一兩髮帶上引信的砲彈就可摧毀這個碉堡，但3發砲彈必須打在一點上。縱隊立即推廣了這個方法。
四師師長胡繼成、政委李世安將攻打12畝地的任務交給了十二團。該團在衝擊至外壕時，遇到外壕深水的障礙，勇敢的戰士用自己的身體作橋墩搭起一座座人橋，保障部隊迅速攻克了敵人的據點。
城西北外圍最大據點“團管區”地勢較高，有外壕及鐵絲網、鹿砦、梅花樁、地雷場等障礙物。守敵約1個團的兵力，憑藉兩座堅固樓房和地堡群組成防禦體系。劉震令六師十六團從西北、西南，四師十二團從東面選兩點突破，而後合擊殲滅該敵。 11、12日夜部隊進行了緊張的近迫作業和戰鬥準備。挖了數條長達2500米的蛇形交通壕，一直延伸到敵前沿地堡40餘米處。壕內可通行火砲，使攻擊部隊全部轉入地下。 13日10時開始炮火準備，10時30分發起衝擊。十二團經過連續衝擊，反复爭奪，在東北角突破成功，並擊退援敵的反撲，鞏固了突破口。當敵1個營在坦克配合下進行反擊時，團長顏文斌親率1個連趕來將敵打退，並立即向縱深發展進攻。
六師副師長趙永夫到十六團指揮戰鬥，激烈戰鬥一開始即負傷。十六團副團長薛復禮帶領3營衝擊，爆破手們連續炸開了兩個突破口，威力射擊尚未停止，戰士們便爬上了外壕，十幾把刺刀碰到守敵的鼻尖上。三營迅猛向縱深打去，逐次爭奪營房。幹部戰士已有不少傷亡，三營長趙先順負傷不下火線，堅持指揮部隊。戰士們衝殺過去，連續打退了敵人6次反沖鋒，先後佔領了4棟房子。二營、一營也分別向團管區的東部樓房區和西南部的敵人發起攻擊。四連首先奪佔了前兩棟樓房，遭敵反擊，五連六連迅速投入戰鬥，佔領了團管區東南的樓房。二營4個營職幹部3個負傷。一營沿三營路線投入戰鬥，全殲了團管區南部守敵。當天下午1時，部隊全部佔領團管區，殲滅1個團守敵。
接著，劉震司令員急令四師和六師攻占“師管區”。正當部隊緊張准備攻擊之際，“師管區”守敵懾於我軍威力，放棄陣地向城內逃竄，十一團察覺後，即以一營跟踪追擊，在城邊截殲逃敵一部。至此，二縱奪取了城西北的敵外圍據點，並挖通了兩條直逼西北門兩側的交通壕。劉震向劉亞樓參謀長報告：13日可以完成肅清敵外圍據點的任務。
鏡頭六：惡戰配水池。在城北外圍的配水池、亮馬山上的大疙瘩，國民黨軍設置了兩個大的強固據點。一東一西，成掎角之勢，掩護著錦州城垣。特別是配水池據點，居高臨下，俯瞰全城，控制著通往錦州的一條寬闊大道。抗戰時期，日本侵略軍就曾將它作為錦州城的一個城防要塞，修築了大量鋼筋水泥永備工事和磚石結構的半永備工事。國民黨軍隊又苦心經營3年，以大白樓為軸心，挖掘了內外兩條深壕，架設3道鐵絲網，鐵絲網之間佈滿大小暗堡、機槍掩體、單人散兵坑。該據點守敵為暫編第二十二師的1個加強營，約800多人，都是老兵，作戰經驗豐富，戰鬥力較強。守敵自以為配水池是一座不可逾越的防線。他們在大白樓上狂妄地寫道：“配水池就是第二凡爾登”，“守配水池的都是鐵打漢”。
三縱司令員韓先楚、政委羅舜初把攻打配水池的任務交給七師。
七師師長鄧岳問二十團團長：“配水池你們打算讓哪個營打？”
“準備叫二營打。”湯糰長回答。
一營營長趙興元一聽急了：“還是交給我們打吧！四平攻堅戰下來。我們快1年沒撈著仗打了，戰士們都憋得嗷嗷叫。這次不讓我們當突擊隊，俺這個當營長的怎向戰士們交代？”見團長不表態，他又轉向師長：“我們一營你是了解的，打聞家台，打四平，我們積累了許多攻堅的經驗。讓我們打配水池，保證能攻得破，守得住，像塊膏藥似的粘住敵人，讓他抖也抖不掉。”
師長笑了笑：“你這塊'膏藥'沒把敵人粘住，倒先粘上我啦。我沒意見，你們定吧。”
團長、政委交換了一下意見：“那就你們一營上”。
一營戰士們利用黑夜把交通壕挖到離敵陣地僅40多米的前沿。配水池外圍的塹壕和交通壕又深又陡，不便攀登，他們又趕製了數十架木梯子。趙興元隻身進行了抵近偵察，繪製了敵人設防草圖，對哪裡有鐵絲網，哪裡有暗堡，哪裡有壕溝，哪裡有機槍掩體，哪裡有單人散兵坑，都做了標記。
師政委李伯秋來到一營，問：“趙興元，拿下配水池你有幾分把握？作為一個指揮員，充滿必勝的信心是至關重要的，但也要多設想一些困難。炮火摧毀不徹底怎麼辦？正面攻擊受挫怎麼辦？你們要多做幾手準備呀！”
趙興元把營裡這些天戰前準備的情況向政委作了詳細匯報，拍著胸脯保證道：“放心吧，政委。沒有金鋼鑽，俺也不會攬這個瓷器活。”
擔任主攻任務的三連指揮所，壕壁上貼著宣傳鼓動快板詩：
同志們，準備好，大砲就要打響了；
炮聲一停咱就上，配水池上立功勞。
趙營長問：“打配水池有信心嗎？”
一個班長把煙蒂朝地下一扔：“營長，俺當兵這些年，硬骨頭還啃過幾塊，別聽敵人瞎詐唬，就算他們是'鐵打漢'可這回碰上了咱們這伙子章丘打鐵匠，一錘子下去就夠他們喝一壺的。”
配水池就是塊鐵疙瘩，我們也要把它砸個扁！
12日8時，隨著兩顆信號彈騰空而起，緊接著便是震耳的砲聲，一排排砲彈夾著嘯聲撲向配水池，掀起了一股股煙塵。鐵絲網、大白樓都被濃煙吞沒了。
“出擊！”伏在戰壕里的戰士乘著瀰漫的硝煙，怒吼著向敵人撲去。三連和擔任助攻的二連像兩把利劍似的同時插向敵陣地。炮火雖然摧毀了配水池的地表工事，但暗堡裡的機槍仍在吐著火舌，子彈雨點般地射向衝鋒的戰士。剛衝到外壕的三連一排被兇猛的火力壓在壕坎下面，緊隨其後的二排、三排進入外壕後，又觸響了敵人的“航空炸彈”和地雷，隨著幾聲巨響，十幾個戰士倒在血泊中，前進一時受阻。
在我軍強大砲火掩護下，突擊部隊沖向錦州城垣，主攻方向受挫，二連在助攻方向卻發展順利。幾個爆破組用爆破筒和成捆的手榴彈，迅速掃除了前進的障礙。突擊排隨後以迅速果斷的動作佔領了東北角的4間紅房子，為向縱深進攻打開了缺口。
趙營長當機立斷，將二連的突破口改為主攻方向，對後面的一連連長大聲喊道：“把你們連統統拉上來，隨我上去全力支援二連，鞏固陣地，擴大戰果。”營2梯隊一連，沿著二連攻擊的方向迅速插上，投入了戰鬥。趙營長帶著通信員和電話兵，鑽進了炮火硝煙中。沒跑多遠，就遇見兩個戰士架著教導員。教導員胸前的棉衣已被血殷紅了一大片，肋骨被打斷了兩根，雙手摀著傷口，張大嘴巴呼呼地喘著，掙扎著不下去。趙營長只好命令戰士硬把他架下火線。
趙營長跑到最前面，爬出壕溝不遠，就見前方仰躺著一個人，是吳傳恩，渾身沾滿了鮮血和泥土，蜷著一條腿，失去血色的臉上還掛著汗珠，手已經涼了。這個出身貧苦，赤著一雙腳走進革命隊伍的戰士，作戰勇敢，屢建戰功。在四保臨江的一次戰鬥中，他全身幾十處受傷，右眼被炸瞎，腳趾被炸掉，仍頑強地堅持戰鬥，成為全師聞名的模范榮譽軍人。
丟了紅房子的敵人瘋狂地反撲。砲彈、手榴彈、機關槍、衝鋒槍等各種火力都集中到了紅房子。房頂被炸塌了，牆壁被打穿了。紅房子僅剩下千瘡百孔光禿禿的四壁，濃烈的火藥味嗆得人透不過氣來。
二連增援上去了，賈連長揮著駁殼槍：“營長放心吧，有我們就有紅房子，丟了紅房子，我就不回來見你了。”
陣地爭奪戰打得艱難而又殘酷。每一分鐘都在流血，每一分鐘都在傷亡。一群敵人剛被打下去，另一群敵人馬上又反撲上來。但是，我們的戰士卻像一顆顆堅實的鋼釘，牢牢地釘在陣地上，頑強地粉碎了敵人的多次反撲。一個戰士肚子炸穿了，腸子一下子流了出來。他推開前來救護的戰友，忍著巨痛把腸子塞了回來。緊扎了一下腰帶，抄起一挺機槍，瞪著一雙血紅的眼睛，“呀——”的一聲跳到牆外，朝圍著紅房子的敵群猛掃過去……
時針指向下午3點時，已打垮了敵人30多次反撲。陣地前敵人的屍體把齊腰深的交通壕填滿了，壕內的水溝已是紅紅的血色，敵人穿的棉衣被炸得白絮飛舞。
戰鬥持續了近7個小時，一營傷亡也很大，壕溝裡散亂地躺著100多名傷員。敵人把配水池上的殘兵敗將都糾集起來，進行最後的掙扎；又從城內調來1個營的兵力，在兩架飛機和5輛裝甲車的掩護下，沿公路向一連、兩連側後迂迴，配合守敵從兩面夾擊。一連、兩連的彈藥都快打完了，戰士們緊張戰鬥了近一天，沒吃一點東西。他們忍受著飢餓，拖著疲憊的身子頑強地支撐著，能堅持戰鬥的僅僅剩20幾個人了。
在這形勢嚴峻的時刻，電話兵終於接通了與團指揮所的電話。湯糰長聽了趙興元的簡要匯報後，問道：“老趙，你能不能守住？不行就往後收一收吧。”
“不！我們決不撤退一步！”趙興元堅定地向團長表示，“配水池還沒有徹底解決，現在讓我們下去，我怎麼向全營交代？怎麼對得起倒在這裡的戰友啊！請團長放心，人在陣地在，我們誓與陣地共存亡！”
敵人的又一次反沖擊被打垮了。此時，師團首長根據戰場上的情況，重新調整了部署，把三營調了上來，在配水池的西南面實施突擊。勝利的旗幟終於插在了大白樓的頂端。
配水池之戰，是一營戰鬥歷程中最硬最惡的一仗。 8個多小時的殊死搏鬥，殲敵千餘人，而一營也傷亡了600多人，上級派來的4名隨軍記者也犧牲了3名。
戰鬥結束後，全營4個連隊的炊事班把做好的飯菜挑上了陣地。一看只寥寥幾個來吃飯，他們都抱在一起，悲痛地大哭起來，那悲愴的聲音像一支輓歌，久久地在陣地上空迴盪著。
塔山並不是山，是因一個叫塔山的村子而得名。塔山東臨渤海，西靠虹螺山和光禿禿的白台山，是北寧線上一個百十戶人家的村莊，村北有條東西走向的丘陵。塔山中間為一條寬10餘公里的狹長起伏地帶，北寧鐵路縱貫期間，是葫蘆島通往錦州的咽喉要道。
國民黨軍東進兵團增援錦州，必經之路就是塔山。只要突破塔山，用不了兩個小時，國民黨軍即可進抵錦州，對攻城的解放軍施行反包圍。
東野意識到塔山的重要性，錦州能不能攻克，關鍵是能否守住塔山，贏得攻錦所必需的時間。
瀋陽和錦、葫東西兩路援軍，可能使攻錦部隊陷入夾擊，像夾肉燒餅一樣被吃掉。為確保攻克錦州，第二兵團司令員程子華、政委黃克誠指揮第四、第十一縱隊和熱河獨立第四、第六師及炮旅，布防於錦西縣以北地區，堅決阻擊錦西、葫蘆島之敵增援錦州。這一阻擊戰能否打好，關係到能否攻克錦州，關係到關起門來將東北敵軍就地殲滅的戰略方針能否實現。
第四縱隊在司令員吳克華、政委莫文驊率領下，向塔山地區疾進，並於10月6日進入指定位置。
第十一縱隊在司令員賀晉年、政委陳仁麒指揮下，未及休整，即按東總電令，向錦西開進，8日到達錦西城北的長寧山、台子溝、沙河營一線，投入緊張的戰前準備。
我第四縱隊某部副團長江雪山在塔山陣地上下達上級的戰鬥命令，要求堅守陣地，寸土不失，保證友軍攻下錦州
守衛塔山，當時有兩種意見：一種認為應以海拔261米的白台山為主要防禦陣地。這樣可居高臨下，控制塔山堡；另一種意見認為，應以塔山堡為主要防禦陣地。因為塔山堡控制著公路和鐵路，敵人不打下塔山堡，大部隊及重武器就無法通過去增援錦州，它像門閂一樣地鎖住敵人。最後大家統一了認識，以塔山堡為防禦核心。
兵團決定：“把主要的兵力、火器，集中使用於保衛塔山的方向，在寬大防禦正面盡量節省兵力和火器，掌握雄厚的突擊力量和縱深的火力配系，將敵人的進攻束縛在塔山堡前狹窄的地域內，迫使敵人不能展開大的兵力，作寬大正面的進攻。兵力部署是：第四縱隊的防禦正面東自白台山腳，西至老邊一線；獨四師、獨六師在西南面東窯站、雙樹堡、地藏寺、季家屯之線構築防禦陣地，在敵側後牽制敵人。
林彪指示：“兩錦敵人相距只20餘里，故我軍絕對不能採取運動防禦方法，而必須在塔山、高橋及其以西以北部署頑強勇敢的攻勢防線，以四縱一兩個師兵力構築工事，準備在此線死守不退，在陣地前近距離開火，大量消耗敵有生力量；準備抵抗數十次猛烈進攻，待敵消耗疲勞進退兩難之時，再集中十一縱全部及四縱一兩個師兵力組織反突擊，將敵大量殲滅於我陣地之外。”“你們必須利用東自海邊西至虹螺山下一線約20公里的地區，作英勇頑強的攻勢防禦，利用工事大量殺傷敵人，使敵人在我陣地前橫屍遍野……而使我軍創造震動全國的光榮的防禦戰。”
羅榮桓對塔山守將用電話下達了政治動員令：
“街亭雖小，干係甚大。錦州與錦西相距40公里，全靠塔山東進兵團。否則錦州敵軍就要跑掉，甚至使我圍城部隊陷於敵數路夾擊中，錦州戰役關鍵在塔山守不守得住，務必使每個乾部、黨員和全軍上下明白，這一任務的重要性。”
劉亞樓在電話裡對各師首長下了死命令：
“塔山丟了，你們提著腦袋來見我。”
第四縱隊也進行了深入的政治動員，黨委發布了《告全縱指戰員書》、《致全體黨員信》。陣地遍插標語牌，上面寫道：“寸土必爭，與陣地共存亡”、“死打硬拼，人在陣地在”、“讓敵人屍橫遍野，血流成河”……
第十二師師長江燮元當眾宣誓：“我的位置就在同志們身邊，為了保證錦州作戰的勝利，我隨時準備獻出自己的最後一滴血！”
第十師政委李丙令在全體幹部動員會上說：“為了粉碎敵人增援錦州的企圖，我誓與同志們同生死共患難，拋頭顱灑熱血而不後退一步！”
堅守塔山堡陣地的部隊是四縱第十二師第三十四團。
10月5日晚，四縱十二師師部。江燮元師長、潘壽才政委和幾個機關幹部坐在油燈旁看地圖，向騎馬緊急趕到師部的三十四團團長焦玉山、政委江民風詢問了部隊的情況，而後向他們傳達了總部命令及縱隊和師首長的決心部署。
江師長說：“師決定你團守衛塔山，現在時間緊迫，任務很重，縱隊首長命令部隊在拂曉前趕到塔山，阻擊從錦西、葫蘆島增援錦州的敵人。”江師長指著地圖上用紅鉛筆圈好的打魚山、高家灘、塔山橋、塔山堡說：“其中塔山堡是重點。你們到達指定地點後，盡快組織幹部勘察地形，區分任務，並將兵力部署迅速報師。”
潘政委說：“你們團堅守塔山的任務很艱鉅，又很光榮。要向全體指戰員講清楚，塔山阻擊戰是殲滅錦州守敵，攻占錦州的關鍵。能不能守住塔山，關係到我軍能不能順利打下錦州，關係到能不能全殲東北國民黨軍，解放全東北的大問題。你們三十四團過去在新開嶺圍殲戰，鞍山、遼陽攻堅戰，攻取本溪和老爺嶺阻擊戰中都打得不錯。師黨委相信你們，希望你們發揚勇敢戰鬥、不怕苦、不怕死的精神，戰勝各種困難，完成這次艱鉅而又光榮的任務。”
焦玉山、江民風表示：“堅決執行命令！”
6日拂曉前，三十四團一營進至塔山堡，三營進至高家灘和塔山橋，團警衛連二排進至打魚山。二營為團預備隊，隱蔽在塔山堡後背後釣魚溝邊。團指揮所設在塔山堡北側高地。各營連進至指定位置後，立即緊張地勘察地形，搶修工事，挖防空、防砲洞。
7日上午，焦玉山帶領全團營以上乾部勘察地形，區分具體任務。在塔山山頭上遇到來看地形的師長、政委和縱隊胡奇才副司令員。首長指示他們抓緊搶修工事，一定要準備打硬仗，打惡仗，堅決守住塔山，保障主力攻克錦州，全殲守敵。焦玉山說：“人在陣地在，決不後退一步。”江師長說：“好，一言為定。”
8日上午，四縱司令員吳克華和政委莫文驊帶領全縱團以上乾部到前沿勘察地形，下午在塔山堡開會，詳細討論了打法及兵力部署等問題。
四縱決心以傷亡1萬人的代價來完成阻擊任務。
10日，東方剛剛露出魚肚白。國民黨軍的砲彈呼嘯著在塔山陣地上爆炸了。守軍三十四團一營陣地、三營陣地、警衛連陣地和團指揮所都遭到敵人猛烈的轟擊。塔山堡、高家灘的民房一幢幢被打塌起火。山上的草木被燒著了，陣地上瀰漫著炮火和硝煙。國民黨軍1個多營的兵力，趁夜暗落潮摸到警衛連二排打魚山主要山頭陣地，二排兩個正副班長犧牲，1個排長和4個戰士負傷，剩下的人撤到第2個山頭堅守。焦玉山團長舉起望遠鏡，隱約看到已開始漲潮，打魚山成了孤島。他讓參謀告訴警衛連：“要守住現有陣地，待黃昏落潮時，配合主力部隊實施反擊。”
吳克華司令員打電話命令：立即組織反擊，堅決把陣地奪回來！ ”
天已大亮，“重慶號”巡洋艦以猛烈的砲火轟擊三十四團觀察所。觀察所裡，團長、政委、通信員、電話員共7人，每個人都是滿身泥土，有3人被炸傷。
從南面飛來9架敵機，在塔山堡、高家灘上空瀉下了一串串重磅炸彈。頓時，陣地上硝煙滾滾，大部分工事被摧毀，鐵軌枕木漫天飛舞。許多同志被震昏，有的耳鼻出血。國民黨軍步兵張牙舞爪，以集團隊形哇啦哇啦往前衝。
“打！”守軍各種武器一齊開火，殺得國民黨軍滾的滾，爬的爬，橫七豎八，一片一片倒斃在陣地前面。
敵人的後續梯隊，被潛伏在飲馬河南岸高甸子村的偵察組以突然猛烈的側射火力打得傷亡慘重。國民黨軍當晚派1個營的兵力將這個小村燒光。
國民黨軍用約3個師的兵力輪番進攻，但傷亡慘重，被壓制在海灘上和飲河灘裡不敢動。太陽剛落山，焦團長立即發出反沖擊信號。各反擊分隊像猛虎一樣衝出掩體，殺向敵人……
10日下午，國民黨總統府華北戰地督察組長羅奇帶領獨立九十五師從塘沽港海運到達葫蘆島。九十五師是廣東部隊，戰鬥力強，號稱“趙子龍師”。羅奇隨即親到前線查詢了戰況。他說：“錦州戰事激烈，我代表總統來督戰，主張加緊行動。”
羅奇把拿不下塔山的主要原因歸之於闕漢騫的第五十四軍不肯出力。他主張第五十四軍為第1梯隊，全力進攻塔山，第二梯隊為第六十七軍，配置在第一梯隊左後方，保障第五十四軍的左翼側安全，以獨立第九十五師位置於後為總預備隊，羅奇說：“葫蘆島有4個軍，瀋陽西進有5個軍，加上錦州的兩個共有11個軍的兵力，再加上海、空軍的優勢，無論在數量上和火力配備上我軍都比共軍佔絕對優勢，只要官兵用命，抱'殺身成仁'的決心，是一定可以完成這次任務的。”
闕漢騫深有感觸地說：“我軍口頭上是強調海、空軍優勢及我兵力比共軍多，但打起仗來，空軍就沒有派飛機來，海軍的砲兵協同也有限。說到陸軍，我軍是有11個軍，但瀋陽的西進兵團5個軍遠隔幾百公里之外，錦州的兩個軍被解放軍包圍著，已不能與我軍協同；煙台的第三十九軍還沒有到達，在葫蘆島的部隊，還要擔負錦西、葫蘆島的防務及海口交通，實際能使用於攻擊的部隊不到兩個軍的兵力。加上部隊的缺額及傷亡……”
10月13日拂曉，國民黨軍向塔山、大台山陣地狂轟濫炸，開始更大規模的進攻，以4個師的兵力，採用中間箝制，兩翼突破的戰術，發起9次攻擊。國民黨軍以整團的兵力組成梯隊，由軍官帶頭衝擊，前面倒下去後面撲上來。守在塔山堡村頭的一連，與敵人拼殺傷亡過大，一股敵人乘機突了進來。在這危急之際，一營副營長鮑仁川，越過敵人火力封鎖，進入村內，組織一連文書、通信員等零星人員與敵人白刃格鬥，頑強抗擊。焦團長急令團預備隊實施反擊。二營看到信號，營長、教導員身先士卒，衝進塔山堡，槍聲、手榴彈爆炸聲和喊殺聲震耳欲聾。村子裡煙霧騰騰，火光閃閃。二營教導員於厚德負傷倒下，幾個戰士去扶他，他大聲叫著：“不要管我，快去消滅敵人。”3營長周丙義帶著通信員和幾名戰士，冒著猛烈的砲火和硝煙，跳出工事，端著刺刀，衝入敵群，用刺刀接連戳倒幾個敵人，自己多處負傷，因流血過多，壯烈犧牲。經過20多分鐘的逐屋爭奪搏鬥，將突進來的敵人全部消滅，恢復了前沿陣地。
鐵路方向戰鬥更為激烈。號稱“趙子龍師”的國民黨軍獨立九十五師部隊，袒胸赤臂，身背大刀，端著機槍衝上來，如同一群海盜。十師二十八團一連臨危不懼，全連剩下30多人，在身負重傷的指導員程遠茂指揮下，英勇地守住了陣地。
二十團二營，陣地西南山頭上，有敵人一個砲兵指揮所，居高臨下。二營在反沖擊時，受敵炮火的猛烈襲擊，傷亡很重。必須想方設法拔掉這個釘子，才能堅守住陣地。營教導員派六連一排機槍組長紀守法帶機槍射手去完成這個任務。二營陣地距離敵砲兵指揮所較遠，正面又是開闊地，硬衝是不行的。紀守法說：“教導員，我們3個人化裝成敵軍，混過去。趁敵人不備，繞上山頭，給他們來個連窩端。”黃昏，在敵人又一次向我陣地進攻時，紀守法等3人混進敵群，端著機槍，衝進了敵砲兵指揮所，未等敵人反應過來，一陣掃射，敵人全部報銷了。敵砲兵的“眼睛”被我們打瞎之後，火砲就失去了作用。紀守法等3人把敵砲兵指揮所拔掉之後，端著3挺機槍，兜著敵人的屁股後頭打。 3個人一個犧牲，一個負傷，紀守法回到陣地。
戰士們說：“這裡是塔山，不是長坂坡，讓'趙子龍師'嚐嚐解放軍鐵拳的厲害吧！”
“趙子龍師”師長受不了啦，打電話報告：“第一波部隊幾次沖上塔山陣地障礙物邊緣，被塔山解放軍火力所阻止，連頭都抬不起來，傷亡很大，已進入膠著狀態，陷於進退不能的境地。”林偉儔也說：“各師攻擊受挫，營長以下官兵傷亡很大，死的沒有人埋，傷的沒有人救護，影響士氣。”
羅奇仍叫囂：“要不顧一切犧牲，非攻占塔山不可！”
下午，敵人的進攻更加猛烈。河灘上湧來密密麻麻的敵人，三營輕重武器一齊開火，給敵以很大殺傷。打退敵第四次進攻後，八連減員很多，彈盡糧絕。警衛連立即增援上去，隨著連長一聲高喊：“共產黨員跟我來，殺啊！”全連端起刺刀同敵人拚殺肉搏，刀光血影，喊殺震天，壓制了敵人。
這一天，四縱防禦陣地上遭國民黨軍大砲、重慶號上152毫米艦炮轟擊和飛機轟炸，落彈3萬餘發，守塔山部隊擊潰敵9次沖擊，有的戰士與敵拼刺刀十多次；兩臂已麻木；戰士們和敵人絞在一起，抓頭髮、揪耳朵、用刀捅、用牙咬，滾打成一團。堅守橋頭堡的七連八班全班9人，犧牲3人，6人負傷。三十四團1天戰鬥傷亡300多人。但他們守住了塔山陣地，巋然不動。
撼山易，撼解放軍難。
黃昏前，侯鏡如令各部停止攻擊，在陣地上調整補充糧彈，夜間派少數部隊襲擊解放軍陣地。侯同羅奇在第六十二軍指揮所召開軍、師長會議，先由獨立第九十五師朱師長報告，他說：“偵察地形時，看到塔山沒有什麼動靜，以為塔山的共軍兵力不多，陣地構築也簡陋。開始攻擊前，我軍砲兵集中對塔山猛轟，也沒有發現目標。但當砲兵延伸射擊，步兵前進到共軍的有效射程裡，共軍突然集中火力向我攻擊部隊射擊，這是在華北戰場所沒有遭遇過的。打得部隊抬不起頭，共軍的障礙物破壞不了，我軍無法前進，只有白白地犧牲。”其他各師長也同樣地叫苦。
這時，羅奇嚴厲地說：“開會前接到總統來電：現在錦州戰事非常激烈，要侯司令官堅決執行命令，這一戰關係黨國的存亡。我代表總統來督戰，如有奉行命令不力者，將報請嚴辦。”
各師長提出要空軍多派飛機輪流助戰，掩護步兵攻擊；要海軍艦上的大砲集中對塔山射擊，要戰車部隊早日到達助戰等。
14日上午5時30分，國民黨軍海軍的152毫米大砲及各軍、師砲兵集中火力向塔山陣地猛轟。接著戰鬥機、轟炸機到達，投下很多500磅重型炸彈。有兩枚落在塔山河灘西岸國民黨軍獨九十五師陣地附近，傷亡連長以下官兵20餘人，該師官兵大罵空軍盲目投彈，炸到自己頭上來。獨九十五師向塔山陣地中央，第六十二軍1個師向塔山左翼高地，第五十四軍第八師向塔山右翼鐵路橋頭堡猛烈攻擊，反复衝鋒，均遭解放軍猛烈還擊。
14日下午，前線槍砲聲停息時，國民黨軍受傷官兵，源源運到葫蘆島和錦西縣城，先後用輪船海運而走的就有3000多人。獨立第九十五師傷亡過半。每團縮編起來僅及一個多營人，其餘各部隊也是傷亡甚重。這天晚上，侯鏡如和羅奇又召集各軍長、師長研究失敗原因。大家都說塔山解放軍陣地堡壘星羅棋布，鐵絲網鹿砦縱深達十餘公尺，是攻擊前進的極大障礙。還說炸彈和砲彈沒有摧毀解放軍陣地工事及障礙物，各兵種得不到協同，在戰鬥中見不到飛機影子等等。最後羅奇說：“獨九十五師傷亡過重，15日休息整理。改由第二十一師接替獨立第九十五師的任務。”
當晚北平戰車部隊海運到達葫蘆島。羅奇又得意忘形地說：“有了水牛（指戰車），打下塔山是不成問題了。”
15日，即錦州城破之日，錦西方面國民黨軍作了最後也是絕望的進攻。同時展開5個師，改變了先用砲火轟擊的辦法，而是利用拂曉，乘解放軍連續作戰疲勞困盹，突然偷襲，衝進了塔山陣地第一道戰壕。羅奇在塔山以南高地上督戰，看到獨九十五師湧上塔山陣地，揮舞著馬鞭子連聲歡呼：“突破了！突破了！”就在國民黨軍向第二道塹壕爬進時，被守軍一連巡邏警戒哨和兩個送飯的炊事員發覺。他們一面與敵人搏鬥，一面高聲呼叫。這時一連連長帶領戰士們緊急應戰，在工事裡與敵人扭打，以短促火力殺傷敵人，粉碎了敵人的偷襲。衝入火網的敵兩個連被迫投降。
敵人偷襲不成，即集中暫六十二師、一○三師、二十一師一部分兵力，分三路向我塔山陣地發起猛烈的集團衝鋒。
堅守橋頭堡的二十八團二連指導員鼓勵戰士們：“一定要頂住敵人。子彈打光了用刺刀，刺刀捅彎了用槍托，槍托打爛了用石頭，石頭砸完了用牙咬！我們是有光榮傳統的部隊，有人在就有陣地在！”敵人衝到第一道鐵絲網邊，他們各種武器一齊開火，激戰持續了3個多小時，只見鐵絲網上、塹壕外面，到處是敵人的屍體。
守衛塔山的部隊經過六晝夜的頑強奮戰，勝利地完成了阻擊任務。這是宣傳員們冒著炮火將上級頒發的“塔山英雄團”的獎旗送上火線
國民黨軍錦西的東進兵團被阻擋在塔山一線，不可越雷池一步。塔山阻擊戰，為主攻部隊攻占錦州提供了最有力的保障，阻援部隊成績突出的幾個團，分別榮獲了“塔山英雄團”、“守備英雄團”和“白台山英雄團”的光榮稱號。
林彪高興地說：“是啊，沒有想到他們打得這樣好，打的是政治仗啊！打錦州的部隊也都打得很好，打得很堅決，迅猛地向縱深發展。分割敵人，把敵人指揮系統打爛，勝利是出乎意料的啊！”
羅榮桓政委也笑著說：“唉呀，塔山這個仗啊，錦州這個仗啊，的確帶有一定冒險性。因為打到敵人真正的要害處，敵人必然要在垂死中掙扎，盡可能集中他所能出動的兵力與我決戰，以圖破壞我們這個勇敢的作戰計劃。我們在歷史上還沒有打過這樣的大仗。任務是光榮而又艱鉅的，勝利是來之不易的啊！好在這次戰前部隊經過一段時間的新式整軍運動大練兵，打下個好基礎，展現了新面貌，它的威力在這次戰鬥中充分體現出來了。經過這一仗的考驗，可以說我軍的戰鬥力已發展到了攻無不克、守無不固的新境界。”
蔣介石援錦企圖破滅了，沮喪地說：“錦西、錦州僅距30多公里，以11個正規師的兵力不僅未能出援錦州，反遭慘重傷亡，實在出乎意料。”
塔山陣地前，國民黨軍遺下近7000多具屍體。
解放軍也有近4000人的傷亡。
文學作品中形容的屍橫遍野，血流成河，在塔山是真實的景象。
錦州總攻開始了！
10月14日上午10時，幾百門大砲同時怒吼，錦州城頓時一片火海。城牆、碉堡紛紛倒塌崩陷，鐵絲網、梅花樁四散飛揚，護城壕也被轟平了。
二縱從惠安街、良安街之間揳入市區；三縱從偽省公署附近突破；七、九縱以中央大街為分界線，從大凌河街、女兒街、牡丹街、太子街突破；八縱從瓦斯會社東北角突破，插入市區。
二縱擔任突破的五師13日夜即隱蔽進入攻城地域，部隊冒敵猛烈的砲火連夜緊張地構築了抵近射擊的砲兵陣地和步兵突破衝擊出發陣地。 14日拂曉前，連以上指揮員均逼近敵前沿觀察了地形，熟悉道路，弄清突破口的位置。各尖刀連佔領了衝擊出發陣地，火砲都進入抵近射擊陣地，完成了一切突破防線的準備工作。
我軍坦克部隊開上錦州戰場
解放軍坦克兵參戰，還是大姑娘上轎——頭一回。配屬五師的坦克二連有8輛坦克，都是接收日軍的破舊坦克經過修理拼裝的，戰士們叫它“老頭坦克”。坦克中的通訊設備被日軍拆掉了，靠坦克外面打信號旗聯絡。坦克兵多是新手，初次上陣難免緊張。坦克就像沒有馴服的老牛，有時讓它走它偏停，讓它停它又走了。總攻發起時間還沒到，有的坦克一發動就向前衝去，尖刀連的戰士們喊“停下”，用鎬頭敲，坦克里也聽不見，只好跟在坦克後面發起衝擊。這“老頭坦克”還真頂用，幾輛坦克成後三角隊形展開，用砲火交叉射擊，不到一刻鐘就把鐵路大橋碉堡防禦工事摧毀，掩護步兵連向城內進攻。
左翼十四團和右翼十五團並肩突破城垣防禦。為了護送主突部隊，及時打垮敵人的反沖擊，劉震令砲兵進行3次延伸射擊，第一次延伸150米，第二次延伸200米，第三次延伸250米，順利地護送五師突破後進入縱深戰鬥。
五師師長吳國璋從電話裡向劉震報告突破的情況：“十四團、十五團跨過鐵路後，從惠安街、良安街向前發展，揳入市內。突入市區後，敵出動坦克、裝甲車阻我前進，並實施密集的砲火攔阻。突破敵攔阻後，十四團向東猛插，攻占了國際倉庫；十五團控制兩條街道後，進至靜安街，殲滅了據守在紅十字醫院頑抗的敵人。”
劉震令吳國璋：“迅速將師2梯隊團投入戰鬥。四師、六師相繼進入縱深戰鬥。3個師齊頭前進，向市區東南發展進攻。進去的兵力越多越能擴大戰果。總部要求我們盡快攻克錦州，打破蔣介石調兵遣將向錦州馳援的企圖。”
忽然，城牆上豎起一面鮮紅的大旗。旗幟在煙塵裡飄擺。部隊響起一片歡呼：“錦州突破了，衝啊！”
尖刀連一打進突破口就和敵人展開混戰。
指揮所進入突破口時，十五團團長樊洪立即命令第2梯隊營投入戰鬥，從南北大街往東打，迅速擴大戰鬥面，以便鞏固突破口。突破口上，許多傷員和搶救人員爭吵著，不下火線，一個負傷的戰士，腸子流出來還在拼命往前爬，別人要抬他，他不干，堅決要爬到城裡去：“沒打到城裡，剛到突破口，就被該死的砲彈打中了肚子。死也要死到城裡去，我要前進！”
突破口，敵人死傷遍地，背包、水壺扔得到處皆是，鋼盔在戰士們腳下踢得來回滾動。尖刀連的戰士，有的和幾個敵人抱著死在一起，有的把刺刀扎在敵人身上還沒拔出來就犧牲了。敵人頑強，解放軍戰士更頑強。衝鋒信號發起3分鐘，尖刀三連王德明第一個把勝利紅旗插上了城頭。敵人組織了幾次反撲，尖刀連的戰士把手榴彈、爆破筒都打光了，就和敵人拼刺刀。後來敵人越上越多，滾在一起混戰起來，終於把敵人一個營消滅了。
當尖刀十連沖入突破口，越過鐵路路基向前衝擊時，被西面一座堅固的敵碉堡中的兩挺重機槍以密集的火網壓制，八連、三連的指戰員都被壓制在鐵路路基一側，既不能前進，也無法後退，傷亡在不斷增加，處於十分危險的境地。
這時，十連五班戰鬥組長梁士英，第一個搶到前面，向連長要求完成爆破任務。他脫下棉衣，捲起袖子，提起7尺多長的爆破筒，沿著路基滾、爬、跳、跑，飛快地接近碉堡。他在土坎前，先扔出兩顆手榴彈，然後趁著爆炸煙霧一縱身貼近碉堡，把爆破筒插進不斷噴火的碉堡槍眼，拉燃導火索，轉身跳開。
不料爆破筒被敵人推了出來，掉在地上，吱吱地冒煙。梁士英毫不猶豫地拾起爆破筒又塞進碉堡。他剛鬆開手，爆破筒又被推出1尺多長，眼看又將推出碉堡。此時導火索將盡，隨時都會爆炸。
只見梁士英挺起粗壯的臂膀，死勁頂住爆破筒的底部，左腳抵住碉堡，右腿支撐著向前傾斜身體，像一尊鋼澆鐵鑄的巨人釘在那裡。碉堡裡的敵人哇呀亂叫往外推爆破筒，梁士英巋然屹立，一動不動。
西北風吹著他的單軍裝簌簌抖動。戰友們都喊他下來隱蔽。排長大喊：“梁士英，我命令你趕快回來！”梁士英扭過頭，擺一擺手，好像要說“不能，”話音剛出，轟然一聲，碉堡已經被炸得粉碎，他的身影也在迸裂的土石中消失了，永遠地消失了。
梁士英是翻身農民，1946年參軍，是二縱五師十五團三營機槍連的戰士，曾多次立功。戰役前，他調十連五班當戰鬥組長，十連擔任尖刀連，二排又是尖刀排。梁士英犧牲附近的城門，後來被命名為“士英門”，錦州市人民公園裡，聳立起一座高大的石塔，刻著“烈士梁士英之墓”光芒耀目的金字。
兩個尖刀連完全站穩腳跟後，人員已經不多了。團長樊洪在進入突破口時，也負了傷，因流血過多，面色蒼白，被送下火線，由政委陳紹昆代理指揮。
這時，從報話機上傳來劉震司令員的命令：“十五團向高等法院地區進攻，配合友軍殲滅敵軍主力。”十五團轉頭向東，一營在左，二營在右……
十三團在團長張峰率領下從十四團、十五團之間加入戰鬥，對據守監獄的敵人實施攻擊，殲敵千餘人。當據守監獄的敵人向南突圍時，十一團、十三團互相配合，前後夾擊，將敵殲滅，張峰團長負傷