第120章 塵埃落定

2004年8月10日，華源製藥發布《重大仲裁事項裁定結果的公告》： 日前本公司所屬江蘇華源已接到中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決書［2004］中國貿仲京裁字第0222號，對申請人EA、RT公司及被申請人江蘇華源有關江山製藥股權爭議案裁定如下： …… 上述裁決為終局裁決，並自作出之日起生效。 上述終局裁決執行完畢後，江山製藥註冊資本中各股東出資比例分別為：江蘇華源51.93%、RT公司29.1%、EA公司12.6%、江蘇醫保4.37%、新蘭公司2%。 本公司所屬江蘇華源仍是江山製藥第一大股東。 特此公告。 盼望已久的世紀仲裁裁決終於出來了，各路媒體紛紛爭相報導： 8月11日，《上海證券報》刊登仲裁新聞，新聞剪輯：

股權爭奪戰宣告落幕華源製藥贏得“江山” 一場驚心動魄的對江山製藥股權之爭，而今以公正的仲裁裁決最終定音。華源製藥今日發布的一則公告宣稱，仲裁委員會仲裁裁定，作為華源製藥控股子公司的江蘇華源實際持有江山製藥51。93%的股份。該裁決為最終裁決，自裁決作出的8月3日起生效。 由中國法學界三位泰斗級人物，即仲裁員江泰、王富貴和首席仲裁員高敏，組成的中國仲裁史上前所未有的最頂級仲裁團，以秉公執法的精神、令人仰止的權威以及高超的專業智慧，作出的這一終審裁決，意味著華源製藥在對江山控股權的守衛戰中贏得應有的公正。 2004年3月24日，當作為申請人的EA公司和RT公司與作為被申請人的江蘇華源對江山製藥控股權爭奪的仲裁一案在北京正式開庭，雙方都意識到此役為背水一戰。從此，或者是站在EA公司和RT公司背後的豐原集團長驅直入佔領“江山”，或者是控股股東地位岌岌可危的華源製藥置之死地而後生。

在外界看來，從2003年下半年起，伴隨著華源製藥財務造假流言的漫天飛舞，挑起股權之爭事端並一直咄咄逼人的豐原集團在2004年的仲裁中似乎應該勝算在握。在仲裁案中，EA公司和RT公司的仲裁請求，明確要求江蘇華源對於EA公司和RT公司之間的股權轉讓放棄優先購買權，並配合完成全部的轉讓手續。 然而世事難料。遭遇對手強勢攻擊的華源製藥面對自己“江山”被人動搖的嚴峻局面，在經歷最初困惑、冤枉和無奈的被動後，開始奮力打響股權扞衛戰。 2004年春節前後，在新聘代理律師段天慧的建議下，江蘇華源在稽核中“意外”地發現，身為江山製藥外資股東的EA公司1997年對江山製藥進行增持股份時沒有實際出資到位。這一重大的突破，為華源製藥帶來扭轉乾坤的重大轉折。在仲裁案中，江蘇華源提出了仲裁反請求：裁決確認EA公司未增資到位、其股權比例作相應扣減，確認被申請人享有股權比例51.93%。

江蘇華源反請求的“橫空出世”，對在整個事件中一直衝鋒在前的EA公司形成了致命的狙擊。歷經5個月的案件受理，最終仲裁庭認定……EA公司實際持有江山製藥12.6%股權，而不是已經被誤認為6年的持股28.6%比例。 在回歸歷史本源後，即使豐原集團於2002年9月30日委託香港中聯斥巨資在香港收購了中糧集團所屬的EA公司和江蘇海企所屬的RT公司，也無法實現取得對江山製藥實際控制權的夢想。 此一役的艱辛和艱難取勝，使華源製藥不僅一洗被指財務造假的恥辱，而且一舉鞏固了在中國醫藥原料藥領域和世界VC產業領域的地位。 從此，華源製藥海闊天空。昨晚面對記者，已是近一年半時間深陷並最終駕馭了股權之爭局面的華源製藥董事長丁志學，儘管外表依然表現出平靜，其實已掩飾不住內心的感慨萬分。

令華源與豐原兩大集團不惜劍拔弩張的江山製藥，對原本屬於前者的華源製藥的重要意義尤其不言而喻。 2000年7月，華源集團整體收購了江山製藥的控股股東靖江糖廠，2001年元月，通過資產置換，被喻為華源集團進入生命產業先鋒的華源製藥，取得對靖江糖廠的91.5%控股權，並將其更名為江蘇華源，從而間接控股江山製藥。 作為在中國四大維C出口企業中位居第二，作為在世界範圍內主要維C製造供應商中名列第四，江山製藥淨資產近6億元，年產維C達2萬噸，年銷售額達到6億元，年實現淨利潤在1億元以上。 2003年全球維C市場大幅回暖，江山製藥的生產出口形勢一片火爆，更是惹得國內資本市場的資本玩家垂涎。 用“利潤奶牛”形容江山製藥對華源製藥的盈利貢獻，絕不為過。而在這場仲裁大獲全勝後，江蘇華源不僅鞏固了對江山製藥原有的42.05%的持股比例，而且進一步一舉恢復到應有的51.93%。 9.88%個百分點的“失而復得”，意味著江蘇華源增加了對江山製藥5000萬元的淨資產，每年將增加1000萬元左右的新增利潤。

不僅如此，華源製藥擁有對江山製藥的絕對控制權，將可以絕對控制這一優質資源。今後，在華源製藥內部可以實現有效配置產業資源，這種有效配置將進一步帶來疊加和放大的良性效應。 面對勝利，一貫低調的丁志學依然如故，他說：“這盤棋贏了，在於華源贏得了人和”。深刻體驗了爭奪戰酸甜苦辣的丁志學認為，中國企業家應該學會守經達全、剛柔相濟，沒有規矩不成方圓，當矛盾非常尖銳時，解決的紛爭手段只能是法律，但是對法律的理解和運用更需要智慧和藝術。 “這絕對是一場世紀仲裁，中國法學界泰斗級人物的公正和智慧，彰顯了正義的力量”，被認為力挽狂瀾人物的江蘇華源法律顧問段天慧，並沒有因為打贏這場不易的官司而沾沾自喜，他對出任這場仲裁的中國法學界大家的精神和風骨，讚歎不止。

身為財政部科研所特聘副研究員的段天慧博士後，以曾經打贏美國聯合航空公司損害賠償案，從而成為中國國際航空運輸損害賠償第一經典案例而聲譽鵲起，他在接手這場官司時正逢華源陷入絕對危難之際。那時，華源製藥對江山製藥控制權的爭奪，已經白熱化，在豐原集團來勢洶洶的內外攻擊下，華源製藥腹背受敵，前景一片黯淡。 段天慧憑著對財稅和法律業務的精湛專業水準，結果發現了直擊EA公司“命脈”的突破口。 2004年2月4日，江蘇華源提出了仲裁反請求。 在仲裁庭上，江蘇華源與EA公司和RT公司共同面對的是由江泰、王富貴和高敏組成的最權威仲裁團。作為中國法學界的“扛鼎”人物，德高望重的江泰教授和王富貴教授，均為全國人大法律委員會副主任委員，在這場仲裁中分別擔任雙方的仲裁員；向來以鐵面無私而專業精湛在業內著稱的高敏為中國國際私法協會副會長、法學博士，此次擔任首席仲裁員。三位大家的合作，最終體現出法律的公平和公正。

日前，伴隨著仲裁雙方均收到了厚達100頁紙的裁決書，豐原與華源對“江山”的股權爭奪戰，宣告落幕。 8月11日，《中國證券報》刊登仲裁新聞，新聞剪輯： “江山”爭奪戰塵埃落定，華源製藥取得絕對控股權 歷時兩年的“江山爭奪戰”終於塵埃落定：江蘇華源獲得了對江山製藥的絕對控股權。 …… 江山股權爭端仲裁的結果意味著，豐原要求華源承認其對江山擁有實際控制權的圖謀，不僅落空而且一點意義也沒有。一直處於窮追猛打的豐原集團“千密一疏”，功虧一簣於EA的“歷史問題”；而大多時間處於被動挨打地位的華源在發現了EA的歷史問題之後，便從防守開始了凌厲的反擊，並笑到了最後。 面對這場曾鬧得沸沸揚揚的收購與反收購大戰，以這樣一種頗具戲劇性的結局暫告一段落，矛盾雙方又作何感想呢？

昨日，華源製藥董事長丁志學在接受本報記者採訪時說，華源不但在江山股權糾紛中“起死回生”，而且還“意外地收復了失地”，從根本上取得了江山製藥的絕對控股權。他說：“過去兩年的慘痛經歷告訴我們，曠日持久的爭鬥只能導致兩敗俱傷。”他同時表示，既然糾紛已經得到了解決，各股東方應該把心思放在如何提高江山製藥的經營和發展上，今後華源願意與豐原緊密合作，共同把江山打造成為世界數一數二的維生素C生產基地。 “太出乎我們的意料了！”豐原集團副總經理孫朝輝在電話中向記者表示，“這個仲裁結果嚴重不公，我們將採取各種手段討回公道。”他告訴記者，豐原將與EA的控股股東中糧集團協商歷史出資問題。今年2月在接受本報記者採訪時，孫朝輝曾表示，對於歷史豐原沒有發言權，EA出資是否到位與豐原無關，即使存在問題也應由EA原來的控股股東中糧集團負責。

8月12日，《國際金融報》刊登仲裁新聞，新聞剪輯： 華源製藥“沉冤得雪”開始著手配股事宜 “華源製藥財務造假風波”終於塵埃落定，仲裁委員會作出仲裁，江山製藥大股歸屬華源製藥，華源製藥將江山製藥合併報表因此沒有任何疑問，甩掉了糾纏一年多的財務陰影，“沉冤得雪”一身輕的華源製藥開始著手配股事宜。 …… 8月11日，華源製藥副董事長、江山製藥董事長趙光明向記者出示了由仲裁委員會作出厚達100頁的裁決書，“這也許是仲裁歷史上最厚的裁決書”。仲裁裁決，案件涉及的1997年股權重組協議因事實上未生效而無須執行，江蘇華源持有江山製藥的股權被確認為51.93％。 “我們能獲勝，是因為對方出資不到位。”江蘇華源代理律師段天慧表示。

…… 據了解，根據公司章程和仲裁法相關規定，仲裁實行一裁終局的製度。裁決作出後，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。也就是說，華源製藥已經贏得了江山製藥。 趙光明表示，裁決後EA實際是多算了股權，1997年之後因此多分得的紅利要退回給公司，賬務上具體怎麼做還要看。擺脫了無形束縛，江山製藥將能更好地經營發展，華源希望豐原集團一方能夠面對現實，和為貴，回到共同做好江山製藥上面來。 8月16日，《廣州日報》刊登仲裁新聞，新聞剪輯： 江山製藥股權之爭塵埃落定華源製藥財務造假罪名得以昭雪 ……因合併了江山製藥公司報表而糾纏了華源製藥一年多的財務造假風波，也隨著華源大股東身份的確立，而不攻自破。華源製藥終於得以昭雪。 緣起：豐原與華源爭“利潤奶牛”…… 結果：華源在“江山”地位不動搖…… 這也就是說，作為間接第一大股東華源製藥可以將江山製藥的財務報表併入公司報表，華源財務造假風波不攻自破。 未來：新的股權爭奪戰仍會繼續 據證券界相關人士分析，裁決之後，華源雖持有江山製藥過半股權，由豐原控股的RT和EA兩家公司合併起來仍擁有江山製藥41.7％的股份。在法律面前已經撕破臉皮的兩大陣營當然是“仇人相見，分外眼紅”，股權爭奪的拉鋸戰仍將繼續。 兩大陣營的交惡最終最大的受害者將是江山製藥，江山總經理秘書史文韜接受本報記者採訪時表示，股東之間的矛盾對公司的正常經營產生一定影響。 不過，王長銀表示，在股權已明晰的情況下，相信EA和RT也會好好地考慮一下投資收益，畢竟江山製藥是如此好的“奶牛”，豐原與華源不是沒有言和的可能。 其他報導：《最終裁決認定華源坐穩江山製藥》、《財務造假風波塵埃落定華源製藥沉冤得雪》、《法學界泰斗一錘定乾坤華源製藥贏得“江山”歸！ 》、《華源勝出江山製藥股權爭奪戰》…… 點評：仲裁是終局裁決，似乎已經無法改變，媒體都以塵埃落定做標題，華源也以高姿態表示拋棄前仇，精誠合作。