第110章 EA和RT第二次補充陳述

4月27日，金鼎所收到華源代理詞轉發給中糧和豐原，大家一致感覺內容太多，而仲裁庭隨函要求5月9日就要提交意見。本想申請延期提交補充陳述，後來沒有收到仲裁庭的反饋意見，為了怕給華源提供藉口，還是按時提交文件。 5月9日，EA和RT提交第二次補充陳述，剪輯幾點： 1．關於“相互”指代明確 江蘇華源本次代理詞的附件7是江蘇醫保的證明，似乎想說明江蘇醫保收回了其於2003年7月所做出的《承諾書》，但是該證明所說明的內容和江蘇華源試圖證明的觀點是不吻合的：江蘇華源想證明“相互”指代不明，但是從江蘇醫保的證詞中可以看出，江蘇醫保放棄的是對RT股權的優先購買權，指代非常明確！ 2．企圖誤導

張冠李戴，移花接木，是江蘇華源在本案中的慣常做法：用一個與其試圖證明的問題無關或不能支持其觀點的“證據”，試圖達到“證明”其觀點的目的，再附上洋洋灑灑厚厚的一大堆證據，企圖把其有瑕疵的“證據”，淹沒在材料的汪洋大海中，給仲裁庭一種似乎“言之鑿鑿”，其實寄希望於僥倖誤導仲裁庭過關的目的。 請看：江蘇華源反復引用的《緊急通知》，完全是新設外商投資企業的規定，有哪一點與江蘇華源試圖證明的觀點有關？ 還有，江蘇華源多次引用了《外商投資方向產業目錄》，可是這一產業目錄正好說明EA和RT股權轉讓沒有違反國家產業政策。 再請看，江蘇華源反复聲稱，其簽訂股權轉讓條款是申請人欺詐的結果，因為在銀河賓館會議紀要中，EA和RT的股東承諾以停止股權轉讓、維持江蘇華源在江山製藥的第一大股東的控股地位為條件，要求江蘇華源撤銷商務部的審批異議和仲裁申請。可是，請看銀河賓館的會議紀要，只有江蘇華源撤銷仲裁申請、撤迴向商務部投訴函的承諾，哪裡有什麼EA和RT停止股權轉讓的承諾！

3．1994年協議沒有違法 中國法律並不禁止江山製藥股東就1740萬美元的償還及擴建工程的超支款自願承擔責任，只是該承擔1740萬美元償還責任的協議對交通銀行為首的銀團作為債權人可不產生法律約束力，但上述約定對江山製藥四方股東卻會產生約束力，因為該協議並未違反中國法律、也未從實質上變更江山製藥合營合同的內容：江山製藥償還1740萬美元，系江山製藥正常地履行合同義務，該行為並不改變和影響江山製藥四方股東關於承擔1740萬美元債務並將其轉為江山製藥資本公積金的協議安排。 4．不存在無償 重複提一下靖江糖廠的批复……因此，江蘇華源所提交的證據36，即靖江市財政局的證明中所謂“無償轉讓國有股本金”及相應內容對本案並不適用。

5．驗資報告和記賬憑證質證回答 江蘇華源在《質證意見》中對蘇會外驗字（95）33號驗資報告和江山製藥三張外匯記賬憑證的客觀性提出異議是沒有任何根據的。 其中，33號驗資報告為江山製藥原來提供，三張外匯記賬憑證系EA和RT為本次仲裁取證時江山製藥提供，且江山製藥蓋財務專用章予以確認，EA和RT特提交原件一份以備仲裁庭核對。如果時間允許，EA和RT同樣可取得33號驗資報告的蓋章確認件。 點評：EA和RT第二次補充陳述內容更簡單，只有4頁，一方面時間比較緊，另一方面第一次補充陳述已經回答了代理詞中的很多內容，不想再重複論述。華源的目的就是把簡單的問題複雜化，逐條論述不僅重複，而且等於幫對方忙。