第89章 律師聯合兵團

3月3日下午，在重組回顧會議期間，車濤看了豐原的調研報告，又聽了孔智的解釋，認為事實很清楚，私下與孫朝輝溝通一下情況。 車濤：EA公司不存在虛假出資問題，郭部長已經搞清楚了，孔智又說的很明白，中糧的答辯是很簡單的事情。 1． EA出資問題本質是合同錯誤，但是不能直接指出，如果把合同否定了，那麼華源同樣也提出，我們當時在成都會議上簽訂的合同也有問題，也可以否定，這對我們股權合併不利。 2．股權合併不僅是法律之戰，幕後之戰也很重要，我們應該讓中糧幫助我們多做一下幕後工作。 3． EA公司出資只是一個事實澄清問題，而且已經搞得很清楚，沒有多少好答辯的內容，而股權合併，華源找出不少歪理，不好應付，中糧請的是著名大律師，讓他們也幫我們思考一下股權合併的應訴問題。

3月3日晚上，豐原和中糧一起討論應對仲裁事宜。 孫成鬆：各位律師都在，大家研究一下怎樣形成整體答辯？ 孫朝輝：事實清楚，首先不存在增資問題，24日開庭，仲裁沒有人員限制，建議增加賀律師作為代理人，準備仲裁。仲裁答辯是整體行為，仲裁委員會需要做工作，中糧在北京有熟人，希望給予幫助。力爭一巴掌拍死華源，一次性解決戰鬥。 孫成鬆：EA出資這個題目由賀金山、劉麗兩位律師負責，參加仲裁答辯，我們一起把華源徹底打敗。在仲裁委員會幫助做工作，是中糧義不容辭的事情，中糧將給予強大的支持，包括商務部關係都沒有問題，雙方律師可以互相幫助。 車濤：EA的股權比例沒有異議，首先是江山製藥註冊資本不變，EA股權增加只能通過股權轉讓，不存在增資的問題，而股權轉讓價款是一個債權關係。對反請求可以分兩個層次，首先要強調與股權比例無關，不存在調整股權比例的問題，其次是論述債權關係不成立。

賀金山：股權合併是豐原的事，EA出資問題由中糧負責，建議就出資問題雙方把調研材料互相交換，股權增加有四種可能：贈予、轉讓、增資、公積金轉增，華源反請求把這幾種可能都攪和在一起，解釋起來麻煩。 車濤：答辯和反請求我們雙方律師一起整體思考，然後互相交換資料，互相提毛病。 會議最後約定：雙方律師先各自研究寫材料，13日在北京見面，雙方互相交換材料，互相幫助。 孫朝輝得意地說：華源如果欺負一般的公司還行，跟中糧和豐原打，還是有差距。我們現在仲裁開庭是5名律師，是律師兵團，單從氣勢上就打敗他們了。 大家都很興奮，有律師聯合兵團出戰，還怕華源搞什麼名堂。 會議結束後，大家各自返回。王永斌開始督促金鼎所寫材料，希望他們早一點準備答辯，自己能再幫忙提供建議，可金鼎所的答辯材料一直沒有寫好。 12日豐原收到金鼎所的《異議書》，感覺除了把調研報告部分內容混合在一起，對答辯內容沒有什麼新見解，王永斌打電話要求金鼎所進一步修改。

3月13日晚上，豐原、中糧有關人員在北京見面。 賀律師把自己的材料給豐原，而金鼎所沒有拿出新的文件，約定明天討論再修改。王永斌和郭雨亭認真研究了賀律師的材料，並交流感受。 王永斌：賀律師的答辯很好，金鼎所沒有花工夫寫，沒有上次投訴函寫得好。他們每次都是出差住到賓館，和我們一起討論後，把我們也當律師用，讓我們參加討論、出點子，他們受啟發，理出思路，再由金傑執筆寫。這次他們想依賴賀律師，所以材料根本沒有認真搞。 郭雨亭：律師都這樣，平常都想多攬業務，工作比較多，他們三人都很忙，只有出差才能住在一起，靜下心來研究。只是這案子越來越複雜，時間已經來不及了，再不認真準備有麻煩。賀律師材料寫得很好，但是很繁雜沒有抓要點，重點是事實澄清，可現在他還只認為EA是通過提供借款來獲得16%的股權，對1994年協議的精神沒有領會。還有與事實無關的陳述太多，像沒有對價也可以享受股權、訴訟時效等表述，給人感覺有點賴皮。如果我們真沒有出資，那麼多攪和一下是好事，可現在根本沒有問題，談多了容易畫蛇添足。

王永斌：賀律師只寫了EA出資，根本沒有幫金鼎所準備答辯，沒有就其他問題提出見解，看來律師兵團不是好事，三個和尚沒水吃。原來認為有這麼多律師參戰，我們倆就不需要煩神了，現在看來還是要幫忙，研究一下修改答辯問題。 郭雨亭：屁股決定腦袋，律師兵團是我們一廂情願的事情，我們從各自的立場分析一下就明白，大家是同床異夢。 我們的想法：股權合併是大事情，是我一直忙的事。 EA公司出資是你中糧的責任，如果出資有問題，大不了我再告你中糧，你要賠我錢，我又沒有什麼損失。 金鼎所的想法：出資問題已經搞清楚了，中糧律師收了答辯費，我又沒有另外收錢，現在我的重點是答辯，能多利用一下中糧律師的力量更好，又能完善答辯又能少花精力。

中糧的想法：股權合併是你豐原的事情，要不是你和華源糾纏，惹出麻煩，哪有虛假出資這回事呢？我現在自身難保，幫你操什麼答辯的心，如果我不把出資問題徹底解決，我們倆還要打仗呢！ 賀律師的想法：我是中糧請的律師，EA出資問題我是收費的，你們的事情又沒有給我律師費，我憑什麼幫忙？而且EA出資事情我還沒有完全搞清楚，哪有時間替你們操心呢？ 兩人感嘆道，朋友之間其實同樣有利益之爭。 點評：屁股決定腦袋，人多未必力量大，因為各自的利益不同，又有依賴感，互相依賴、各打算盤就會出工不出力。