第88章 重組回顧

3月3日下午，中糧在江山製藥會議室召集會議，中糧方出席人員：孫成鬆、中糧國際新任總經理馬建平、中糧法律部劉麗律師（化名）、中糧法律顧問賀金山（化名）律師。海企奚德仁應邀出席，江山製藥、豐原和金鼎所等有關人員列席會議。 孫成鬆：中糧對這件事情感到震驚，華源的反請求歪曲事實，我們一直想召集1997年簽約的當事人見面澄清一下。 1994年EA公司是溢價進入江山，1997年江山公司經營困難，銀行很擔心，派人參加股東會，當時江山公司5000噸維C項目快完工，其他三方股東資金困難，當時糖廠廠長張建樹找中糧協商解決江山債務，因為EA公司在1994年約定是不承擔項目建設的債務，最後達成協議。 回顧當時情況，1997年債務重組和股權重組是結合在一起，各方股東當時在海企會議室達成共識，現在回頭看看有些協議，可能文字不准確。 EA公司是以承擔債務和股東借款為代價，總註冊資本不變，後來經過國家有關部門批复，以後EA股權增加到28.6%，按新的股權比例承擔盈虧，一直到現在都沒有問題。

現在江蘇華源提出異議，我想一是趙光明不了解情況，二是對事實了解程度不夠，今天正好孔總、奚總在，我們三個是當事人，其他在座的同志通過一段時間工作，都有所了解。今天請孔總、奚總幫我們一起回顧，作為中糧方，我們給豐原一個明確的答复。 孔智：你說的是這個情況，因為這個事情過了很長時間，出了這個事情，我們也把文件找出來看看。當時重組以前，中糧和三方股東有個協議，EA公司1000萬美元給12.6%的股權，這個明顯是低的，它是溢價進來，老股東給承諾，其中一個是1740萬美元，從表面上還是江山公司還，江山是債務人，這個不可能由三個股東還，但是怎麼做這個文件，沒有法律毛病呢？ 當時好像沒有註意到，就是簽了個協議，EA公司對1740萬美元債務以及可能超過的債務不承擔，可能按現在的說法，在手續上有點問題，比如這錢怎麼還？你不可能是三個股東還，你還是江山自己還。

到1997年，由於我們公司1996年、1997年連續兩年虧損，交通銀行有點頂不住，看了我們報表以後害怕，因為按原借款協議1997年是還款高峰，可江山公司還不了。 1994年我們銷售2個億，利潤1個億，當初做可行性研究報告時，做風險預測，價格下浮20%，這個好像已經很到位。實際到1996年，價格下降了60%-70%，這個簡直是滅頂之災，哪裡還有利潤啊，全世界維C企業都虧損，就是比哪個能抗得住，最後倒了一批，價格開始有所反彈，反彈也是很有限，最低的時候我們到了3美元。 沒有錢還，交行提出那就用折舊費來還，當時我們賬上折舊費倒很大，但是用折舊費來還，就涉及原來股東三方侵犯了EA公司的利益，因為折舊費是四方股東共有，而債務約定是屬於三方股東。在這種情況下，糖廠廠長張建樹和我一起，找中糧斡旋，提出用折舊費還，希望中糧也一樣承擔債務，最後談成了，達成了一份股份重組協議。協議主要內容：中糧股份增加16%的股權，其他股東按各自比例下降，總註冊資本不變，EA公司增加的股權是其他三方股東給它的。

事實是另三方股東用股權換債權，談不到再付錢，根本沒有這種說法，按這種指導思想，就報批了。大致情況這樣，從現在的法律角度來講，可能當時的一些文件不完善，有一些缺點、漏洞，所以這一次華源就提出異議，引發了這一場爭論。 奚德仁：我退休了，沒有想到會有這個事情，我來聽聽，作為當事人對這個事實說說。我是1996年從南京調到海企，1997年以前的事情不清楚，後面的清楚，海企進入的時間較早，投資已經收回了。中糧是高潮的時候進來，進來以後維C價格就下來了。當時老股東提供的貸款不能到位，主要是糖廠的，我們集團按自己的比例承擔沒有問題，但不能幫糖廠再提供了。如果當時不作小的讓步，那麼企業垮掉了，5000噸維C項目建設不下去，交行要查封資產。

股權重組在當時特定條件下應該說是比較好的方案，我們與中糧商量，中糧同意這樣做，是在江山最困難時候給發展創造了條件。我們集團在江山一直顧全大局，包括和羅氏談，我們也充分考慮員工和經營班子的利益，連華源收購，我們當時也很顧大局。這件事希望盡快解決，妥善解決可能更好一些。 孫成鬆：我代表中糧，對孔總、奚總回顧當時情況表示感謝，中糧作為老股東，也希望看到江山公司發展壯大。請豐原放心，交給你們的股權沒有問題，可能在有些條款上有瑕疵，既然華源非要挑起訴訟，我們只有本著實事求是的態度，就跟他打吧！各位律師，如果有什麼問題，孔總還有我們都在。 孔智：當時華源的丁志學過來，他對情況也不清楚，他問我。我當時說一個觀點，我們用現在的觀點去看五、六年前的事，都是有問題的。 1990年成立江山製藥的時候，當時所有的合同、章程都是我寫的，我們都沒有請律師，現在看起來有點天方夜譚，我們也都過來了。

孫成鬆：24日仲裁開庭，律師需要了解一些情況，當時一些文件、記錄、債權債務的變化。 孔智：需要什麼，只要有的，都能提供，這個沒問題。 賀金山：問幾個具體問題，在1740萬美元貸款形成的時候，江山應該有借款協議，原來三方股東對貸款提供擔保或者反擔保。 孔智：第一次借1740萬美元，這個擔保是有的，當時是怎麼做的呢？你這麼大的貸款，當時交行總行不放心，要我們找個大單位擔保，靖江縣找不到這麼大的單位。我們靖江縣委書記帶著我到南京找中江公司，中江公司老總是我們縣委書記的老朋友，15分鐘，就辦妥了，也沒有做三方股東反擔保。 賀金山：我們文件裡面談到了中江公司有反擔保。 孔智：那是第二次，到1998年，第一次1740萬美元貸款沒有如期全部還掉，銀行對貸款重組，第二次1400萬美元貸款，約定從1998年再分五年還貸。交行要求這次債務重組，還要找中江公司擔保，我們說擔保還是有效的，原先擔保承諾是貸款還清為止，這時候擔保法出來了，找對方再擔保肯定麻煩。但是交行不干，沒辦法，我們找中江公司，中江公司死活不肯，說第一次擔保我們已經上當了，正好原來中江公司老總下來了，換了新老總。中江公司說，這個1個多億的債務，讓我們白白給你擔保，絕對不可能。

怎麼辦？我們向交行提出由股東分別提供擔保，交行不同意，最後交行總行威脅中江公司，你們不擔保也行，原來的擔保仍然有效，你不擔保也等於擔保。在這種情況下，中江公司沒有辦法，最後同意擔保，但是要求股東按比例提供反擔保，還要給錢，收擔保費0.5%。第一次擔保是稀里糊塗的，就手寫個東西，蓋個章就完事了。 賀金山：1997年重組後股東提供借款，有沒有借款協議？ 孔智：股東對超支4900萬元有協議，沒有單獨與江山公司的借款協議，股東提供借款，賬務有記錄，會計附註有。 點評：中糧內部投資資料不健全，孫成鬆對情況不是很熟悉，求助孔智、奚德仁回顧往事，這導致中糧對出資問題整體把握程度不足。 虛假出資子虛烏有，仲裁開庭迫在眉睫，華源和豐原將如何應戰呢？