第87章 緊急情況說明

2月27日，豐原投資部會議室，金鼎所和豐原商談下一步行動，會議分析了當前的戰況：仲裁的開庭還有一段時間，華源正在進行配股審核工作，要抓緊時間對付配股。 會議討論了起訴東華所、起訴華源製藥等手段，感覺華源製藥沒有公告不好告，東華所也不好起訴，因為本質是華源造了假文件，東華所只是依據了假文件，最後明確要再次舉報。 車濤：上次到證監會還是有收穫的，這次還要舉報，不過不能老是說非法並表，應該換個主題，多加幾條罪名。 郭雨亭：我們再編一下罪名。第一，我們現在正起訴華源，說明華源有重大法律訴訟，這時候它還要圈錢，這叫置仲裁於不顧，一味圈錢。第二，華源2003年報表顯示，它只有4700萬元淨利潤，而江山製藥淨利潤2。3億元，說明把江山製藥剝離後，華源製藥其他業務整體是虧損的，本次融資是投向其他公司而不是江山製藥，這說明融資用途是投向劣質資產。

車濤大笑起來：郭部長太有意思，你幸虧不是律師，否則也是個纏訟大師，這麼絕的招數都能想起來。 劉永康：郭部長這個思路好，我再補充幾點。 1.華源的反請求和我們仲裁申請構成兩難，華源用大量產業政策，想說明外資控股違反產業政策，那麼如果他們勝了就說明江山製藥主體不合法，如果我們勝了，江山股權就會發生變化，也就是說無論仲裁結果如何，對華源現在的配股是有影響的。 2.華源目前對付仲裁的策略是把簡單問題搞複雜，附件很多，內容很複雜，目的就是讓仲裁員看不懂，好拖延時間。我們這次也學一下，把投訴文件搞複雜，附件多搞幾個，簡單問題複雜化，這樣證監會也看不懂，看不懂就不會批准，至少可以拖延配股。 會議經過激烈的討論，圍繞進攻配股尋找理由：造假、誠信、仲裁、圈錢。形成厚厚一本的《關於華源製藥配股存在重大法律障礙的緊急情況說明》：

…… 3.鑑於EA公司、RT公司與江蘇華源就江山公司的控股權存在重大爭議的仲裁尚未裁決，致使江山公司的存續合法性、主體資格及真實股權結構等均處於懸而未決的狀態，而無論裁決結果如何，都將對華源製藥的配股資格構成重大的實質性的不利影響。 3.1尚在進行中的仲裁反映，江蘇華源與EA公司、RT公司間就江山公司存續的合法性、各自持股比例的真實性尚存在重大爭議。 3.2從江蘇華源的上述答辯和反請求表明，江蘇華源自身也對江山公司是否符合國家產業政策、其依法存續是否存在重大瑕疵、江山公司的實際股權比例結構存在重大質疑，在此情況下，華源製藥又怎能有資格合併江山公司這樣一間主體資格存在重大隱患的為其貢獻主要資產規模、主營業務規模、主要利潤來源的公司的財務報表呢？ ！

3.3仲裁屬於“準司法程序”，仲裁委員會已經對江山公司的股權爭議案進入“準司法審查”階段，在其對本案尚未做出裁決前，任何人都無法做出超越“司法優先審查權”的判斷。 3.4該案尚未正式開庭審理，因此，我們認為在仲裁尚未終結，裁決尚未做出的情況下，江蘇華源是否是江山公司的控股股東，華源製藥是否有權合併江山公司報表顯然處於爭議狀態之中，在此情況下，華源製藥的配股資格存在重大瑕疵，懇請貴會予以重視。 3.5無論仲裁裁決如何，都將對華源製藥的配股資格構成重大的實質性的不利影響。如果我們的申請得到支持，則EA公司將成為江山公司的控股股東，江蘇華源所提出的答辯和反請求將不成立，華源製藥更無權合併江山公司報表，江山公司的資產規模和主營業績不應被華源製藥合併。

反之，假如江蘇華源的答辯和反請求成立，則江山製藥的成立和依法存續存在問題，其享受的外資企業稅收政策待遇將被取消，已經享受的待遇將被追溯調整，這對華源製藥的配股資格亦將產生重大的實質性不利影響。 4.總結 綜上所述，華源製藥通過配股籌資的行為本是其自身的商業行為，無可厚非，但其為了實現配股圈錢的目的，而不惜採用財務造假，違反江山公司合同章程，損害其他股東的合法權益的種種惡劣手段，嚴重違反了國家有關法規，其行為已經喪失了企業的基本信用。 作為外商，我們不僅從維護自身合法權益的角度，同時也是為了維護中國證券市場的正常秩序，僅出於一個企業的良知，也不得不向貴會再次投訴其不法行為。我們認為，假如華源製藥的不法行為不僅未被追究，反而讓其目的得逞，則法律的權威性何在？中國證券市場的公信力何在？中國的良好投資環境從何體現？故強烈呼籲證券監管部門調查、處理、追究其不法行為。

《緊急情況說明》附了27個附件，合計100頁。大家一致認為足夠讓證監會領導看一陣子，就衝這麼厚的材料，沒有問題也會認為有大問題。 晚上，孫朝輝聽了會議討論的情況，非常興奮地說：“這案子越來越有意思，上午華源還派個記者來探底。打完這場官司，我們到海南玩玩，找個作家，寫一個劇本，拍20多集電視連續劇。” 劉永康說：“好，電視劇名就叫，江山，想說愛你不容易！” 大家開懷一笑，作戰很辛苦，可戰爭確實很精彩！ 點評：華源的反請求很有水平，一改以往被動挨打的局面，而豐原的反擊也開始升級，《緊急情況說明》是江山爭奪戰中寫得最好的一篇投訴函。如同下棋，對手如果棋力不足，高手也下不了好棋，如果對手棋下得好，那麼棋逢對手，妙招頻出。