第86章 借刀殺人

1997年EA增資是不要錢的，因為是以股權換債權，但是股權轉債權也有一個轉讓價格，這個股權轉讓價格是多少呢？ 調研報告中提到的江藥便字（1997）01號文件，是1997年10月6日江山公司向江蘇省外經貿委上報的材料： …… 1．已經按你委要求，由股權轉讓方與受讓方分別簽署轉讓協議，並將董事會決議中有關“重組”的用語規範表述為“股權變更”。 2．有關資產評估問題，按規定是必須先由國有資產評估機構進行價值評估後，再由國資管理部門出具書面確認函，但是考慮到這次變更的受讓方EA公司是中糧在香港的控股公司，其性質實質也是國有，所以不存在國有資產的流失問題。其次，這次變更實質是股權換債權。根據計算，中方共減少278.38萬美元，但減輕債務負擔為298萬美元，在企業處於虧損狀況下，對中方是十分有利的。而且由於公司資產較大，評估一下從時間上也來不及，所以我公司以及江蘇醫保分別向靖江市國資局及江蘇省國資局作出了說明。靖江市國資局和江蘇省國資局已在未進行評估的情況下出局了同意轉讓的批复。鑑於此，我們希望省外經貿委能理解企業的困難，作出變通處理。

…… 王永斌認真閱讀了調研報告，很興奮，終於搞清楚了怎麼回事，一方面提出了修改建議，另一方面想研究股權轉讓的計算公式（即減輕債務負擔為298萬美元，這個數字是怎麼來的），研究了半天，還是對不上去。 郭雨亭說：計算公式不好算，我也模擬了半天，原因是江山製藥的註冊資本中，前期出資的美元匯率和後期出資的美元匯率是不一樣，EA公司入股的時候肯定是按淨資產以人民幣為標準談判的，具體的入股和變更的基準日我們不知道，當時的賬面淨資產和匯率也不知道，有多種不確定因素，無法模擬。靖江糖廠上報的材料應該有計算公式，而且還有股權轉讓協議，只是協議肯定在江蘇華源，我們拿不到。 還有這個轉讓價格也只是參考，用於向政府申請用的，股東不一定是先確定價格再計算股權比例的，這次本質是股權調整，相當於回到1994年，大家重新修改了EA公司的入股價格，否則怎麼可能正好是16%這個整數呢？

王永斌說：這個報告我們暫時不給金鼎所，江山製藥的法律文件，我們一直參與策劃、修改的，他們拿了那麼多的律師費，活卻被我們乾了不少，這次出資問題是我們獨立搞的，所有基礎材料我們都給了他們，看看他們可能搞明白。 郭雨亭笑笑說：好，暫時不給。 豐原是很節省的公司，一般的投資協議都是投資部和分管領導自己起草修改，原因是不想花錢請律師。郭雨亭主持投資部時，因為懂法律，領導就更不讓找律師了。有一次要簽訂一個大型房地產項目，郭雨亭害怕出問題，希望找律師把關，避免失誤。領導說：“找什麼律師啊！你不就是法律專家，我不也是法律專家，兩個專家還怕什麼，一般的律師有我們懂得多嗎？”這話有點狂妄，可也是實話，如果不想花大錢，找一般的律師，起的作用確實很小。

江山這個項目因為要與華源開戰，才請了金鼎所，事實上金鼎所確實有水平，出了不少高招，而且收費也相對較低，車律師感覺這個項目很精彩，一直希望通過這個項目來提高金鼎所的知名度。雖然按市場價格金鼎所的收費很低，但對豐原來說，這是豐原領導工資的好多倍，已經不低了。金鼎所一直想提價，因為實際工作量遠遠大於一般的法律案件，好幾次也想從郭雨亭口中試探漲價的可行性。郭雨亭一直迴避，心想：“如果你知道我的工資，相信你根本就不會提。” 豐原高層閱讀了調研報告，明白了虛假出資確實是謊言，可並不想馬上讓中糧知道，明確指示暫時不告訴中糧，原因很簡單： 一是希望讓中糧自己擺平這件事，出資責任就是中糧的，豐原單獨處理也擔心有意外，萬一出問題，將來不好再找中糧麻煩。

二是希望藉刀殺人，華源的答辯很精彩，仲裁勝利已經不是一件很容易的事情，不告訴中糧，可以逼中糧努力參戰，這樣中糧在與華源幕後對決的時候能順帶幫一下豐原。 點評：經過調查後，豐原比中糧還要清楚EA公司出資是怎麼回事，但是豐原不但想劃清責任，更想藉刀殺人，這使中糧一開始的參戰沒有得到及時支持。