第85章 調研報告

2月24日，郭雨亭完成了《關於EA公司出資、仲裁反請求等事宜的調研報告》，系統闡述了關於EA出資、中糧聲明、反請求分析、對華源的反擊措施、關於江山製藥後繼五個問題。其中關於EA出資內容解開了重組之謎： 一、股東追加投資未到位，擴建項目資金短缺 江山製藥於1990年合資成立，是由靖江糖廠、江蘇醫保、鐘山公司三方出資設立，註冊資本4468萬元人民幣。 1993年4月9日江山製藥首屆五次董事會決議，決定增資再擴建3000噸維C項目，該擴建項目預計總投資為2900萬美元，其中股東追加投資註冊資本1160萬美元，1740萬美元由合資公司向其他金融機構貸款解決，增資後註冊資本為2106.61萬美元（原註冊資本4468萬元人民幣按當時匯率折算為946.61萬美元）。

由於江山製藥是中外合資企業，註冊資本可以分期投入，因此原股東追加1160萬美元註冊投資一直未到位。江山製藥報表顯示：1993年末資產負債表中實收資本仍為4468萬元人民幣，也就是說3000噸維C項目工程一直是利用江山製藥原有資金及其申請銀團貸款資金來建設，這就造成項目工程建設資金不足。 二、引進EA公司，特殊債務約定 由於3000噸維C項目後期建設資金嚴重短缺，1994年8月17日，江山製藥首屆八次董事會決議，靖江糖廠、江蘇醫保和鍾山公司三方股東一致同意吸收EA公司參股江山製藥。 1994年12月8日，靖江糖廠、江蘇醫保、鐘山公司和EA公司四方簽訂《股權重組協議》、《協議書》，並重新修改合同、章程。

根據協議EA公司參股後，註冊資本由2106.61萬美元增加到2606.61萬美元。 EA公司出資1000萬美元，佔江山製藥股權比例為12.6%，其中328.43萬美元作為出資，671.57萬美元作為資本公積。 協議書對EA公司約定是： 1.參與1995年經營利潤分配，即1994年利潤由原股東分享。 2.出資要求是1995年元月份完成1000萬美元的投資。 協議書對原股東約定是： 1.江山製藥原欠1740萬美元銀團貸款的本金及利息，仍由原股東負責償還，並且該貸款產生的利息進入江山製藥經營成本。原股東歸還銀團貸款後，除196。3萬美元入賬實收資本以外，其餘部分轉為資本公積。 2.EA公司利潤分配基數為可分配利潤加上貸款利息再減去該部分貸款利息不進入成本應繳納的所得稅部分。

3.原股東保證完成該項目7000噸維C生產規模的固定資產投資，如工程建設投資超過預算，仍由原股東比照1740萬美元辦法負責償還。 從協議約定可以看出，EA公司出資1000萬美元，佔江山製藥12.6%股權，是基於原股東出資2106.61萬美元加上償還1740萬美元貸款本息，並且承擔維C項目超支費用這一特殊債務約定的前提。 根據靖瑞驗字（1995）1001號驗資報告，EA公司於1995年1月24日完成1000萬元出資，即EA公司履約。 江山製藥報表顯示：1994年底資產負債表中實收資本仍為6486.8萬元人民幣，即原股東應追加的投資1160萬美元只到賬2018.4萬元人民幣。 根據蘇會外驗字（95）33號驗資報告，原股東直到1995年9月1日才投足註冊資本，但1740萬美元貸款尚未償還。

三、股份重組，EA增持江山股權 由於1996年、1997年維C市場行情不好，江山製藥出現連續虧損，江山製藥報表顯示：1996年淨利潤-3200萬元，1997年淨利潤-5000萬元。而依據1994年協議約定的內容，原股東需負責償還1740萬美元銀團貸款作為其對江山製藥增加投資，在當時維C行情下，原股東對追加投資缺乏信心。 根據江山製藥臨時股東會決議，江山製藥出現經營性虧損導致無法按期償還1740萬美元銀團第二次到期貸款本息。因此原股東與EA公司協商，願意轉讓部分出資，換成EA公司也參與承擔債務，原股東不再追加投資。 1997年5月22日四方股東簽訂《關於股份重組的協議》，協議約定EA公司佔股權比例由12.6%增加到28.6%，合資四方對5000噸維C項目債務按各自重組後的比例共同承擔義務，並明確對工程透支4900萬元款項，由合資四方按重組後的股份比例提供借款，江山公司按比例歸還。

通過以上情況分析，1997年股份重組協議的實質是，EA公司以承擔4900萬元工程透支款和1740萬美元銀團貸款債務的方式，增持16%的江山製藥股權，是承債式購買股權，所以不需要追加投資，也就不存在出資不到位的問題。根據蘇會所一驗（97）62號驗資報告，驗資證明股權轉讓完成，不需要再投資。 這一點在江藥便字（1997）01號文件已表露非常清楚，即中方股東共減少278.38萬美元（指靖江糖廠減持257.53萬美元，江蘇醫保減持20.85萬美元），但減輕的債務為298萬美元。 因此，華源製藥所謂EA公司用資本公積金代替出資是不實指控，實際情況是原股東不願履行追加投資義務，合資四方共同對資本公積金進行調整。

調研報告中關於出資問題，模仿了華源的反請求格式，附了10個文件，並在依據中分別穿插附件標註。 點評：豐原的調研報告論證充分，依據很強，也很簡捷，只要再補充一些材料，就是很好的出資答辯材料。