第84章 水落石出

2月17日上午，王永斌、郭雨亭奔赴江山，路上王永斌說：“金鼎所為什麼不派人來，我覺得不僅是擔心材料拿不到，更擔心趙光明，因為他們沒有給確認函，趙光明非常恨金鼎所，威脅過他們，他們擔心萬一到江山被趙光明知道，找幾個小流氓毒打他們一頓，也是可能的。” 郭雨亭說：“不來也沒有關係，我們自己應該能解決，最怕孔智不配合，不提供資料，那就不好辦了。” 慶幸的是，孔智還是像以前一樣接待，很坦誠地說：“我們只要有什麼材料，你們儘管看、複印，絕不保留，具體出資問題時間長了，我記不清楚，應該是不用掏錢的。” 史文韜還是很配合，搬出相關材料，王永斌開始收集江山製藥歷屆董事會紀要、年度財務報表、公司章程、合資協議以及各類批复文件；郭雨亭開始系統研究文件，根據協議內容選擇性閱讀文件，想弄清出資不實的原因。

EA出資問題涉及法律、財務、投資三大領域，如果只側重一項專長，那麼把這個問題搞清楚確實有點難，關鍵時候，郭雨亭綜合專業能力發揮了作用。當天晚上10點，郭雨亭終於露出笑容，說：“全部搞明白了，有點意思。” 王永斌很高興，因為他很了解郭部長，不僅有才而且真實，說搞清楚了，那就是搞清楚了。 王永斌是退休的老專家，在投資部是顧問，郭雨亭是部長，從管理級別上郭雨亭是領導。郭雨亭是專家型領導，比較關注自己能力和團隊能力培養，強調在學習中工作、在工作中學習，在部門管理、培訓學習方面做得非常好，對上對下態度一樣，非常尊重老同志。在江山製藥項目上一直強調以王永斌為主，具體負責，郭雨亭自己負責的投資項目很多，忙不過來，只要有時間就參與幫助、支持王永斌。

2月18日，兩人系統篩選了一些資料，交給史文韜複印，隨後考察了江山製藥的車間、擴建項目，了解項目建設和經營情況。 2月19日，兩人到南京與金鼎所見面，把取來的基礎資料給金傑律師複印一套，車律師很高興：一是郭雨亭說搞清楚了，那麼出資懸念解除了；二是這次能順利拿到資料，說明孔智沒有臨陣倒戈，而是左右逢源，態度居中，你們兩個都大股東，我都配合，都不得罪，雖然這不是什麼好事，可至少不是最壞的結果。 EA出資的核心是兩份協議，第一份是1994年12月8日靖江糖廠、江蘇醫保、鐘山公司引進EA公司簽訂一份《協議書》： 1.關於EA的出資 ……原股東……同意EA公司出資1000萬美元，佔股東重組後的江山公司（擴建完成後設計生產規模為年產7000噸維C）的12.6%的股份比例。 EA公司將在1995年元月份完成出資，並參與1995年度股東重組後的江山公司的經營利潤分配。

2.關於1740萬美元的銀團貸款事宜 江山公司5000噸維C擴建工程完工時的銀團貸款額為1740萬美元（包括本金及其擴建期間產生的利息）。江山公司所欠的1740萬美元的銀團貸款的本金及其利息，由原股東負責償還。但該債務對外名義上由股東重組後的合資公司負責償還，並且該貸款產生的利息進入江山公司的經營成本。 3.關於股東重組後的江山公司股東的利潤分配 在原股東的1740萬美元銀團貸款未全部歸還之前，EA公司的利潤分配基數為股東重組後的江山公司提取三項基金之後的可分配利潤加上各年度1740萬美元銀團貸款未歸還部分的貸款利息減去若該部分貸款利息若不進入成本而應納所得稅部分。 EA公司將根據上述調整後的利潤分配基數按12.6%的股份比例進行分配。江山公司原股東的利潤分配則為股東重組後江山公司提取三項基金之後的可分配利潤與EA公司的分利之差。

4.關於增資入賬方案 原股東的1740萬美元銀團貸款和新股東EA公司出資的1000萬美元的入賬方案如下： 江山公司原股東的銀團貸款為1740萬美元，暫時入賬長期借款。當江山公司原股東按照第2條規定的方案歸還銀團貸款為1740萬美元後，除196.3萬美元入賬實收資本以外，其餘部分轉為資本公積。 江山公司的現時註冊資本為2106.61萬美元，新增加註冊資本為500萬美元，合計為2606.61萬美元。則EA公司1000萬美元中入註冊資本的金額為： 2606.61×12.6%=328。43萬美元 EA公司的1000萬美元中尚餘 1000-328.43=671.57萬美元入資本公積。

江山公司原股東不得提出用股東重組後的江山公司共有的折舊來歸江山公司原股東之1740萬美元銀團貸款。 5.關於工程承包問題 EA公司以1000萬美元作為出資，江山公司原股東則保證完成該項目7000噸維C生產規模的固定資產投資。如工程建設總投資超出預算，則由江山公司原股東借貸解決，此借貸款項將比照1740萬美元銀團貸款的方式由江山公司原股東負責償還。若工程在建期間由於不可抗力因素造成超支或損失，則另行商議。 6.關於股東重組後的江山公司的建賬問題 EA公司按第1條規定期限完成出資，股東重組後的江山公司的建賬日期為1995年元月1日。除銀團貸款按第2條規定處理外，企業流動資產與流動負債保持平衡，其中應收賬款部分應扣除合營各方認定的呆賬。

…… 這份協議是標準的投資協議，當時江山製藥有2000噸維C產能和5000噸維C在建工程，EA公司提出對在建工程採用了原股東總額包乾的政策，這是符合投資原理的。原股東承擔貸款的本質是另外增資，只是由於江山製藥當時業績太好，原股東認為馬上就能掙回來，希望用以後各自分配的利潤來轉增股本，所以並沒有與EA公司同步增資，但是又想要保持較大的股權比例，所以才有各種特殊的財務約定來解決出資不同步的問題。 協議的精神是符合投資洽談的實際情況，反映當時的真實意思，但是協議表述有缺欠，明確原股東承擔債務這種說法，違背了債務的法律承擔主體，應該把增資義務和承擔債務義務分開表述。 四方股東也考慮到這個協議不完善，擔心報批有問題，又專門簽訂了一份《股權重組協議》，這份協議把債務約定等問題都不提，是專門為報批准備的，這樣真正的投資協議實際變成了內部協議。

1997年5月22日，四方股東又簽訂一份《關於股份重組的協議》： 鑑於江山公司目前的經營狀況及債務負擔，為了改善企業運行狀態，增強對債務的償還能力，經合資四方友好協商，決定對江山公司原有股份比例進行重組，達成一致意見如下： 1．本次重組不涉及江山公司註冊資本的變化。 2．重組前、後各方股東所佔比例及各方所佔註冊資本如下： 3．除本協議規定之外，合資四方對江山公司股份重組前承擔的債務，仍按股份重組前的股份比例各自承擔。 4．靖江糖廠、江蘇醫保及鐘山公司分別向EA公司保證其各自向EA公司轉讓的權益擁有合法、完全及有效處分權，該權益不存在任何抵押、未設置任何債務式債權，不被任何第三方追索。

5．股份重組生效後，合資四方對江山公司5000噸維C項目的債務按各自重組後的比例共同承擔義務。對於交通銀行組織的銀團貸款，原則上由江山公司按計劃償還。合資四方責成總經理盡快與交通銀行達成債務重組協議，延長債務的償還期。 對於工程透支的4900萬元款項，由合資四方按各自重組生效後的比例提供股東借款，所有各方股東都必須在1997年6月底前出資完畢。此款在銀團借款歸還後，由江山公司按比例歸還各方。 …… 這份協議簽訂的不詳細，本質上是對內部協議重新調整，法律上是股權轉讓，各位董事故意把表述含糊了，隱藏了內部協議，導致理解真實意思有難度。 既然EA公司股權增加不需要掏錢，那麼合同為什麼又寫要掏錢呢？

答案很簡單，又發生一次類似地址錯誤事件： 1994年12月8日合同： 第十一條出資期限 甲方：1994年底前出資1085.05萬美元。 1995年8月底前出資214.73萬美元。 1997年8月底前出資105.97萬美元。 乙方：1994年底前出資87.93萬美元。 1995年8月底前出資17.4萬美元。 1997年8月底前出資8.58萬美元。 丙方：1994年底前出資585.63萬美元。 1995年8月底前出資115.87萬美元。 1997年8月底前出資57.02萬美元。 丁方：1995年1月底前出資328.43萬美元 第十二條合營公司總投資與註冊資本之差額，由合營公司向其他金融機構貸款解決，其中丁方資本公積671.57萬美元，須於1995年1月底前註入。

1997年6月4日，股份重組協議是各位董事認真研究的，可合同修改和報批就交給經辦人負責，經辦人憑自己的理解，把協議精神理解錯了，修改合同時誤認為，EA公司既然股權增加，就應該增加出資，結果： 第十一條出資期限改成： 甲、乙、丙三方已出資完畢，丁方應於1997年6月底前對增資部分全部出資到位。 實際上，EA公司1000萬美元早在1995年6月已經全部到位，經辦人想當然地給EA公司增加了出資義務。股份重組協議中說的出資到位是指全體股東借款到位，合同中應該寫四方已出資完畢。 第十二條丁方資本公積254.51萬美元，須於1997年6月底前註入。 顯然，這數據是經辦人用1000萬美元減去變更後EA公司所佔註冊資本745.49萬美元的結論。 這樣，又一次地址錯誤發生了，各位董事都是大領導，一時大意，閉眼把字給簽了，這一錯就是7年。 2000年11月2日發現了一處錯誤，只修改了第十一條，而第十二條卻一直保留。 點評：投資工作需要細心，特別是合同、協議，江山製藥以前股東之間關係不錯，都是大集團，心想誰也不會賴皮，也就不當一回事情。誰能想到7年前的筆誤能導致這麼大的麻煩呢？