第83章 誰是大贏家？

2月16日，王永斌、郭雨亭到南京，與金鼎所三位律師商談戰局： 金鼎所對出資問題沒有研究，原因很簡單：豐原是委託他們申請仲裁，工作範圍是解決股權合併，現在華源提出的出資問題屬於反請求範圍，超過了他們的工作內容，要幹肯定是要再收費的，但這次肯定是中糧負責，他們判斷自己收不到錢，當然不願意幫忙。 郭雨亭看了華源的反請求的附件，特別是《關於股份重組的協議》，認為協議的本質是股權轉讓，不存在增資問題，合同肯定是經辦人理解錯誤導致的，不符合協議的精神，這是地址之戰的翻版，可以進一步收集證據說明。 華源這次是全面阻擊，律師善於纏訟，把水攪渾，目的還是拖延；而我方是進攻方，想速戰速決，這樣就不能施展纏訟的手段，而只能一一回應，不製造事端，這樣比較被動。

大家談論了幾個細節： 1．華源偷換了銀河會議的內容，編制一個停止股權轉讓的承諾偷換了對非法並表追認的確認函，這影響將來我們用造假來舉證。 2．華源生命執行董事長於明德是國家經貿委醫藥司原司長，原先是國家醫藥產業最高領導，這樣維C產業政策的解釋權等於在華源手上，最怕開庭時冒出一個大家不知道的政府文件，文件明確規定禁止外商控股維C產業，這就比較麻煩。 3．淨資產、評估都不是大問題，如果價格他們認為低，大不了我們修改轉讓價格，反正我們是自己賣給自己的。但是“相互”這兩個字有歧義比較討厭，需要其他股東再出具證明，否則仲裁員也許誤信歧義，至少裁決時間要長。 隔岸觀火還是臨陣倒戈？ 《反請求》的附件13是江山製藥的一份證明：

這份證明至少表明江山製藥管理層的態度開始變化，在第一次仲裁中，管理層之所以全力幫助豐原的原因有2個：一是希望高價把新蘭公司持有的股權賣給豐原；二是華源仲裁把四方股東同時列入被告，所以管理層願意配合豐原威脅華源不提供財務報表，根本不買華源的賬。可這次《反請求》中有大量的文件來源於江山製藥歷屆董事會材料，說明是得到孔智默許的，這份證明更是如此，因為江山製藥的實際控制人是孔智，沒有孔智的點頭，是蓋不了江山製藥公章的。 初步分析孔智的態度已經發生變化，原因有很多： 首先，華源的阻擊導致新蘭公司持有的股權沒有轉讓給豐原，原先孔智是恨華源的，可現在江山製藥利潤暴漲，原先認為的壞事轉為好事，新蘭公司沒有及時轉讓等於少損失500萬元以上，從這個角度考慮，管理層應該感謝華源才對。

其次，管理層與華源的矛盾，本質是經營權和股東監督權矛盾，豐原如果控股，這個矛盾同樣存在，只是轉為管理層與豐原的矛盾。經過這麼長時間的來往，管理層也很清楚，如果豐原真控制了江山，自己的日子未必就比華源控制好過，說不定乾涉更多。與其受制於新股東，不如隔岸觀火，讓你們股東之間互相鬥，這樣我的地位更穩固，兩大股東都不敢得罪我。所以，股東之戰對江山製藥的發展確實有影響，但對管理層卻是利大於弊。弊：有些需要股東決策的事情總是形成不了決議，影響發展；利：管理層的權力遠大於一般合資公司的管理層的權力，名利雙收，何樂而不為呢？ 最後，還有一種最壞的可能是臨陣倒戈，因為管理層畢竟是以江蘇華源名義委派的，不排除華源進一步許諾，比如委派孔智為江蘇華源的董事長、甚至華源製藥的董事長，這樣在更大名利的誘惑下，管理層臨陣倒戈，幫助華源阻擊豐原。

江蘇醫保面臨的利益變化更多： 1．如果不是華源阻擊，江蘇醫保持有的股權早賣掉了，損失更慘重。 2．豐原集團是省外企業，江蘇華源是省內企業，出於地域關係也不應該幫助豐原的。 3．豐原還有江蘇醫保承諾轉讓股權的函，如果不是因為豐原與華源開戰，早就要逼江蘇醫保賣股權了，所以這場戰爭拖的時間越長，距離承諾轉讓的時間就越長，將來就越無法實施，如果太早，不排除豐原要與自己開戰。 4．華源提出的虛假出資，對江蘇醫保是有利的。華源真勝了，自己還能多掙幾百萬元，天上掉下一個錢包，哪有不想撿的道理呢？ 認真分析戰局，大家認為豐原在第一次仲裁是與其他股東聯合作戰的，佔了天時、地利、人和。這次仲裁一開始就是單兵挑戰華源，但是現在的局勢很可能是其他股東開始暗中幫助華源，情況變得複雜起來了。

車濤開始擔心仲裁的結果了，感覺變數很大，明確說：“現在看來，孔智可能是真正的大贏家。” 豐原提出一起到江山調查，金鼎所找個理由，沒有派律師參與，而以前類似的工作都是金鼎所和豐原一起行動的。 點評：轉讓江山股權，海企和中糧原先很高興，認為自己是大贏家，而事實上豐原撿了個大便宜，醫保和新蘭是因禍得福，那麼誰是真正的大贏家呢？股東之間的利益之戰是國有法人利益的勝負，贏的只是名，而以孔智為首的管理層是自然人，贏的卻是利。