第82章 出資迷霧

華源指責EA公司出資不實，起初豐原也很緊張：一方面EA公司要真是出資不實，那麼豐原的股權合併就沒有意義了，即使合併還是不能控股江山；另一方面已經到手的江山股權就要退回一部分，真要找中糧算賬，打起這官司也很麻煩，中糧最多賠錢，還是不能拿到控股權。 華源製藥公告並沒有刊登，這給豐原一個驚喜：原來還是搞假的，是無中生有的事情。儘管明知道這是假的，但是考慮到責任問題，豐原還是向中糧施加壓力，要求中糧解決。 自從華源提出EA公司出資不實，中糧一直高度重視此事，被指責虛假出資，本身影響中糧集團和中糧國際上市公司的形象，萬一真出事，那麼豐原和中糧又要開戰。 正面臨退休的中糧集團董事長周明臣，當然不願意在自己圓滿謝幕的時候，搞出一段造假插曲。周明臣親自給孫成鬆下達作戰命令：“不惜代價，全力打好這一戰，這麼好的公司被你們賣虧了，現在反而給集團惹上麻煩，你們要處理好。”

中糧先後委派到江山的董事有幾批，負責江山投資的當事人大部分已經退休或崗位變動，包括成都會議上的馬立山也退下來。孫成鬆是中糧財務公司總經理，先後擔任過江山製藥董事、副董事長，既是1997年重組的當事人之一，又是轉讓RT公司的經辦人，當然是第一責任人。孫成鬆在中糧和豐原的壓力下，又開始代表中糧參加江山爭奪戰。 孫成鬆這次遇到的問題比較麻煩：一是情況不完全熟悉，1997年重組，孫只是配角，知道情況但是不熟悉，而且1997年重組又涉及1994年入股，孫不是1994年入股的當事人，當然對出資情況了解不深入。二是資料不完善，中糧投資江山製藥時間也很長，中途換了幾次人，內部投資資料的管理不完善，孫找不到有力的資料、證據。

孫成鬆一方面希望找簽訂協議的當事人見面會談，澄清事實，另一方面找中糧集團法律部參戰，中糧集團法律部感到事態嚴重，不僅委派了專職律師，還高薪聘請了外部法律顧問牽頭負責。 不幸的是，這次中糧遇到的外部關係已經發生明顯的變化，當初四方股東聯合進攻華源是因為大家都想要轉讓股權，華源仲裁申請又是針對四方股東，大家心往一處想，合作親密無間。現在完全變了：虛假出資是華源專門進攻中糧的，如果理由成立，那麼不僅華源受益，江蘇海企和江蘇醫保也受益，因為退回來的股權他們也有份，在這種情況下，這兩個公司不願意幫忙，因為這種幫忙等於乾損己利人的事情。這就又一次印證了一句名言：商業戰場上，沒有永遠的朋友，只有永遠的利益。

江山製藥由於歷史較長，合同和章程變更了6次，一共有7份合同和章程，簽訂日期分別為1990年3月26日、1993年11月14日、1994年12月8日、1997年6月4日、2000年11月2日、2001年4月2日、2002年8月20日。 華源反請求主要依據的是1997年6月4日合同： 第十一條出資期限 甲、乙、丙三方已出資完畢，丁方應於1997年6月底前對增資部分全部出資到位。 第十二條 修改為：合營公司總投資與註冊資本之差額，由合營公司向其他金融機構貸款解決，其中丁方資本公積254.51萬美元，並須於1997年6月底前註入。 事實上，2000年11月2日修改合同時，已經發現錯誤，把第十一條修改了：

第十一條出資期限 甲、乙、丙、丁四方已出資完畢，戊方依據其與甲方簽訂的股權轉讓合同規定的價格、時間，將股權轉讓款一次性全部繳存至合營公司銀行賬戶後即視為其對合營公司出資完畢。 但是第十二條一直沒有修改，2001年的合同仍然保持了這一條款。 豐原第一次發現這個問題是2003年6月，當時華源要求豐原提供召開江山董事會的議題資料，修改合同議案也是一份提交材料。郭雨亭當時研究修改合同條款時，發現了這一句漏洞，怎麼到了2002年合同還有1997年要增資的條款呢？這顯然是各位董事的疏忽。郭雨亭打電話給金鼎所，大家一起商量還是不能改，一改就等於提醒了華源合同有錯，所以即使2003年6月豐原提交給華源的合同修正案也沒有修改這條。

華源又一次抓住了合同漏洞，儘管大家都知道這是無中生有的事情，可到底這個增資條款是怎麼回事呢？ 虛假出資一出來，郭雨亭當時就向集團建議要調查一下，把問題搞清楚。豐原高層起初的想法，這是中糧的事情，應該由中糧負責，要調查也應該是中糧負責調查，我們應該坐山觀虎鬥，而且通過出資事件，把中糧拉下水，和我們並肩作戰更好。畢竟仲裁不僅是法律之戰，幕後的政治之戰也非常關鍵，如果中糧參與仲裁，可以充分利用中央正規軍的政治背景，幫助豐原打敗華源。 豐原一直等中糧有實質性進展，可中糧那邊一點頭緒都沒有，孫成鬆急得要命，但是其他當事人不配合，一直沒有組織對華源進行反擊。豐原也開始擔心，不會真有問題吧，否則掏沒掏錢，這麼簡單的事情還會沒反應？

這時候，郭雨亭又一次提出調查，出資不實確實是中糧的事情，但是現在江山利潤暴漲，2003年淨利潤是23000萬元，現在的淨資產已經是當初收購時的淨資產2倍了，而豐原當初收購價格只是淨資產溢價30%。中糧即使是虛假出資，那麼豐原能要回的賠償金未必比股權增值的損失大。何況還有一種最壞的結果，華源和中糧都是中央企業，如果華源和中糧之間搞秘密合作，中糧承認虛假出資，賠豐原的錢，損失由華源承擔，甚至加價補償，完全可能賠償後中糧還能掙錢，那就完全不一樣了。 這個假設很大膽，如果中糧和華源是民營小企業，確實有可能發生，不過兩大集團的領軍人物都是極有威望的，最壞的情況並沒有發生。但是出資問題畢竟關係大局，因此豐原開始決定調查，先把問題搞清楚好辦。

點評：七年前合同的錯誤，又一次給豐原設置了障礙，一個小小的筆誤竟然扭轉了整個戰局。大多數細節不重要，可有時細節確實決定成敗。