第46章 不干，馬上開槍

四方股東打出的組合拳，讓華源感到很頭疼，特別是偽造董事會決議這事情，有點麻煩，真要拼命，那麼不僅華源集團的面子不好看，而且有關責任人的前途也有問題。在這樣的情況下，華源請求大家坐下來開會，一起協商解決。 12月28日星期六，上海銀河賓館會議室，江山爭奪戰各方代表云集一堂：華源製藥董事長丁志學、江蘇華源董事長趙光明、華源法律顧問傅東方（化名）律師，江蘇海企奚德仁、中糧集團孫成鬆，江山製藥孔智、季偉雯、史文韜，金鼎所車濤、金傑。豐原孫朝輝、王永斌、郭雨亭等人列席會議。 丁志學：建議律師先迴避，這是股東內部協調會（擔心造假被更多人知道，可惜沒有被採納）。 奚德仁：今天的會議是兩個主題，一是老股東與華源討個說法的問題，江蘇醫保沒有來，陳浩然有委託書委託我參加；二是新股東與老股東溝通合作。

丁志學：仲裁是不得已的辦法，目的是想協商解決。今天大家都到場了，說明都是希望把問題解決掉，我很樂觀、很高興看到大家表現出合作解決的態度，希望能協商解決好。 第一、今天重點不是追究哪方挑起事端的問題，雙方主要是利益差異、溝通缺乏，中糧和海企的股權轉讓是合法的，不好多說； 第二、大家要相信華源，華源是守信用的，說話算數。 未達成共識是合同章程的報批，我們希望暫緩。因為本次修改了很多重大事項，像章程條款變化、董事人數變更等。這麼大的修改變動，而股權轉讓事件又離得太近，華源一下子接受不了，所以想與新股東溝通，暫緩報批。採用仲裁目的還是為了協商解決，是不得已才出此下策，目的就是要拖下來，有時間與豐原溝通。

下週我們將撤銷仲裁，大家現在平等協商。老股東轉讓是合理、合法的，但是確實傷害了華源，情理上過不去。華源集團的意見：原先簽訂的協議是有效，建議股東之間協商。 趙光明：申請仲裁的過程我不重複了。 11月8日，丁總提出，要求暫緩申報。因為股東之間協商不下來，只有仲裁，申請仲裁沒有什麼大不了的，為什麼走到這一步？是不得已而為之。我談一下幾個方面問題。 第一方面，丁總說周一要撤銷仲裁，我認為如果撤銷，是有條件的。 1．其他股東一直對華源製藥2001年並報有異議，現在要形成確認文件。 2．對以後江蘇華源的並表，商量重新簽訂內部協議。 3．我們也要和新股東談一談，上次有關修改的條款，有明顯的不公平。比如增加新蘭公司一名董事，我們江蘇華源有42%的股權，現在9名董事中只佔3名董事，不公平。過去章程的精神，EA和RT以保護小股東利益，一直強調不能讓大股東為所欲為。 8月20日修改的章程精神，變成保護大股東利益，我認為要保證章程精神的一貫性。江蘇華源傾訴了很多的感情，丟掉這個產業，老幹部、老員工，反響很大。

第二方面，江蘇華源合併報表是自身的事，有歷史延續的原因，靖江糖廠的股權從最初的62%到53%到44%到42%，我們股權一直是第一大股東，不是沒有依據。只是新會計製度出來後，並表不夠規範，我們不是進入華源以後才合併江山報表的，靖江糖廠一直都合併報表，國家經貿委還發過文件，要求我們合併。 合併報表是江蘇華源自身的行為，與上海華源無關。雖然以前沒有什麼書面決議，但在江山製藥若干次會議中提到並表，老股東都說：“你們並吧，我們也不表示反對。”如果說手續不齊全，有法律責任，我個人承擔，與股份公司無關。 第三方面，出售股權這事，買方沒有什麼過錯，賣方我認為是非法的。這裡面有一個過程，EA、RT原先計劃把股權賣給羅氏，羅氏提出要60%以上的股權，EA、RT要求大家一起賣，一起合作與羅氏。當時簽有一份意向書，有一條排他性談判，2001年2月17日到2003年2月16日這兩年內，羅氏不得找其他人談判，江山不得找其他人談判，這是有法律約束的。

孫成鬆：如果羅氏要告，那也是羅氏告我們，與華源無關。 奚德仁：提一句，不容樂觀，因為是有條件的。 丁志學：華源令行禁止，趙總是我的下級。 趙光明：我不參加了，我走，丁總，抱歉。 趙光明憤怒拍幾下桌子，罵了奚德仁幾句話，拿起包走了。 王永斌：今天是你們老股東之間的事情，我是豐原的代表，是旁觀者，本來不應該發言，但是看不慣這樣的行為，剛才趙光明有失企業家的風度。奚總歲數大，年長趙光明很多歲，對老同志要尊重，怎麼能在公開場合下罵人呢？ 奚德仁：我們是10月8日打電話給華源，10日發傳真，後來又專程來上海溝通。我們後來又給周玉成寫信，對華源我們一直表現出誠意和尊重。 丁志學：奚總文字細膩，言語有點厲害，我對趙總剛才的行為表示抱歉。大家要互相體諒，行為不是企業行為，不是涵養不夠，是有情緒。奚總說話也是綿里藏針，大家也不要計較，都是熟人，生人是不應該。

孫成鬆：中糧的態度很明確，第一撤銷仲裁，第二達成一致，辦理報批手續，第三你們與新股東談。 丁志學：這樣吧，我先和豐原的孫總單獨溝通一下。 丁志學和孫朝輝一起走出會場，個別交流。 會場外，丁志學說：豐原控股江山是事實，不過華源製藥暫時離不開江山，你們進來後，能否讓我們繼續並表。 孫朝輝：我們現在的股權不在上市公司裡面，並不並表暫時對我們無所謂，你們現在首先要把以前的矛盾解決，我現在還不清楚你們以前的事情，感覺你們現在有把柄在他們手上，最好你們協商好。以後的事情好商量，你們週總還是安徽出去的領導，我們之間還有什麼不能解決的事呢？ 華源的阻擊不僅是面子問題，也有核心利益，因為豐原一進來形成絕對控股，華源擔心今後的合併報表。豐原的態度很明確，以後合併報表是我們兩家協商的事情，我們好商量。你現在的矛盾是與老股東的，與我無關。換句話，你阻擊我進來，我只會找老股東，這是他們未盡事宜，不能因為你阻擊，我向你承諾什麼條件，一定要將來任你並表。

儘管利益是不同的，不過雙方談得很愉快，丁志學和孫朝輝又回到會場。 丁志學：星期一撤銷仲裁、然後配合完成報批，但是老股東要形成確認文字。 孫成鬆：報批是老股東沒有完成的事宜，所以我們要施加壓力，豐原的合理要求，你們也應該聽。 奚德仁：丁總說的是解決的調子，辦法可以討論研究，達成共識。 丁志學：華源並表是有一貫性，既然有異議，老股東幫我確認一下，沒有什麼不妥當的，中國的事是以文字為準，不是不相信大家，只是口說無憑。 會場上圍繞並報決議，雙方爭論不休。原因很簡單，其實雙方都賴皮好幾次了，誰都不信任誰。 從華源立場分析：以前我並表你們雖然沒有支持，但也沒有明確反對。成都會議你們以非法並表威脅我，導致我被迫同意修改，作為當時修改合同的交易，你們是同意我並表了，只是因為同意的時點不對，這個把柄被你們再次利用。這次如果不解決這個問題，我就撤銷了仲裁，下次你們還能利用這個武器。

從中糧和海企立場分析：成都會議好不容易逼你修改合同和章程，沒有料到你簽過字的東西還賴皮，阻擊報批。幸好這個武器還在，否則我們還真不好對付你。這次如果不利用這個武器解決報批問題，我們違約，豐原是要向我們索賠的。如果現在就給你補一個歷史並表決議，你下次再反悔，我們怎麼辦？ 問題很麻煩，誰應該先信任誰呢？ 會議暫時分開，兩組人各自討論。 會場內，中糧、海企、豐原和金鼎研究當前戰局： 車濤：現在戰局是，兩個人槍口對上了，誰先放下槍的問題。 孫朝輝：這是脖子和腳脖子的關係，我們現在是掐住華源的脖子，如果真鬧翻，繼續下去，就是華源製藥股票崩盤，逮人的問題，非法並表是可大可小的事情。他們現在只是阻撓而已，拖延我們進入的時間，只是掐住我們的腳脖子。

奚德仁：肯定不能先給他們決議，華源多次出爾反爾，如果先給他們決議，那他們再翻臉，我們就不好辦了？ 王永斌：丁志學與趙光明是否唱一出雙簧，兩人搞不好是故意協商好的，趙光明唱紅臉先走了，丁志學現在唱白臉想把文件騙走，下一步趙光明再唱紅臉，反正他沒有參加會議，將來好賴皮。 郭雨亭：感覺不太像雙簧，如果真是雙簧這戲演得也太逼真了。文件肯定不能給，就算丁志學將來不賴皮，內部有人搗亂也麻煩，畢竟股東主體是江蘇華源，我們不能事事都找華源製藥來壓江蘇華源吧。丁志學剛才說大話，說什麼令行禁止，趙光明根本就沒有買他賬。 孫成鬆：華源想讓過去並表合法化肯定不能同意，想要對以前追認不行，我們承諾不追究就是了。

孫朝輝：剛才談判的時候，你們可看到了，丁志學的手有點抖，他真害怕，搞不清楚這造假的責任有多大。 車濤：華源槍裡面沒有子彈，造假這問題搞大了，丁志學這董事長有可能真幹不了，對華源集團來說，他也只是個卒，丟卒保帥，犧牲他承擔責任是完全可能的。 會場外，丁志學與傅東方研究戰局。 丁志學：讓對方先放手，他們肯定是不會輕易乾的，這問題怎麼辦？ 傅東方：這個把柄確實很麻煩，真要舉報，可大可小。實在沒有兩全奇美的好辦法，找個中間人，先簽訂協議，我們完成撤銷仲裁、報批後，由中間人交給我們協議。不過這第三方也不好找，如果是對方的人，最後我們還是很難拿到協議的。 經過長時間僵持、研究，一直到下午，華源終於決定妥協。

丁志學：我們可以先撤銷仲裁、完成報批，但是老股東如果到時候不給確認怎麼辦？所以現在必須把承諾搞好，承諾文件交給傅律師保管，傅律師是泰斗級律師，要相信老人家的公正性。 奚德仁：那肯定不行，傅律師是你們華源的法律顧問，不是獨立的第三方，我們不能相信，可以先簽訂確認文件，但是文件必須交給車律師保管。 傅東方：你們怎麼不講道義，這麼干呢？ 車濤：現在不是講不講道義的問題，而是馬上要開槍的問題。你們幹也得乾，不干也得乾，不干槍馬上就響，幹則不一定響。 丁志學很緊張，這中間人找誰都不會一致信任的，想找公證處作為第三方，關鍵這文件是有問題的，如果放在公證處等於又給對方一個把柄。丁志學與傅東方協商半天，沒有好辦法，只好放棄抵抗。儘管文件放在車律師處有風險，知道車律師是海企的法律顧問，將來有可能不交文件，但是還是選擇把救命稻草放在車律師處。 最後，合作各方達成交易，一致同意先簽訂一份確認文件。該文件內容是對華源以前合併報表追認，由五方股東簽字蓋章，放在車律師保管，等華源完成報批手續後，由車律師交給華源。 合作各方決定簽訂一份會議紀要文件，明確會議精神。會議紀要由傅律師與車濤共同起草，各方人員參與審閱修改。 修改會議紀要時，丁志學提出要明確將來轉交的確認文件的內容，經過大家討論，認為有法律問題。傅律師也反對寫明確，因為如果寫明確就等於承認自己造假，這會議紀要就變成第二次造假的把柄。郭雨亭提出，會議紀要主體本來應該是江蘇華源，現在趙光明走了，只能由華源製藥簽，不過不能用華源製藥承諾，要改為華源製藥承諾其控股子公司江蘇華源，這樣表達比較準確。 經過幾次修改，《會議紀要》終於艱難出台： 2002年12月28日，江山製藥各方股東就江山製藥合同、章程報批及其他爭議召開一攬子解決協商會議。 股東各方對爭議的解決進行了充分協商，達成以下一致意見： 一、華源製藥承諾其控股子公司江蘇華源於2002年12月30日，向上海仲裁委提出關於撤銷“SV2002082江山製藥合同爭議仲裁案”的申請。 二、華源製藥承諾其控股子公司江蘇華源於2002年12月30日，向江蘇省外經貿廳、國家外經貿部正式發函，收迴向上述兩主管部門發出的關於江山製藥合同、章程報批的投訴函，同時對江山製藥合同、章程的依法報批明確表示同意，並積極協助完成上述合同、章程的報批工作。 三、其他股東承諾在江蘇華源完成上述二項工作及江山製藥合同、章程的報批完成後，由金鼎所轉交由江蘇華源簽字確認的書面承諾。 四、從2002年12月30日起，各方承諾不再在江山製藥合同、章程的報批過程中及任何其他問題上設置任何障礙。 《會議紀要》經五方股東代表簽字確認，大家彼此都鬆了一口氣。確認文件沒有辦，因為文件主體是江蘇華源，趙光明不在沒法辦。 孫朝輝：今天談判很艱苦，感覺比WTO談判還要艱苦。 郭雨亭：本質是一場交易，是先給錢，還是先發貨的問題，我們終於逼他們先給錢了。 車濤開始為自己的處境擔心，律師也要講究江湖規則，如果華源真按約定辦了，老股東將來反悔，不同意給確認文件，那很麻煩，給就得罪老股東，不給道義上過不去。 車濤：華源如果真按約定辦了，那麼確認函我也真要交的，你們也要讓我有一個退路。 點評：趙光明中途退席，表面上是對奚德仁發火，實質是他與丁志學之間對此事的處理有分歧。造假的主體是華源製藥，丁志學是董事長，因此是第一責任人。趙光明是不怕的，反正我江蘇華源合併報表是不需要依據，都是你華源製藥惹出的事情。華源內部分歧導致會議成果並不能馬上實施，華源令行禁止那是指周玉成，而不是丁志學。