第42章 重拳出擊
12月4日，郭雨亭攜帶EA公司和RT公司公章到南京，與江蘇海企奚德仁、金鼎所車濤、金傑首次會面，商談如何對華源的阻撓進行反擊。郭雨亭首次參與江山項目，很快就進入狀態，提出不少建議。車濤感嘆道：“郭部長不簡單，還真懂法律。”
合作三方共同策劃了一套組合拳，決定以江山製藥四方股東的名義重拳出擊，痛打華源。
向華源製藥和江蘇華源發出《聲明》：
一句話：你賴皮，我們也賴皮，我不知道你以前非法並表。
向江山製藥發出禁止並表的《函》
完成上述文件後，很快在南京蓋上江蘇醫保的公章。
12月5日，車濤、金杰和郭雨亭三人一起到靖江，江山製藥積極配合。
孔智說：“華源偽造的那份協議肯定還在，抓住這份協議是戰鬥的要點。”
季偉雯說：“華源真不像話，你對中糧和海企申請仲裁也就算了，怎麼對新蘭公司也下毒手。”
在江山製藥總經理秘書史文韜（化名）的協助下，《聲明》和《函》都蓋上新蘭公司的公章，同時在金鼎所已經起草好的《回執》上面蓋上江山製藥的公章：
下午4點多，史文韜帶路來到江蘇華源辦公樓，車濤將《聲明》遞給趙光明董事長。趙光明氣壞了，又不好對律師直接發火，只好罵史文韜一頓，認為不該帶律師來。
晚上三人趕到豐原上海辦事處，12月6日上午，金鼎所到華源集團總部遞上《聲明》，華源製藥董事會秘書王長虹在《回執》上簽字蓋章：
拿到《回執》後，車濤大喜說：“王長虹人真實在，竟然簽字蓋章了，這下好了，我們終於有對方收到文件的證據了。”
12月6日中午，三人一路問人，終於把東華所住址找到。此次找東華所的目的很簡單，就是要質證那份偽造的決議，為了合法的找茬，豐原安排上海辦事處，以孫勤的名義購買了華源製藥的股票，這樣金鼎所又變成華源製藥小股東的委託律師，理由為：
孫勤女士於2002年11月29日在紅塔證券上海驪山經營部購入華源製藥100股股票，成交價格為13.35元/股。為行使股東知情權，孫女士委託金鼎所律師，當面要求查閱華源製藥2001年年報有關合併江山公司財務報表的江山公司董事會決議。
東華所胡主任出來接待三人，面對這樣的查閱資料要求，立即明白對方這是來找茬的，表情很緊張。
胡主任說：“我們負責審計華源製藥的會計師現在不在，資料是由他保管的，等他回來我們再聯繫，你們也可以到華源製藥去找，這樣溝通更好。”
車濤：“孫勤女士是華源製藥的小股東，她現在聽到消息說華源製藥這份協議是假的，所以委託我們想搞個明白。股東有知情權，看看材料是合法要求，希望你們能給予配合，你們是具有證券資格業務的會計師事務所，如果出現造假或者隱瞞造假，這麻煩可就大了，希望胡主任能慎重對待此事。”
胡主任連忙說：“我們會把問題搞清楚，等會計師回來我們再聯繫，現在人不在，一時不好解釋。”
小心送走三人後，東華所感到問題很嚴重，立即把情況告訴華源製藥：“你們到底得罪什麼人，對方現在來找茬，我們這邊很為難，你們最好把問題解決掉，否則02年報我們不好出具標準無保留意見。”
12月7日南京，為加快江蘇省外經貿廳的審批速度，針對華源對江蘇省外貿廳的投訴，金鼎、海企、豐原三方修改完成一份《澄清和請求》：
江蘇省對外貿易經濟合作廳：
RT公司、EA公司、江蘇醫保及新蘭公司作為江山公司的股東，現就江蘇華源惡意阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報批的有關情況作出澄清和請求。
1．為了順應新形勢的要求，進一步完善江山公司合同、章程及法人治理結構，使其更加符合公司法及合資法的規定，在2002年8月20日江山公司三屆第九次董事會上，江山公司五方股東所委派的全體八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出一致決議，該董事會決議完全是在平等自願、協商一致的基礎上達成的，使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合資法的有關規定，已由全體董事簽字並經各股東單位蓋章確認。
此後，根據合資法的規定，江山公司開始著手該董事會決議文件的報批工作。其間，基於各自調整公司產業戰略的考慮，擁有RT公司的鐘山公司及擁有EA公司的海嘉實業分別將RT公司及EA公司整體轉讓給香港中聯。 RT公司及EA公司整體轉讓的行為並未涉及江山公司的股權轉讓，該轉讓完全是依據境外法律進行的，江山公司的股權結構未發生任何改變，EA公司及RT公司依然是江山公司的股東，未違反中國法律規定和江山公司合同及章程的約定，依據中國法律的規定，上述轉讓並不需要徵得包括江蘇華源在內的其他股東的同意，亦不涉及優先收購權的問題。
需要說明的是：RT公司及EA公司希望轉讓持有的江山公司股權的態度一貫是明確的，江蘇華源對此也非常清楚。從2001年1月至2002年6月期間，RT公司及EA公司曾會同包括江蘇華源在內的江山公司其他股東共同與羅氏公司洽談轉讓江山公司股權事宜，但由於未能與羅氏公司就收購條件達成一致而在2002年6月終止該洽談工作，但江蘇華源從未向RT公司及EA公司提出明確的收購方案。而且，在RT公司及EA公司整體出讓後，儘管沒有法定的告知義務，還是通過各種渠道向江蘇華源告知此事。
但是，2002年10月18日，江蘇華源卻突然向省外經貿廳外資處提交《關於江山製藥外方股東（EA公司、RT公司）欺詐行為的報告》，在該報告中虛構事實，將RT公司及EA公司根據境外法律所進行的整體出讓的合法行為定性為“欺詐行為”，企圖憑此推翻其參與修改的江山公司的合同、章程，並從而達到阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報批的目的。我們認為江蘇華源的報告完全違背了事實真相，也傷害了我們四方股東的感情。
2002年11月8日我們四方股東委託馬立山董事、孫成鬆董事及奚德仁董事到上海與華源製藥丁志學董事長及江蘇華源趙光明董事長會談，向其進一步詳細說明了有關情況，闡明了我們的態度。丁、趙均當場表示：RT公司及EA公司的整體轉讓是完全合法的；江蘇華源在江山公司合同、章程修改的董事會決議上的簽字蓋章是有效的；並對其向江蘇省外經貿廳外資處提交報告對各股東所造成的傷害表示歉意。當時我們認為各方已消除了誤會，矛盾已得到妥善的解決。
但出乎意料的是，在貴廳即將向外經貿部報送江山公司合同、章程修改文件之際，江蘇華源卻出爾反爾，江蘇華源董事長趙光明又以其兼任的江山公司董事長的名義要求貴廳停止文件報批，企圖誤導貴廳的正常審批工作。更有甚者，江蘇華源又以重大誤解為由，於2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企圖通過仲裁程序繼續阻撓文件的正常報批，甚至達到撤銷江山公司合同、章程修改文件的非法目的。
2．我們認為，江蘇華源嚴重歪曲事實，混淆視聽，所提出的撤銷江山公司合同、章程修改文件的要求是沒有任何事實和法律根據的。
（1）江蘇華源將RT公司及EA公司整體出讓的行為混淆為江山公司股權轉讓的行為，企圖使人誤認為RT公司及EA公司違反合同章程的規定進行了江山公司的股權轉讓。
（2）江山公司董事會決議在前，RT公司及EA公司整體出讓在後，而江蘇華源卻將RT公司及EA公司整體出讓這一發生在後的事實作為其是否簽訂董事會決議的前提，這是十分荒謬的。
（3）江蘇華源在仲裁申請中虛構事實，認為江山合同、章程的修改是以將江山公司股權出讓給羅氏公司為前提的，雖然江山公司股東曾聯合與羅氏公司洽談股權轉讓事宜，但該商業行為與江山公司合同、章程的修改毫無關係，而且早在2002年6月17日，也即上述合同章程修改前的兩個月前，各股東方已委託孫成鬆董事通過傳真明確告知羅氏公司不再繼續股權轉讓的洽談，由此可見江蘇華源公然歪曲了事實。
3．回顧歷史，我們認為這也是江蘇華源配合華源製藥炒作概念，共同侵犯股東合法權益以達到獲取私利目的的延續。
（1）2000年8月華源集團以2400萬元低價收購靖江糖廠，事前和事後從未告知我們四方股東。
（2）此後將該資產與浙江鳳凰進行資產置換後，以1.6億元注資進入上海華源並獲得巨大利益，事前和事後亦從未告知我們四方股東。
（3）江蘇華源成為江山公司第一大股東後，未兌現發展江山公司並帶動靖江市地方經濟發展的承諾，在靖江市造成了惡劣的影響。
（4）此外，還存在其他重大的侵犯股東權益的重大違法行為。
上述行為表明，江蘇華源完全從自身私利出發，採取誣陷、侵權等手段，無視其他股東行為的合法性及合法權益，也無視江山公司的經營和發展，違背誠實信用，出爾反爾，是一種單方面撕毀合同的重大違法行為，也根本違背了一個企業應當具備的商業道德和商業信譽。對此我們將保留依法追究其上述違法行為的權利。
我們認為，江蘇華源採取上述種種非法手段，企圖阻撓董事會決議報批的違法行為已經對江山公司的經營和發展及其他股東的合法利益造成了嚴重的損害，也對江蘇省良好的投資環境造成了不良影響。為了避免損失的進一步擴大，我們特對上述情況予以澄清，懇請江蘇省外經貿廳能夠以事實為依據，以法律為準繩，盡快向國家外經貿部表明態度，澄清事實，促使江山公司合同章程盡快報批，維護我們的合法權益，使江山公司的正常生產經營不受干擾，發展不受影響，以維護江蘇省良好的投資環境，促使江蘇經濟的更快更好發展。
如果上述問題不能得到迅速解決，我們將採取一切合法手段伸張正義，維護我們的合法權益。
請貴廳儘速解決為盼！
抄報：對外經濟貿易合作部外資司
點評：金鼎所策劃，海企出招，其他股東積極配合，豐原參與，打出了一套漂亮的組合重拳，好戲開場。