第43章 不服不行

四方股東這套組合拳確實有效，不提供江山製藥的財務報表本身就是大麻煩，抓住造假不放鬆，又威逼東華所，華源製藥感到麻煩大了，對手確實不是好欺負的。 12月13日，華源製藥經過內部討論，發出《關於2002年12月4日聲明的複函》。 敬啟者： 本公司於2002年12月5日收到上列各位冠以“聲明”的信函，信中闡述了三點： 第一：指責本公司根據財政部《合併會計報表暫行規定》將江山製藥的資產負債納入合併範圍為財務造假。 第二：指責江蘇華源撤回對合資公司合同、章程的修改及由此提起的仲裁。 第三：如果江蘇華源不撤回仲裁，將採取一切必要措施。 本公司閱後，對這份“聲明”深表遺憾！ 本公司首先必須對公司下屬控股及實際控制的投資公司合併財務報表的正確立場作必要的澄清。

本公司認為合併財務報表並非是任何企業有權任意決策的問題，這是一項必須遵守的企業會計準則。根據財政部發布的《合併會計報表暫行規定》第一條：我國境內的母公司應當對子公司編制合併財務報表。第二條又規定，凡擁有過半數以上股權，或根據章程和協議，有權控制經營政策的子公司的會計報表應當納入合併會計報表範圍。本公司正是根據這一法定會計準則製作年報，希望各位對照文件取得正確理解。 其次，本公司認為江山製藥合資方在以往的數年中進行了卓有成效的合作，並在維C市場上取得了良好業績，只是各方為實現各自新一輪的發展計劃，才共同協議，統一向羅氏公司洽談公司轉讓事宜。但正當談判進程之中，江蘇華源突然接到豐原集團的書面通知，豐原已通過香港公司已實際收購了江山製藥的股東——EA和RT公司。各位可以想像，當時的江蘇華源會是何等樣心情！再聯繫幾乎發生在相同時間內，你們又提出了對合資公司合同、章程的刻意修改，如果各位再設身處地，又會是何等樣的心情？

第三：請各位再深度思考一下，這封聲明中把仲裁和合併財務報表這兩件各不相干的事情放在一個文件內作為前因後果，作為一種籌碼，這是否符合一位成功企業家的風度？ 最後，本公司仍然平心靜氣地奉勸諸位，當今時代誠信是商家的第一要素，儘管我們之間已經發生了一些不愉快的事情。但我們仍然可以和平地討論你們所關心的問題。至於仲裁一案，歸根結底解鈴還需繫鈴人。任何情況下，只有取得雙贏才是一項可行的方案，任何損害一方利益的方案都是於事無補的。 如果有了一個雙贏的方案，何愁仲裁不能撤回！ 華源製藥在此鄭重向各位表示，談判的大門是敞開的，請你們，包括豐原公司，應該坐下來共同思考一下各方都能接受的方案，並以坦誠的、公開的方式平等協商，我們相信，這種方式一定會比你們過去的做法更為有效。如果有人採取不理智的做法，我們相信，最終一定會殃及自己。請各位認真研究，並誠懇地恭候回音。

抄送：豐原集團 顯然，華源製藥害怕了，儘管表面上振振有詞，但是措辭已經不再強烈，而且婉轉表達了希望協商談判的意願。 收到華源的回函後，金鼎、海企、豐原很快通過電話和傳真聯繫，同日迅速完成新的《回函》，進一步對華源製藥施加壓力： 今日，我們收到你司的複函，現將我們的意見答復如下： 首先，我們認為你司對自身違法行為及可能帶來的嚴重後果仍缺乏正確清醒的認識。你司關於有權合併江山公司報表的辯解恰恰說明了你司合併江山公司報表行為的違法性。依據財政部有關規定，你們在並未取得江山公司的絕對控股權的情況下，卻虛構董事會決議，因此你司在2001年年報……的表述顯然違背事實，所謂“董事會有關決議”明顯是子虛烏有的虛假文件。而所謂會計師的職業判斷也只能是建立在虛假事實基礎上的判斷。在12月4日我們四方股東致你司的《聲明》中已經明確指出上述違法行為的嚴重性，已經違反公司法、證券法、甚至是刑法的相關規定。對此，你們不僅沒有清醒的認識，反而抱有企圖轉嫁違法責任的幻想，顯然是荒謬和幼稚的，我們嚴正指出，違法責任只能由從事違法行為的公司和直接責任人承擔。

其次，你司在復函中大談所謂的企業的“誠信”和企業家的“風度”，試問，從你們進入江山公司至今，你們的“誠信”與“風度”何在？ 1．在收購靖江糖廠及進行資產置換的過程中，事先事後你向哪個股東告知過？ 2．與羅氏公司洽談轉讓江山公司股權事宜，在修改合同、章程前早已終止，這一事實，你們都非常清楚。 RT公司及EA公司希望轉讓持有的江山公司的股權，你們也很清楚，但是你們又何曾拿出過收購方案呢？反而以此混淆視聽，歪曲事實。 3．在RT公司及EA公司整體出讓已是董事會會後之事，又豈能構成你們重大誤解的前提呢？況且，我們四方股東已經委託三名董事抱著極大的誠意，於11月8日到上海當面與你們溝通，你方丁志學、趙光明二人當即表示：8月20日董事會決議上的簽字蓋章是真實合法的，RT公司及EA公司整體出讓是合法有效的，對於向江蘇省外經貿廳的投訴表示歉意。但事後，卻出爾反爾，趙光明又以江山公司董事長名義再次投訴，企圖推翻董事會決議。更有甚者，變本加厲，又提起了仲裁。

4．未經各方股東同意，擅自違法合併報表，欺詐監管機構和廣大股民，甚至企圖轉嫁責任給我們四方股東。 正是由於你們上述種種不講誠信和風度，甚至是違法的行為，嚴重傷害了各方股東的盛情和合法權益，損害了江山公司的正常經營發展，才使我們下定決心，採取一切合法手段，以維護我們的自身利益，阻止你們的違法行為。作為江山公司各方股東，從維護江山利益出發，維護我們的合作基礎出發，以和為貴，也是我們的一貫的宗旨和做法，但是，沒有你們背信棄義在前，我們又何嘗想走到這一步。 既然你們想通過談判達到所謂的雙贏，那麼就應拿出談判的誠意。我們認為，首先你們應當撤回仲裁，停止一切非法阻撓、報批的行為；其次，對上述行為對我們四方股東造成的傷害表示歉意，並開誠佈公地拿出你們解決問題的切實可行的方案。只有這樣，才能取得各方股東的諒解，各方才能真正地坐下來，為江山公司長遠發展和整個事件的解決達成一致。

請你們面對現實，鄭重權衡，儘速與我們溝通，如一味從自身私利出發，一意孤行，只能堅定我們進一步採取法律手段，依法維護我們合法權益和江山利益的決心。 特此回复！ 點評：華源製藥首先服軟，原因是偽造董事會決議是個硬傷，組合拳擊中上市公司的要害，華源製藥被迫拋出和談的姿態。 往日醜聞第二次運用，四方股東重拳出擊，華源真能妥協嗎？