第40章 圍魏救趙

豐原考慮到以後與華源在江山製藥存在股東合作關係，並不希望與華源的關係特別僵，畢竟還有兩個小股權要收購，因此，豐原希望能與華源交流洽談。 10月30日，豐原發函給江山製藥，表達希望與華源洽談的意願： 孔智總經理： 豐原集團已經通過合法手續，委託香港公司收購江山製藥股東單位EA和RT公司，實際已是江山製藥的控股公司。近兩天我公司副總經理孫朝輝先生一行準備到上海，順便經江山製藥了解情況，並擬拜訪趙光明先生、丁志學先生（化名），敬請孔總予以轉告。 然而此時華源不願意接受事實，一心想改變事實。雖然江蘇華源一直對江蘇省外經貿廳下工夫，企圖阻止報批。但江蘇海企畢竟是江蘇省省屬重點企業，在江蘇省的政治背景不容忽視。修改江山憲法本身是豐原收購江山股權的基礎，也是股權轉讓協議的重要附件，如果被華源阻擊成功，就等於海企和中糧違約。

因此，海企和中糧開始積極打壓華源的進攻，海企負責在江蘇省外經貿廳應戰，中糧負責在外經貿部應戰。 儘管華源四處阻擊，然而從各級審批部門反映的信息看，戰況不容樂觀。畢竟報批文件是你華源簽過字的，現在你想賴皮，談何容易？外經貿部、外經貿廳真批了也沒有錯，華源也沒有合適的攻擊藉口。 華源感到正面阻擊有難度，決定以申請仲裁的方式來迂迴阻擊。通常報批文件如果處於仲裁狀態，那麼外經貿部、外經貿廳再審批於法於情都是不合適的。而且即使你批了也沒有用，因為司法裁決大於行政審批。 11月18日，江蘇華源向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（簡稱上海仲裁委）提出《仲裁申請書》，仲裁申請把EA公司、RT公司、江蘇醫保、新蘭公司這四方股東同時列為被申請人：

仲裁申請依據： 申請人根據2001年1月15日與被申請人簽訂的《江山製藥合同》第46條仲裁條款提出仲裁申請。 仲裁請求： 1.裁決撤銷申請人與被申請人於2002年8月20日作出的《江山製藥三屆董事會第九次會議關於同意修改合營合同、章程的決議》； 2.裁決被申請人承擔申請人所支付的律師費； 3.裁決被申請人承擔本案仲裁費。 事實和理由： 申請人與被申請人於1990年共同投資成立江山公司…… 申請人和被申請人曾經一致約定與羅氏公司洽談有關江山公司股權轉讓事宜，並且與羅氏公司約定，在談判期間，江山公司不與除羅氏之外的任何投資者洽談股權轉讓事宜，2002年6月，申請人和被申請人還一致向羅氏公司發函，提出進一步商談合作事宜。

2002年8月20日在被申請人RT公司和EA公司的提議下，江山公司召開了第三屆董事會第九次會議，被申請人RT公司和EA公司為了有利於江山公司股權轉讓事宜的順利進行，建議修改江山公司的合營合同和章程，基於申請人和被申請人就有關將江山公司部分股權轉讓與羅氏公司曾經達成的共識，申請人在董事會上表示同意修改合同和章程，並簽署了相關的董事會決議。 然而，僅在董事會召開二十多天后，被申請人RT公司和EA公司已經將其所持有的江山公司全部股權轉讓給香港中聯，而被申請人於2002年10月11日才將上述轉讓事宜告知申請人。 從上述事實可以看出，被申請人RT公司和EA公司對於整個事件早有預謀，在申請人和被申請人共同與羅氏洽談股權轉讓期間，被申請人RT公司和EA公司隻字未提轉讓股權事宜，還一再表示同意與羅氏洽談，積極參與談判，同時提出修改江山公司合同章程以便股權轉讓順利進行。被申請人的上述行為讓申請人誤以為修改公司章程是針對向羅氏公司轉讓股權而進行的，所以作出錯誤的意思表示，使得被申請人RT公司和EA公司的陰謀得逞，申請人的意思表示顯然是因為重大誤解所引起的。

現申請人根據中華人民共和國法律的有關規定，按照申請人在合同中約定的仲裁條款，特向貴仲裁委員會申請仲裁，請求作出公正裁決，裁決撤銷江山公司有關修改合同和章程董事會決議，以保護申請人的合法權益。 選擇上海仲裁委的原因是，華源集團總部是在上海，華源在上海的能量不是一般的大，否則怎麼能對上藥集團實施蛇吞象呢？ 因此，華源有信心在上海通過仲裁裁決來阻擊報批。 這是一招圍魏救趙的好棋，既然報批這個環節我華源搞不定你們，我現在直接申請仲裁，這樣你們無法順利報批，必然要調頭與我進行仲裁決戰，可這仲裁地點是在我老家，我在這地方挖個坑，把你們活埋了，不冤死你們才怪呢？ 11月19日，上海仲裁委快速向EA公司、RT公司、江蘇醫保、新蘭公司發出《關於“SV2002082江山製藥合同爭議仲裁案”仲裁通知》：

申請人江蘇華源已就題述合同所引起的爭議向本會提出仲裁申請。本會根據合同中的仲裁條款已予以受理。現將申請人提交的仲裁申請書及所附證明文件一式一份分別發送給你四方，並通知如下…… 點評：江山爭奪戰正式開戰，華源圍魏救趙，主動申請仲裁開戰，起了個好頭，8個月後，豐原也以其人之道，還其人之身。