第28章 往日醜聞

修改江山憲法是需要董事會一致同意的，這樣大規模地修改是明顯不利於華源的，華源肯定是不會同意，那麼中糧和海企為什麼敢簽訂這樣的協議呢？ 原來他們手中有一個武器，那就是華源製藥非法合併江山製藥的財務報表。 華源製藥從日化產業向醫藥產業轉移，江山製藥是其醫藥產業的核心資產。 2001年華源製藥年報顯示：合併報表總資產120889萬元，銷售收入61378萬元；同期江山製藥的報表總資產56864萬元，銷售收入35151萬元。 也就是說，如果沒有合併江山製藥，華源製藥的報表會比較難看，而且也看不出是主營醫藥的上市公司。合不合併報表，主要影響總資產和銷售收入，對淨利潤沒有影響，但是對利潤的構成有影響：能合併報表，江山的利潤就是主營業務利潤，不能合併報表，江山的利潤就是投資收益。

華源製藥把江蘇華源裝進上市公司，目的就是要把江山製藥裝進去，但是要想合併江山製藥的財務報表，缺少法律依據。根據財政部《合併會計報表暫行規定》第二條規定： 母公司在編制合併會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合併會計報表的合併範圍。 1．母公司擁有其過半數以上（不包括半數）權益性資本的被投資企業，包括： （1）直接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業； （2）間接擁有其過半數以上權益性資本的被投資企業； （3）直接和間接方式擁有其過半數以上權益資本的被投資企業。 2．其他被母公司所控制的被投資企業。母公司對於被投資企業雖然不持有其過半數以上的權益性資本，但母公司與被投資企業之間有下列情況之一的，應當將該被投資企業作為母公司的子公司，納入合併會計報表的合併範圍：

（1）通過與該被投資公司的其他投資者之間的協議，持有該被投資公司半數以上表決權； （2）根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策； （3）有權任免董事會等類似權力機構的多數成員； （4）在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權。 江蘇華源只有42.05%的股權，不足半數以上，江山製藥8名董事中只有3名董事是江蘇華源委派的，那麼要直接合併江山財務報表，是不符合併表規定。因此，負責審計華源製藥的上海東華會計師事務所有限公司（簡稱東華所），要求江蘇華源提供合併江山財務報表的法律依據。 在這種情況下，江蘇華源多次請求其他股東配合一下，簽訂一個同意並表的協議，幫一下華源製藥的忙。華源製藥合併江山財務報表，對其他股東來說並不損害什麼切身利益，這只是一個形式，如果大家合作關係好，簽個字就完了。可由於當時出現了股東內戰，江蘇華源與其他股東之間的關係非常差，其他股東拒絕幫這個忙。

隨著2001年中報時間的到來，華源製藥鋌而走險，單方面偽造了一份江山製藥董事會同意並表的決議，這份決議當然缺少了其他董事的簽字，於是又私刻了一枚江山製藥董事會公章，以加蓋江山製藥董事會公章的方式，偽造了一份正式的並表協議，交給東華所，於是東華所就認可了華源製藥的並表行為。 2001年華源製藥中報披露並表理由： 江山製藥系本公司控股子公司江蘇華源的控股子公司。江蘇華源擁有其股份的42.05%，系該公司第一大股東，其他四位股東擁有的股份比例分別為28.60%、23.78%、3.57%、2%。根據該公司章程及董事會近期有關決議，由江蘇華源負責該公司的經營管理，並委派和推薦高級管理人員和財務負責人。因此江蘇華源取得了對江山製藥財務和經營政策的控制權。根據財政部《合併會計報表暫行規定》的有關規定，本公司將江山製藥2001年6月30日的資產負債表納入合併範圍，並將該公司2001年1至6月份的利潤表也納入合併範圍，並對期初餘額進行了追溯調整。

華源偽造江山董事會決議一事，中糧和海企一開始是不知道的，只知道華源一開始請求大家幫忙搞個協議，後來大家沒有幫忙，他們居然也合併了，因此判斷有非法合併的問題。 不過華源合併江山報表並不損害其他股東的利益，其他股東也只是賭氣才不同意華源合併的，知道並了也懶得追究責任。這次豐原提出修憲，正好是導火線，本來心中有氣，現在發現非法並表可以用上排場了。 中糧和海企開始摩拳擦掌，準備發動修改江山憲法的行動。 點評：華源強行合併報表，本身是有問題的，但性質不算嚴重。問題的關鍵是偽造了一份董事會決議，這是赤裸裸的造假，這個把柄今後將多次被對手使用，最後徹底公佈於眾。 密謀收購達成約定，然而好事難磨，因為憲法隱患被迫協商，可如此佈局修憲，華源能同意嗎？