第29章 明修棧道暗度陳倉
簽訂完佈局協議後，中糧、海企和江蘇醫保開始交底，孔智也給新蘭公司的核心股東通氣，大家一致認為豐原很豪爽，轉讓價格不錯，決定把股權全部轉讓給豐原。為了滿足豐原的修憲要求，其他股東決定聯合向江蘇華源發起進攻。
2002年8月20日，江山製藥三屆九次董事會在成都召開，8名董事全體出席會議：江蘇華源委派的董事趙光明、孔智、季偉雯，EA公司委派的董事馬立山、孫成鬆，RT公司委派的董事奚德仁、季南平，江蘇醫保委派的董事陳浩然（化名）。
會議一開始，EA公司和RT公司就提出根據當前的《公司法》及其他相關法律、法規的規定，江山憲法存在很多不合理的地方，要求修改江山憲法，保護小股東合法的權益。
會議爭論的很激烈，趙光明強烈反對修改江山憲法，但是不僅其他股東5名董事堅持認為需要修改，就連江蘇華源委派的2名董事孔智和季偉雯也臨陣倒戈，原因很簡單，孔智和季偉雯既是管理層，也是新蘭公司的股東，出於新蘭公司和江山製藥發展利益考慮，也同意修改。
這樣在董事會上，形成7：1的格局，趙光明獨木難支，傷心地流下流淚，特別氣孔智：你本身還是華源製藥、江蘇華源的董事，你怎麼也背叛華源呢？
為了達到修改江山憲法的目的，中糧和海企不僅歷數華源多次侵犯自己的合法權益，而且還涉嫌非法並表，提出如果不修憲，將採取法律措施，舉報華源製藥非法並表。
趙光明有點害怕，畢竟華源是造假在先，有把柄在別人手上，而且現在是眾怒難犯，還是先忍為上策。趙光明判斷對方這樣的舉動肯定是為了把股權轉讓給羅氏，反正羅氏進來還有一段時間，我先作出讓步，把非法並表的漏洞給堵上，到正式轉讓時再對付你們。
趙光明於是表示同意修改江山憲法，但是提出你們要同意江蘇華源合併江山製藥的財務報表，最後五方股東達成一項交易：江蘇華源同意修改江山憲法，董事會一致同意江蘇華源並表，但是如果以後股權變更，則由第一大股東行使並表權力。
會議形成形成了5個文件：
一、《關於同意修改合營公司合同、章程的決議》：
江山製藥三屆董事會第九次決議於2008年8月20日在四川省成都市召開。會議就合營公司合同、章程的修改事宜進行了研究和磋商，形成決議如下：
江山製藥董事會一致同意按照《合資法》及其他相關法律、法規的規定，對合營公司合同、章程作出修改，並提出如下修改方案：（1）江山製藥合同修改方案；（2）江山製藥章程修改方案。
對上述修改方案，如與相關法律、法規相悖，則以法律、法規為準。
二、《關於江山製藥合同修改方案》
原第十三條甲、乙、丙、丁、戊任何一方要轉讓其全部或者部分出資額時，須經另四方同意並報原審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另四方有優先購買權。
修改為：甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股東以外的其他方人轉讓其全部或者部分股權時，須經另四方同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。
甲、乙、丙、丁、戊各方股東之間以不低於合營公司淨資產轉讓全部或者部分股權時，其他各股東相互放棄優先購買權，並配合完成有關轉讓手續。
原第十八條董事會由八名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名。董事長由甲方委派。副董事長二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
修改為：董事會由九名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名，戊方委派一名。董事長由最大的股東委派。副董事長二名，由其他較大的兩方股東各委派一名。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。
原第十九條董事會是合營公司的最高權力機構。董事會決定合營公司的一切重大事宜，主要如下：
1．合營公司章程的修改；
2．合營公司的終止、解散；
3．合營公司註冊資本（或投資額）的增加、轉讓；
4．合營公司與其他經濟組織的合併；
5．合營公司的經營方針、發展規劃、中層以上機構設置及人員總編制；
6．合營公司年度財務預決算、財務報表、審計報告和利潤分配方案。
以上事宜，須經董事會一致通過，方可作出決定，對其他事宜採取各方委派董事出席並經三分之二通過決定。
修改為：董事會是合營公司的最高權力機構。董事會決定合營公司的一切重大事宜，對以下事項須經出席董事會的董事一致通過，方可作出決定：
1．合營公司章程的修改；
2．合營公司的終止、解散；
3．合營公司註冊資本（或投資額）的增加、轉讓；
4．合營公司與其他經濟組織的合併；
對以下事宜須經出席董事會的董事三分之二以上通過方可作出決定：
1．公司的經營計劃和500萬元以上的投資方案；
2．公司的年度財務預算方案和決算方案；
3．公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．公司內部管理機構的設置；
5．聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
6．公司的基本管理制度；
7．公司的融資計劃；
8．公司員工的工資方案；
9．公司的新品開發計劃。
其他事宜由出席董事會的董事二分之一通過方可作出決定。
原第二十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由甲方推薦，首任副總經理三人，由甲方、丙方和丁方各推荐一人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期四年。
修改為：合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，由董事長提名，董事會聘任；副總經理若干人，由總經理提名，由董事會聘任。總經理、副總經理的任期為四年。
三、《關於江山製藥章程修改方案》
……與合同修改類似
四、《並表決議》
江山製藥三屆董事會第九次決議於2008年8月20日在四川省成都市召開。會議就江蘇華源提出的合併合營公司財務報表的請求進行了研究與磋商，會議形成一致決議如下：
鑑於江蘇華源在江山製藥持有42.05%的股權，是合營公司的第一大股東，應華源的要求，董事會同意江蘇華源合併合營公司的財務報表。
五、《關於江蘇華源並表問題的內部協議》
江山製藥股東各方，就江蘇華源提出的合併合營公司財務報表的請求進行了研究與磋商，達成決議如下：
鑑於江蘇華源在江山製藥持有42.05%的股權，是合營公司的第一大股東，應華源的要求，江山製藥股東各方同意江蘇華源合併合營公司的財務報表。此項決議如在下屆董事會遇有異議，可由股東各方在下屆董事會第一次會議時根據具體情況再行商定。此項決議如遇合營公司股權結構發生變化，以至江蘇華源不再是第一大股東，江蘇華源則立即停止並表。
股東各方同時聲明，江蘇華源的並表行為僅限於合併合營公司財務報表，並不代表江蘇華源享有超過合營合同和章程規定之外的權利。
點評：如此大規模修改江山憲法，明眼人一看就知道是為了股權轉讓，華源當然也知道中糧和海企要轉讓股權，只是不知道要轉讓給豐原而已。趙光明有個問題沒有堅持，那就是並表協議時間應該寫在2001年，這樣可以替換那份偽造的協議，就沒有把柄了，趙光明這個疏忽導致華源在下一次爭奪中處於不利地位。