第27章 佈局修憲

豐原收購江山對其他股東和管理層來說是好事，但是對華源來說是惡意收購，收購後雙方肯定會發生衝突，為了掃除江山憲法的障礙，使豐原在今後的爭奪中處於有利的地位，豐原提出修改江山憲法的要求，否則不願意買。 中糧和海企感到很為難，修改憲法肯定要與華源開戰的，但豐原是難得的好買家，畢竟找個好買家是不容易的。這時候羅氏已經收到歐盟否決收購的函，歐盟認為羅氏收購江山會進一步壟斷維C市場，不予批准。 中糧和海企眼看與羅氏合作徹底無望，只好接受豐原的條件。經過多次溝通協商後，中糧和海企答應在收購前解決這個問題，但是提出豐原必須先簽訂協議，約定只要滿足修改就必須收購，否則萬一自己修改完江山憲法，豐原又突然不買了怎麼辦？不是白白得罪華源嗎？

7月16日，豐原、中糧和海企合作三方經過洽談，簽訂協議： 一、豐原集團確認在符合下述第二條的條件後，通過其海外子公司或其授權的海外公司向中糧國際及鐘山公司收購其各自的28.6%及23.78%在江山製藥的權益。 二、中糧國際及鐘山公司同意促使江山製藥董事會，簽訂決議：（一）修改江山製藥合同及章程的有關條款；（二）其他事項。 （一）章程修改條文： （1）第二十條 原：董事會由八名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派一名，丙方委派二名，丁方委派二名…… 改為：董事會由九名董事組成，其中甲方委派三名……戊方委派一名…… （2）第二十一條 原：董事長由甲方委派，副董事長二名，丙、丁二方各委派一名。

改為：董事長由最大股東擔任或由董事會選舉產生。 （3）第三十條 改為：對以下事項須董事會一致通過： 1.合營公司章程的修改； 2.合營公司的終止、解散； 3.合營公司註冊資本的增加與轉讓； 4.合營公司與其他經濟組織的合併。 增加一條：第三十一條 以下事項須經董事會三分之二董事通過： 1.合營公司的經營方針、發展規劃、中層以上機構設置及人員總編制； 2.合營公司年度財務預決算、財務報表、審計報告和利潤分配方案。 （4）第三十二條 原：其他事項須經董事會三分之二董事通過。 改為：其他事項須經董事會半數董事通過。 （5）第三十三條 原：合營公司設總經理一人……首任總經理由甲方推薦……

改為：合營公司設總經理一人，副總經理三人，正副總經理由董事會聘請，總經理由董事長提名，經董事會三分之二董事通過。副總經理由總經理提名，經董事會三分之二通過。 （二）其他事項： 各股東同意在向第三方以不低於江山製藥淨資產的價格出售其在江山製藥的權益時放棄有關的優先購買權。 …… 五、中糧國際及鐘山公司盡快與江蘇醫保及新蘭公司磋商並促成其轉讓在江山製藥的股權給豐原集團，並確保豐原集團收購江山製藥58%的股權。中糧國際及鐘山公司的責任僅限於促成有關方簽訂相關的股權轉讓協議。 點評：豐原提出的修憲是為以後趕跑華源做準備的，而中糧和海企能答應修改，就是因為感覺豐原出的價格不錯，畢竟找個好買家不容易，只好硬下心來，佈局欺負一下華源。