第25章 秦晉之好
2002年4月底，豐原委託上海上會會計事務所對江山製藥進行資產評估，豐原投資部、財務部共同派員組成調查小組，由王永斌帶隊到江山製藥負責調研、評估，部分內容：
公司現有職工1972人……維C年生產能力12000噸。
2000年生產維C系列產品10912噸，2001年生產維C系列產品12107噸。此外還有副產品和維C製劑等。主要產品大部分供出口，2000年和2001年出口比例分別為78%和76%。
2000年銷售收入41855萬元，實現利潤2520萬元。 2001年銷售收入35151萬元，實現利潤448萬元。
……2月份以後維C市場看好，出口價格回升，每公斤達3美元，目前9月份以前訂單已全部訂滿，預計2002年產銷兩旺，將實現利潤2000萬元左右。
2001年變更固定資產的折舊年限，減少折舊1700萬元，為2000年與2001年財務狀況不可比因素。
本次評估基準日為2002年3月31日，上會所形成《淨資產調查報告》，報告認定江山製藥淨資產為26750萬元。
本次淨資產調查工作非常仔細，在較短的時間內，完成500頁資料、5247台套設備審核，但是只限於財務分析，而對江山歷史合營合同研究較少，這導致江山歷史合營合同的錯誤沒有提前糾正。
5月10日，南京海企會議室，中糧、海企、豐原及江山管理層等有關代表在一起，對淨資產調查結果進行了協商、確認。
中糧和海企對豐原調查中發現的問題進行核實，同意調研中發現的諸多資產減少事項，但是對其中應收款880萬元和其他應收款226萬元的壞賬問題，存在分歧。
最後孔智說：這部分應收款還是有望部分收回，建議你們買賣雙方各承擔一半，即553萬元。按此精神，收購淨資產基數調整為：27303萬元。
畢竟是500多萬元的大事，合作三方表示需要匯報各自的最高領導，進一步協商價格。
2002年5月16日，豐原投資部形成《投資控股江山製藥可行性分析報告》，報告整體對投資江山進行論證，部分內容：
1．市場分析
維C市場主要集中在歐洲、美國和日本。中國四大維C企業70%的產品出口到這些國家和地區。國際上已形成巴斯夫、羅氏製藥和中國維C四大企業三足鼎立的競爭格局。其中：羅氏市場份額接近40%，巴斯夫達到28%，中國四家企業約佔30%。中國的維C主要表現在價格上的優勢，與巴斯夫、羅氏製藥比較相差約1美元左右。
受國際市場維C價格大戰的影響，2001年維C價格跌入谷底，每公斤2.8美元，今年一季度市場價格略有反彈，每公斤3美元的價格仍是維C產銷盈虧的平衡點。
維生素市場屬成熟市場，價格競爭相當激烈，利潤很薄，只能靠大批量生產贏利。維生素C則是全球生產廠家競爭最白熱化的一塊，也是中國企業直接“與狼共舞”具有實力的一塊。世界維C消費近幾年都在8.5萬噸左右徘徊，業內人士預測，至2005年每年也不過按2-3%增長。由於過量生產導致過去的價格下滑。今後的競爭將主要集中在價格、技術、產量和規模經營上。
1992年~1993年間，維C的價格每公斤曾高達12~14美元，利潤空間很大，促成了中國企業的過度投資。目前維C價格，低於平均工廠成本，為價格大戰的結果。中國加入世貿組織後，維C出口全面放開，低於工廠成本的價格任何企業也不能長期承受，一旦市場穩定，價格恢復在每公斤3.5~4.0美元尚屬正常。
2．可行性分析
江山製藥在維C生產上已具備相當的規模，二步發酵生產工藝技術水平處於國內領先水平，工廠成本2.5美元/公斤遠低於羅氏蘇格蘭工廠4.5美元/公斤和羅氏新澤西工廠5.5美元/公斤的成本，具有相當強的市場競爭能力。
江山製藥擁有本廠的水運碼頭，有相當的發展空間。如果對提取交換柱進行改造，採用自動旋轉交換設備，可騰出廠房，進一步擴大生產規模。每噸維C亦可降低成本500元左右。
通過調整產品結構，刺激國內需求，與集團天然VE相結合，擴大維C系列衍生物，在產品技術深加工和技術延伸上取得突破，進行維生素預混，生產藥用、保健品用、食品用、化妝品用、飲料用和寵物用等複合維生素系列，擴大國內維生素市場……
國內維C生產能力處於過剩狀態，維C為限制投資行業，豐原欲進入這一產品領域，採取控股收購的辦法，應該屬上策。
華源集團通過收購靖江糖廠，控股42.05%，可能給今後集團運作帶來麻煩。
3．投資回收期
收購成本較高，股權差異較大，投資回收期較長。靜態分析如下：
維C售價3.5美元/公斤，投資回收期為10年。
維C售價4.0美元/公斤，投資回收期為5年。
4．結論
江山製藥經營班子素質較好，管理比較規範，經營狀況良好，只是今後發展缺少融資、投資能力。經考察後，我們認為可以作為集團長期投資項目，控股收購，進一步操作上市。
集團現有產品——結晶葡萄糖，經催化加氫生產山梨醇，為維C的主要原料。通過收購江山製藥，可進一步延長集團農副產品深加工的產品鏈，降低維C成本，提高國際市場的競爭能力，也符合集團的總體發展規劃。
豐原收購江山主要是出於戰略考慮，當初只認為維C價格不正常，應該有望小幅回升，投資回收期5～10年，誰能想到維C價格暴漲，實際投資回收期不到兩年。
5月15日，中糧和海企給豐原發出一份關於江山製藥股權報價：
江山製藥100%股權的報價為3.6億元，即每1%的股權報價為360萬元。
EA對江山製藥的股東貸款和RT對江山製藥的股東貸款亦同時轉讓予安徽豐原集團。
這個價格比南京協商時孔智建議的要高，豐原堅持要按照孔智提出的折中方案，經過幾次協商，合作三方就最終價格達成一致。
5月27日，豐原發函給中糧和海企，明確收購意見：
經我們三方多次協商，就收購江山製藥貴方持有股權的重要事項達成了一致意見：一、江山製藥100%股權價格為35500萬元；二、一次性支付收購資金。我方經認真研究同意以上兩點意見。
另：我方計劃在2002年6月份內完成收購工作，具體時間及收購合同由貴我三方協商解決。
投資談判中最關鍵的是價格談判，一般價格談判來回時間很長，很艱苦，價格談完後只是怎麼操作問題。這次價格談判還是比較快的，價格確定後，合作大局已經確定了。
點評：合作三方高效決策，完成最關鍵的價格談判。既然是天賜良緣、三情相悅的事，那就趕快舉行婚禮，進入洞房吧！可事情就是這麼簡單嗎？