第24章 以彼之道還彼之身

鑑於前期與華源的戰鬥經驗，特別是華源發展醫藥產業戰略已經明確，海企和中糧一致認為華源肯定會反對豐原的收購，不可能放棄江山製藥控股權。 如果直接轉讓江山製藥的股權，華源反對的手段很簡單：可以直接不同意，也可以同意轉讓股權，但是行使優先購買權，這樣豐原就不能成為控股股東。 海企和中糧決定效仿華源的收購方法，即直接把自己的殼公司賣掉，這樣就繞開與華源協商同意的問題，也就不存在華源有優先購買權，而且也能解恨，你當初用這招對付我們，現在我們也用這招對付你，看你有什麼話說。 經過合作三方研究、討論，豐原同意進行秘密收購，豐原計劃在海外成立一家子公司，以這個公司為主體收購EA和RT這兩個公司。 豐原收購2個殼公司後，間接持有江山製藥52.38%的股權，成為江山製藥的實際控股股東，這時候再收購其他兩個小股東所持有的江山股權，生米已經煮成熟飯，華源控股權已經喪失：一是可能同意豐原收購其他股東的股權，二是即使行使優先購買權，豐原本身作為控股股東也同樣具有優先購買權，最多大家按比例分配收購。

豐原收購前江山製藥的產權關係圖。 華源集團中糧集團江蘇海企江蘇醫保新蘭公司 41.09% 67.84% 注100% 8.7% 華源製藥中糧國際鐘山公司 91.3% 100% 100% 江蘇華源海嘉實業RT公司 100% EA公司 42.05% 28.60% 23.78% 3.57% 2.00% 江山製藥 豐原收購後江山製藥的產權關係圖。 華源集團 41.09% 8.7% 華源製藥豐原集團江蘇醫保新蘭公司 91.3% 100% 100% 江蘇華源EA公司RT公司 42.05% 28.60% 23.78% 3.57% 2.00% 江山製藥 注：中糧國際是中糧集團通過中糧香港、鵬利等幾個主體多層控制的公司，合計持有67.84%，本書簡化了中糧控股關係。

考慮到華源的立場，合作三方要求嚴格保密，正式收購前不能讓華源知道，否則會影響合作。豐原派人審計的時候也要以原股東的名義進行，孔智表示管理層會給予緊密配合。 2002年4月17日，豐原與中糧、海企三方簽訂《股權轉讓協議》，三方簽字代表分別為：豐原孫朝輝、中糧孫成鬆、海企奚德仁（三人均化名），協議大致內容： 1．豐原原則上同意接受江山製藥100%股權報價37200萬元，即1%的股權價格為人民幣372萬元，以此收購中糧和海企在江山製藥的所有股權。 2．豐原原則同意全部接收江山製藥的所有在職員工。 3．豐原可用中糧或海企的名義委託會計師事務所對江山製藥的資產進行評估，若評估後的淨資產同乙方和丙方向甲方提供的28655萬元淨資產數額相差不大，執行第一條規定；若評估後淨資產總額與28655萬元相差較大，或在審計過程中出現較大的未披露事項，則三方再進行協商。

4．股權轉讓的操作方式 豐原在香港或境外某地設立公司，由該公司收購中糧和海企在香港的BVI公司，中糧和海企在豐原設立新公司的過程中給予幫助。 5．中糧、海企全力協助豐原收購江蘇醫保和新蘭公司在江山製藥的股權，以保豐原在江山製藥的股權達到58%。 點評：合作三方談得應該是很愉快的，所以中糧和海企也不細心，實際上華源持有的股權是42.05%，中糧和海企是保證不了豐原控股58%的。