第12章 鳳凰涅槃浴火重生

傳說鳳凰是人世間幸福的使者，每五百年，它就要背負著人世間的所有不快和仇恨恩怨，投身於熊熊烈火中自焚，燃為灰燼，以生命的終結換取人世間的祥和和幸福。在肉體經受了巨大的痛苦和輪迴之後，它們才能從灰燼中得到新生，成為輝煌永生的火鳳凰。 中國股市有很多烏雞變鳳凰的故事，很多ST股一有重組消息就雞犬升天。名副其實的鳳凰股票也是多次涅槃，多次重生，每一次它以自己的垂死掙扎來不斷提醒大家：股市有風險，入市需謹慎。 浙江鳳凰化工股份有限公司是中國第一家股票異地上市公司，成立於1988年10月，總股本2466.52萬元，其中向社會公開發行510.11萬元。 1990年12月浙江鳳凰進入上海證券交易所掛牌交易，是滬市的“老八股”之一。

1992年，浙江鳳凰實現工業總產值13546.5萬元，營業收入11568.6萬元，淨利潤782萬元，分別比上年增長11.37%、9.98%、13.79%。 鳳凰總資產為15225萬元，淨資產為3935.7萬元，下屬分廠、分公司和控股子公司22個，擁有14大類、150多個產品品種，各項指標名列全國同行業前茅，躋身全國輕工大型企業行列。天南海北的工業企業一批接著一批紛至沓來，到全國日化行業效益最好的鳳凰“取經”。 然而紅顏易老，鳳凰業績開始逐年滑坡。 1993年，鳳凰實現銷售收入1.68億元，在淨資產大幅增加的情況下（當年6月配股成功，淨資產增加到9582.9萬元），實現淨利潤卻是262.3萬元，只完成年度利潤預算的27.62%，鳳凰業績在上交所的上市公司中名列倒數第一。

鳳凰的衰落有兩個原因，外因是競爭加劇，內因是投資失敗。 90年代開始，國外日化廠商大舉入侵，到1993年，我國50％的日化消費市場被國外品牌佔領，世界四大日化巨頭全部在中國安營扎寨：美國寶潔在廣州，英國聯合利華、德國漢高、日本花王在上海。在這些境外合資品牌凌厲的攻勢下，包括鳳凰在內的一批國內日化企業被搶走了大片的市場份額。 這期間，恰好又是中國由計劃經濟向市場經濟的轉軌過程。作為大中型國有企業，鳳凰一直有國家下達指導性生產計劃並按配額供應計劃內生產原料，1993年還有部分配額供應，1994年就全部取消了。 1990年，鳳凰的脂肪醇項目作為行業重點項目開工建設。脂肪醇是日化產品的基本原料，當時的論證表明，該產品在國內的前景良好，有較強的市場競爭力。然而待到兩年之後投產時，市場已經發生了變化，關鍵原料椰子油、牛羊油的進口價格上漲了一倍多，而產品售價不變，原料與成品價格倒掛。此外，由於種種原因造成實際生產能力大大低於設計規模，影響了效益的發揮。

蘭溪市有一個大型市場項目，建到一層便半途而廢。當地政府出面邀請鳳凰拯救，剛圈到一筆配股巨資的鳳凰也正在尋找合適的項目。最終，鳳凰接手這一項目，計劃興建一個集科、工、貿一體化的全國性日化產品、原輔材料市場，並冠名為“中國輕工鳳凰城”。鳳凰城項目先後投入3000多萬元，1994年底建成，由於種種原因無法聚集人氣。 鳳凰原有主業出現競爭危機，投資8000萬元的兩大新項目又失敗，鳳凰的翅膀變得沉重起來。 作為浙江省重點企業，證券市場稀有的上市公司，鳳凰經營業績的大幅滑坡影響惡劣，政府決定必須盡快扭轉這種勢頭，提出用非正常手段解決效益下滑問題（當時沒有對應的名詞，今天大家都很熟悉叫資產重組）。

蘭溪市政府牽線搭橋，同一方水土成長起來的浙江康恩貝集團，開始嘗試支撐鳳凰的翅膀。 1994年6月3日下午，上交所新聞例會發布了我國首家上市公司國有股權轉讓的消息，蘭溪市財政局將其持有的浙江鳳凰2660萬國有股，按每股2.02元的價格協議轉讓給浙江康恩貝集團，康恩貝成為鳳凰的第一大股東。 康恩貝表示將幫助鳳凰迅速增強獲利能力，其中包括注入康恩貝製藥51％的股權，被譽為“康鳳模式”的全新資產重組方式在證券市場上引起強烈震動。 康恩貝入主當年，鳳凰獲得790萬元的稅後利潤，是上年的2倍多。 1995年12月26日，鳳凰收購康恩貝製藥95％的股權，這一年淨利潤躍升2446萬元，增幅達209.85％，每股收益高達0.31元。

就在外界看來重組漸入佳境的時候，1996年鳳凰年報令人大跌眼鏡：虧損5687萬元，巨額虧損額較前兩年盈利的總和還多，每股收益達-0.61元。這一次鳳凰較兩年前跌得更重了。 對於康恩貝集團來說，康鳳重組是痛苦的回憶，今天資本市場最常規的重組手段，在當時卻是創新，實施過程中困難重重。 康恩貝重組鳳凰的路子沒有錯，錯在當時沒有一個與之相適應的外部環境，方案過於超前，第一個吃螃蟹者必然要經歷磨難。 新任大股東受到了鳳凰老職工的強烈抵觸，儘管康恩貝的事業蒸蒸日上，但在當時的鳳凰職工看來，仍不能與鳳凰同日而語。 “他康恩貝的名氣、規模都沒有我們鳳凰大，他想吃掉我們，我們肯定不會答應。”這是鳳凰老職工普遍的不平心態。

由於內耗過大，不到一年時間康恩貝就分別在三月、六月、九月換了新老總，職工笑稱是麻將裡的三六九。 康鳳重組的第一年，依靠買賣股權產生的差價，鳳凰獲得了1000多萬元的收益，同時進行了配股，完成了鳳凰城的建設和脂肪醇項目的改造。 1995年，鳳凰新的支柱還未能形成，新收購的康恩貝製藥又出現業績大幅滑坡，不僅沒有成為新的利潤增長點，反而加重了鳳凰的包袱。 此時，證券市場配股政策發生了變更，配股條件由原先三年平均淨資產收益率達10%，改為連續三年淨資產收益率均超過10%。 康恩貝原先掩蓋虧損目的是繼續配股，可新政策變化意味融資要再等2年。原先認為有兩條路可供選擇，一條是實現鳳凰與康恩貝的合併，以便合法地將康恩貝的其他資產注入上市公司，實現康鳳進一步的重組。可由於當時上市公司與非上市公司合併還沒有現成的法律、法規可循，康鳳合併的重組方案不僅被證監會打了回來，還被通報批評。

沒有辦法，康恩貝只好選擇從頭再來這條路，將鳳凰的所有潛虧全部暴露出來變成明虧。康恩貝一方面考慮重新開始，力爭3年之後恢復配股權，另一方面也想金蟬脫殼，找個更有實力的企業轉讓鳳凰股權。 1997年11月28日，浙江鳳凰公告決定進行重大資產重組： 出讓康恩貝製藥95%股權，出讓價款為8242.8萬元，由康恩貝集團予以回購。將“鳳凰城”整體出讓給浙江蘭溪經濟建設投資公司，出讓價款為5000萬元。以協議方式收購華源集團所持上海中國紡織國際科技產業城發展公司（簡稱中紡城）38.3%的股份，按每股1.175元的價格，總計收購價款為4500萬元。 伴隨資產重組的同時，公司大股東也發生變更。 康恩貝集團將所持浙江鳳凰的股權分別轉讓給華源集團、浙江交聯電纜有限公司（簡稱浙江交聯），其中轉讓給華源集團29.09%的股權，轉讓給浙江交聯12%的股權。轉讓價格為每股1.925元，總計價款為7373.52萬元。

顯然，浙江交聯是個股托。 根據規定，收購上市公司30%的股權需要發出要約收購或者向證監會申請豁免，華源如果直接收購41.09%的股權，時間來不及。所以華源找個股托，先分開來收購，控制在30%之內，然後第二次收購時申請豁免。 1998年6月30日，華源集團協議受讓浙江交聯所持浙江鳳凰12%的股權，轉讓價格為每股1.925元，轉讓金額為2153.35萬元。 12月30日，浙江鳳凰臨時股東大會通過了資產重組方案，董事會、經理層調整完畢，華源入主鳳凰。 華源入主鳳凰比康恩貝更合算，康恩貝入主時沒有把原有的不良資產拿走，只是希望注入優質資產來拉動上市公司整體業績，可惜所謂的優質資產也具有時效性，一旦優質不怎麼優的時候，那麼就被淹沒在不良資產的爛泥中，業績出現巨大滑坡。

資本高手華源武功非凡，對鳳凰使出一招乾坤大挪移，把鳳凰城和康恩貝製藥不良資產全部拿走，其中拖累鳳凰多年的不良資產鳳凰城整體出讓反而實現2785萬元投資收益，說明地方政府支持力度很大。 1997年最後2天時間內，鳳凰依靠投資收益一舉扭虧為盈，淨利潤1118萬元，淨資產收益率達10.62%，滿足了今後配股的要求。 本次收購的背景：華源集團很早就有進軍日化行業的想法，與鳳凰接觸緣於一個偶然的機會，華源提出打造“日化航母”的戰略目標，深深打動了蘭溪市政府的心。蘭溪市政府以“不求所有，但求所在”的真誠合作精神，主動傍上中央企業這個大款。雙方進展異常順利，10月接觸，11月簽訂協議，12月完成交接。

遷址更名，是華源提出的重組條件之一：遷址，是將總部遷址浦東新區，充分利用上海的區位優勢，而生產基地仍在蘭溪；更名，是將浙江鳳凰與華源股份、華源發展、華源凱馬一起，納入華源系，集中整體規劃，這才是完整意義上的華鳳重組。 引進華源重組，是蘭溪市政府無奈的選擇，出發點是希望引進華源做大做強鳳凰，本著有利於當地職工就業、鳳凰發展、地方財政這三個方面考慮。因此，不僅幫助華源資產置換、減員增效（提前退休的120多名浙江鳳凰職工納入市社會統籌安置），而且對遷址更名這樣的條件都表示同意，這為以後華源對浙江鳳凰第二次資產大挪移提供了便利條件。 據稱，華源注入的中紡城上半年實現主營業務收入1.09億元，淨利潤2632.3萬元，按鳳凰持有的38.2％的股權計算，上半年投資收益可達1000多萬元。 1997年7月31日中紡城的整體資產評估，其總資產為5.5億元，負債3.1億元，淨資產為2.1億元，評估時每股淨資產為2.11元。 1998年7月31日，鳳凰以每股2.26元，受讓華源集團所持中紡城12.7%股權，總價款2873.27萬元，受讓後，鳳凰持有中紡城51%的股權。 1998年鳳凰年報，淨利潤2092萬元，淨資產收益率16。58%。 華源收購鳳凰的成本是相當的低： 第一次收購鳳凰29。09%的股權，名義拿出了5220萬元收購款，但是拿回4500萬元中紡城轉讓款，等於只掏了720萬元。 第二次收購鳳凰12%的股權拿出2153萬元，可是又拿回去2873萬元。 仔細一算：華源實質上是用中紡城51%的股權換來了浙江鳳凰41.09%的股權，一分錢都沒有花。而且還向蘭溪市財政局借了4500萬元，直到2008年也沒有還完。 這比空手套白狼還厲害，人家是空手，華源不僅沒有掏錢買，還拿回了錢。 華源注入的這個中紡城，到底是什麼樣的優質資產呢？ 鳳凰年報顯示，中紡城盈利能力逐年下降： 1997年1～10月淨利潤2169萬元，1998年淨利潤4052萬元，1999年1-9月淨利潤才806萬元！ 2002年初，國務院派駐大型國企監事會審計華源賬目，查出鳳凰1997年財務報表作假：原來，當年鳳凰實際虧損，背後隱藏著2700萬元假賬。 就是說，華源注入的並不是什麼優質資產，而是披著狼皮的羊。 中紡城快要原形畢露，日化航母泡影破滅，華源開始考慮逃跑，想賣殼掙錢。 1999年11月4日，鳳凰召開董事會，審議通過了新的資產重組議案： 決定以13000萬元的價格將其所持有的中紡城51%股權出讓給華源集團，並以13000萬元的價格收購北京亞都科技股份有限公司所持北京亞都室內環保科技有限公司80%股權及系列無形資產。 本次資產重組的背景是，北京亞都要收購華源集團所持鳳凰的股權，北京亞都還到蘭溪市參加了一次股東會議。但是地方政府、鳳凰職工強烈反對，相關資產置換協議也遭主管部門否決，北京亞都無法獲得豁免全面要約收購義務，無法按框架協議的約定受讓股權，華源集團逃跑失敗。 2000年5月13日，浙江鳳凰與華源集團、亞都科技簽署了終止協議。 6月20日，浙江鳳凰臨時股東大會批准，終止與北京亞都的資產重組及向華源集團出讓中紡城51%股權的行為。 點評：資產重組的核心是：不良資產的剝離和優質資產的注入。華源在不良資產剝離方面是成功的，在低成本借殼方面也是成功的，但是華源確實也沒有什麼優質資產注入，這導致鳳凰的翅膀沒有辦法舒展起來。