咸陽城，子嬰的住處。子嬰還沉浸在截獲虞姬，劉、項即將發生內訌，復國指日可待的喜悅中。他來到埋葬王后的地方，旁邊有一株梅樹，粉紅色的梅花開滿枝頭。子嬰久久地註視著花樹，彷彿那是已經長眠於地下的王后的化身。由於枝頭的積雪太多，有一枝梅花折斷了，落在雪地上。子嬰彎腰拾了起來，自己也落了一身的雪。
子嬰將折斷的梅枝插在埋葬皇后的地方，喃喃自語：“等複國大業完成了，我就將你移葬到山清水秀的地方。你在那邊很孤獨吧？不要著急，我把自己該做的事情做完了，就下來陪你。我們在那個世界裡照舊做夫妻。”
嬴福和兩個王子不知什麼時候站到了他的身後，目睹父親獨自在這裡深情懷念自己的母親，兩個王子不禁抽泣起來。嬴福道：“大王，保重啊！只要大王在，復國就有希望。只要能重振我們大秦雄風，王后在九泉之下也能瞑目了。”
子嬰站起身來，面對忠誠的嬴福，看著他滿頭的白髮，感慨地說：“嬴福，你侍奉過始皇帝，現在又侍奉我，幾十年忠心耿耿，是嬴氏的功臣、秦國的功臣。如果我能複興秦國，一定不會忘記你的功勞；如果……”子嬰看了看兩個王子，說：“如果我有個三長兩短，你要保護好兩個王子，把他們帶出咸陽。只要他們活著，就是秦國復興的火種。”
兩個王子激動地說：“父親，您不走我們也不走，我們同生共死！”
子嬰苦笑著說：“萬一真的到了那一步，敵人是不會放過我的。我不能跟你們一起走，那樣的話誰都跑不掉。只要我留下來，就能吸引他們的注意，讓你們趁機逃走。”子嬰內心彷彿有了一種不祥的預感。
兩個王子還想說些什麼，外面忽然響起一陣喧囂，還伴隨著金戈交鳴的聲音。四個人的臉色都變了，子嬰道：“嬴福，保護好兩個王子！”說著，便向大門衝了過去，一邊跑一邊拔出佩劍。還沒等他跑到大門口，門就被人撞開了，一群全副武裝的士兵衝了進來。子嬰定睛一看，為首的一人正是禁衛軍的指揮官蒙宏，跟隨他的都是禁衛軍的將士。
“怎麼回事？”子嬰急切地問道。
“大王”，蒙宏和將士們單膝點地，向子嬰行禮，“大事不好了！虞姬被人劫走了，我們的計劃已經洩露了，大王在這裡非常危險，所以我們商量之後，決定馬上行動，解救大王，衝出咸陽城，到關外與韓將軍會合”。
子嬰說不出話來，形勢瞬息萬變，剛才還在為複國有望而沾沾自喜，轉眼之間就要逃命了。蒙宏催促道：“大王，不能再猶豫了，沒有時間了！”
緊隨在子嬰身後的嬴福也說：“是啊！趕快走吧！”
子嬰搖搖頭，說：“你們帶兩位王子走吧，他們是王位的繼承人，把他們帶到關外，交給韓將軍，伺機舉起復國的大旗。我不走了，我很累，要留在這裡陪伴王后。我把敵人拖住，你們就能逃出去了。”
蒙宏毅然地說：“那怎麼行？我們就是全部以身殉國，也要護送大王殺出咸陽！”將士們齊聲吶喊：“誓死保衛大王！”
悲壯的場面讓子嬰熱血沸騰，“好，今天我們就痛痛快快打上一仗，讓這些叛賊看一看大秦將士的雄風！”
“殺！殺！殺！”聲音在雪夜中久久地迴盪。
分散到民間的幾千名禁衛軍已經被召集了起來，重新穿上鎧甲，打出秦軍黑色的旌旗。這支秦國的精銳之師保衛著子嬰、宗室成員、“三公”等重要大臣和他們的家屬，向城門方向衝去。劉邦留下來的守軍也只有幾千人，雙方兵力相當，但戰鬥力差距很大。守軍紛紛趕來攔截，但很快就被子嬰的禁衛軍擊潰了，逃亡的隊伍逼近了城門，眼看著就要衝出咸陽城了。
就在這時，從四周的街巷、裡坊中衝出一群武士來，撲向逃亡的隊伍，與禁衛軍展開激戰。這些人的身手比守軍強很多，一對一對決的話，子嬰的禁衛軍未必是對手，但他們只擅長單打獨鬥，不懂得結成陣形，發揮整體的威力，而這正是訓練有素的秦軍所擅長的。子嬰的禁衛軍幾十個人組成一隊，盾牌手、弓箭手、長矛手相互配合，穩紮穩打，向敵人發起強有力的攻擊，很快就將這些人逼退，把他們跟子嬰等人隔離開。
酒肆老闆就在不遠處觀戰。原來，呂公命令他密切監視子嬰，一旦情況有變，就配合守軍阻止子嬰逃亡。所以，他將分佈城中的幾百名武士召集了起來，隨時待命。事情果然不出呂公所料，子嬰開始垂死掙扎，眼看著守軍被秦軍輕而易舉地擊潰，他只好帶著自己的部下上陣了。但他的這些人也不是秦軍的對手，只能暫時拖延時間，等待劉邦的援軍趕到。
禁衛軍一邊戰鬥，一邊保護著子嬰等人逼近城門。隊伍前方的幾百名禁衛軍在蒙宏的指揮下結成了鋒利箭簇隊形，攻擊前進，勢不可擋。城門下還有兩三百名守軍，在秦軍滾滾向前的鐵流面前，已經喪失了鬥志，正準備作鳥獸散。酒肆老闆見形勢危急，猛地拔出佩劍，帶著幾個隨從向城門的方向跑去，一邊跑一邊向自己的武士大喊：“去城門，快去城門！”正在戰鬥中的武士見狀，紛紛丟下敵人，向城門集中。
很快，城門下集中了一百多名武士，在酒肆老闆的帶領下，橫在守軍與子嬰的禁衛軍中間，準備做最後的生死搏鬥。正要逃跑的守軍被他們視死如歸的氣概所感染，穩住了陣腳，迎接秦軍的衝擊。
蒙宏見到這種情形，輕蔑地一笑，“一群烏合之眾，還想阻攔我大秦精銳之師的去路！”他招呼弓箭手，命令他們瞄準城門方向，集中放箭，為大隊伍開路。密集的箭簇飛向城門，酒肆老闆身邊的武士紛紛中箭倒地，慘叫聲接二連三地響起，刺激著老闆緊繃的神經，讓他的心一陣陣刺痛。這些武士是他苦心經營多年積攢下來的家底，跟隨他出生入死，現在一夜之間就傷亡殆盡，酒肆老闆的眼睛都紅了，看上去面目猙獰。
他點頭往左右看了一下，身邊只剩下幾十個人了，看來今天是躲不過這一劫了。他向大家高聲喊道：“兄弟們，我們共患難多年，今天死期到了！就讓我們一起殺個痛快，在黃泉路上做伴吧！”儘管傷亡慘重，眼看著很多同伴倒在了血泊中，但武士們依舊鬥志高昂，“殺！殺！殺！”
酒肆老闆剛剛轉過頭，正準備第一個沖向秦軍，忽然覺得胸口一陣劇痛，低頭一看，一支箭簇已經射中了自己的左胸。他咬著牙，折斷了箭桿，右手舉起了長劍，“跟我衝啊！”幾十個武士和後面的守軍跟在他的身後，撲向秦軍。
蒙宏“哼”了一聲，“匹夫之勇，飛蛾撲火，自取滅亡！”隨著他的一聲令下，隊伍前方的盾牌手豎起了大盾，長矛手在後面嚴陣以待。就在武士們馬上要撞向盾牌的一剎那，從盾牌的縫隙中鑽出了一支支鋒利的長矛，毫不留情地刺進了他們的血肉之軀。長矛收回的時候，鮮血噴湧，屍體軟綿綿地倒了下去。後面的人還沒有來得及停住腳步，長矛就又探出頭來，刺殺、收回，又留下一排屍體。
沖在隊伍最前面的酒肆老闆同時被兩支長矛刺中，一支在胸前，一支在腹部。手中的長劍還舉在空中，人已經定格了。隨著長矛的收回，他雙膝無力，跪在了地上，長劍落在塵土中。此時，他已經沒有了疼痛的感覺，什麼感覺都沒有了，也想不起任何東西。他仰起頭，最後看了一眼咸陽的天空，身體向後栽倒。
秦軍清除了最後的障礙，打開了城門，保護著子嬰等人出城。幾千名禁衛軍保護著幾百名王公貴族及其家屬，迅速地向郊外移動。子嬰走在隊伍中間，回頭看了看咸陽城，眼神中一片淒涼，不知什麼時候能夠重返秦國的都城了！他在這座城市裡生活了這麼多年，娶妻生子，曾經過著快樂、平靜的日子，後來雖然經歷了政局的風雲變幻，個人的榮辱得失，成了亡國之君，失去了最愛的人，但這座城市留給他的仍然是那些美好的記憶和無限的留戀。
子嬰和兩個王子、嬴福同乘一輛馬車。他把兩個兒子和嬴福的手都拉到一起，用這種方式告訴他們：“不管未來的路多麼艱險，我們風雨同舟，生死與共！”
整個隊伍都沉浸在死裡逃生的喜悅中，禁衛軍指揮官蒙宏露出了一絲欣慰的笑容，自己終於不辱使命，將子嬰等人帶出了咸陽。他回頭看了看身後長長的隊伍，暗自盤算著，要盡快將這支隊伍帶到直道上，一上直道，行動速度就快了，不出幾天時間就可以到長城，與關外的秦軍會師。那樣的話，子嬰等人就真正安全了。
這時，隊伍中一個徒步行走的貴婦人叫嚷起來，“我走不動了！給我搞輛馬車來，否則我就不走了！”她的喊聲就像在平靜的湖面上丟進一個石子，激起一圈圈漣漪，立即在鴉雀無聲的隊伍中引起了強烈的共鳴。由於車馬有限，所以王宮貴族的家屬大部分都只能步行。這些平時養尊處優的貴族家眷，經過一夜的刀光劍影，長途奔波再加上擔驚受怕，早已經筋疲力盡，腿都邁不動了。貴婦人的喊聲也正是他們的心聲，所以大家立刻喧囂起來。
蒙宏連忙上前製止，可這些人過去都是秦國有頭有臉的上層人物、有權有勢的達官顯貴，雖然蒙宏是禁衛軍司令，但在他們看來，也不過是一介武夫，根本就不放在眼裡。所以，不管蒙宏如何呵斥、恐嚇，想盡辦法彈壓，這些人就是不理睬他，紛紛坐了下來，死活也不肯向前進了。帶頭的貴婦人甚至拉住了蒙宏的馬韁，讓他下馬，把馬讓給自己。
蒙宏急得兩眼冒火，但礙於對方顯赫的身份，又無可奈何。 “現在我們還沒有完全脫離險境，越是在這裡耽擱，就越危險，不要無理取鬧了，大家快點趕路。等到了安全的地方，再好好休息！”見恐嚇不成，蒙宏只好軟化了態度，好言相勸。
貴婦人仍然不依不饒，問道：“到了哪裡才算安全？我現在一步都走不動了！”
蒙宏一時語塞，如果告訴這些人到了關外才算安全，他們就更不願意走了。那麼遠的路，要這些習慣了出入乘車的貴族們徒步走過去，等於要了他們的命。可是，倉促之間，自己上哪里為他們尋找車馬呢？
子嬰不知何時從馬車裡鑽了出來，走到貴婦人的身後，蒙宏連忙屈膝行禮，“大王，大家走不動了，我也不知道該怎麼辦。”貴婦人看到子嬰，剛才的囂張氣焰頓時收斂了起來，也恭敬地行禮，露出了媚上欺下的真面目。
子嬰冷冷地看了一眼貴婦人，問道：“把本王的馬車讓給你怎麼樣？”
貴婦人愣住了，“這……這怎麼行？”
子嬰又問道：“那你自己能走嗎？”
“我……”貴婦人猶豫著說，“我實在走不動了！”
“我的馬車你不敢坐，你自己又走不動了，那該怎麼辦呢？”子嬰聽上去很平靜，但透著一絲陰冷的氣息。
見貴婦人不說話，子嬰道：“我有一個辦法！”
“什麼辦法？”貴婦人聞言，面帶欣喜之色。
“活人才需要趕路，死人就不需要了，可以永遠地休息！”貴婦人愣了一下，還沒等她反應過來，子嬰按在劍柄上的手已經拔劍出鞘，一劍砍下了貴婦人的腦袋，鮮血從脖頸處噴出來，就像殷紅的噴泉一樣。
包括蒙宏和禁衛軍在內，所有的人都被這一幕驚呆了。那些賴在地上不肯動的人連忙起身，生怕自己成為子嬰下一個劍下之鬼。子嬰面無表情地看了大家一眼，下令：“出發！”隨即返回自己的車上。目睹這一切的嬴福在內心哀嘆：“大王真的變了，自從王后去世之後，他變得更加孤僻，沉默寡言而且冷酷無情！”
就在子嬰準備登上自己的王車的時候，四面八方的喊殺聲驟然響起，在秦軍隊伍的周圍出現了長龍般蜿蜒的火把，將這支幾千人的隊伍包圍了起來。子嬰的腦袋“嗡”地一下，半個身子已經上了車，差點又摔了下來，嬴福連忙扶住他。 “看來高興得太早了，我們還是沒逃出敵人的手掌心。”子嬰淒慘地一笑，對嬴福說。
蒙宏縱馬奔了過來，“大王，四面都有伏兵，看來不下萬人，我們怎麼辦？”
子嬰向四下里張望了一下，不遠處有一個不高的土丘。他果斷地下令：“退到土山上面去，居高臨下拒敵！”在蒙宏的指揮下，所有人都向土山跑去。登上土山，蒙宏立即組織禁衛軍，在四面佈置起防線。防線剛剛建立起來，敵人就已經到了山腳下，將小小的土山團團包圍起來。
這支伏兵正是曹參率領的援軍。他們剛剛趕到咸陽城，子嬰的禁衛軍就破城而出了。曹參急中生智，帶領大軍抄近路趕到了子嬰等人的前頭，埋伏下來，等著獵物往口袋裡鑽。子嬰的隊伍由於夾雜了很多貴族及其家眷，所以行動緩慢，加之中途又出現了騷亂，被曹參的人馬超過了。等他們準備再次啟程的時候，曹參的伏擊圈已經合攏，發出了總攻的信號。
曹參率領的這支人馬戰鬥力比咸陽守軍強得多，是劉邦麾下的精銳之師，而且有騎兵和戰車部隊的配合。蒙宏指揮的禁衛軍遇到了真正的對手。完成對土山的包圍之後，曹參看了看山上的秦軍，下達了進攻的命令。將士如同潮水般向山上湧去，站在高處一看，就像密密麻麻的螞蟻。
蒙宏下令弓箭手放箭，盾牌手和長矛手準備迎接敵人的衝擊。箭雨自上而下地撒向楚軍，被射中的人一排排倒下去，但後面的人根本沒有後退的意思，繼續向山上湧來。雙方在秦軍的防線前展開了殊死搏鬥，楚軍人數和心理上佔優勢，而秦軍佔據有利地形，抱定了必死的決心，絕地反擊。一場惡戰竟然暫時難分勝負。
秦軍已經連續三次擊退了敵人的進攻。蒙宏跑到了子嬰身邊，“大王，這麼死守下去不是辦法。等我們的箭矢用盡，敵人的援兵到了，還是束手就擒。我們得想辦法突圍！”
子嬰往山下看了看，到處都是楚軍的火把和喊殺聲。他把目光轉向散坐在山頂上的那些貴族和他們的家眷，最後定格在自己的兩個兒子身上。權衡之後，子嬰對蒙宏道：“你去挑選一些精悍的勇士，組成一支衛隊，由你親自率領，保護兩位王子突圍。”不等蒙宏說話，他走向嬴福，說：“照料好兩位王子！”
“大王”、“父親”，嬴福、蒙宏和兩位王子都明白了子嬰的意思，他要犧牲自己，吸引敵人的注意力，掩護兩個兒子突圍。子嬰把手按在了劍柄上，厲聲道：“不從王命者，殺無赦！”這一招把嬴福和蒙宏都鎮住了，剛才子嬰斬殺貴婦的情景他們是親眼所見，知道子嬰不是鬧著玩的。
子嬰把兩個王子抱在懷裡，流露出一個父親最後的溫情，“我是不想讓你們給我陪葬啊！記住，一定要活著逃出去，到關外去找韓將軍，復興大秦！”兩個王子含淚點頭，與父親訣別。
目送蒙宏和嬴福帶著兩位王子離開，子嬰了卻了心願，面對即將到來的死亡，他的鬥志再次被激發出來，視死如歸的悲壯油然而生。子嬰走到高處，對席地而坐、驚恐萬狀的貴族們高聲道：“各位宗親和大臣，現在我們身陷絕境，被敵人團團包圍。與其束手待斃，不如放手一搏。我將親自帶領禁衛軍開路，掩護大家突圍，各位要服從我的號令，一致行動，擅自行動是死路一條。”這些陷入絕望的貴族們聽了子嬰的一番話，似乎又看到了一線生機，紛紛站起身來，等待子嬰的命令。
楚軍的進攻暫時停止了，正在山下修整和重新編隊，準備下一輪進攻。這是突圍的最佳時機，而且楚軍完全想不到秦軍會這麼快就發動反擊。子嬰向不遠處看了看，蒙宏已經將一批勇士召集到了一起，做好了掩護兩個王子突圍的準備。嬴福和兩個孩子正在望著自己。 “不能再猶豫了，否則兩個孩子捨不得父親，非要跟我一起走就麻煩了！”
子嬰傳令，禁衛軍向山坡的一側集中，擺成突擊隊形，貴族和家眷們在隊伍的中間，子嬰自己走到隊伍的最前方親自指揮作戰。 “前進！”隨著子嬰的一聲號令，隊伍借助地勢自上而下地俯衝過去。山坡下的楚軍發現了山上敵人的異動，做好了防禦的準備。其他三面的楚軍也向這裡集中，準備圍殲敵人。
禁衛軍在盾牌的防護下，冒著敵人的箭雨向前衝鋒，很快就與山下的敵人短兵相接，在山腳下展開鏖戰。子嬰一邊指揮作戰，一邊回頭往山上看，不知道蒙宏和嬴福他們帶著兩個王子開始突圍沒有。戰鬥進行得異常慘烈，楚軍越來越多，而子嬰的禁衛軍也知道這一戰兇多吉少，每個人都打算為保衛秦王流盡最後一滴血，作戰異常勇猛。但經過一夜的激戰和長途跋涉，秦軍已經疲憊不堪，而楚軍士氣高昂，不惜一切代價要抓住子嬰。戰鬥陷入了膠著狀態，東方的天色已經泛白，秦軍儘管竭盡全力，咬著牙支撐，仍然漸漸處於下風。
子嬰不知道兩個王子是否已經成功突圍，心裡忐忑不安。看到楚軍的包圍圈在漸漸收縮，將士們有些支撐不住了，子嬰在心裡嘆了一口氣，“全看天意吧，我已經盡到最大努力了。如果上天沒有拋棄秦國，還在庇佑始皇帝打下的江山，兩個孩子一定可以安全地離開咸陽。現在，就讓我像一個真正的大秦勇士那樣殉國吧！”
抱定了直面死亡的決心，子嬰爆發出無窮的勇氣，渾身上下充滿了力量。他撇開自己的衛士，從一名戰死的秦軍手中拿起一根長矛，向敵人走去。盾牌手組成的防線已經瀕臨崩潰，不斷有楚軍從盾牌手的間隙中湧入隊伍中，與秦軍展開肉搏。
子嬰手握長矛，向一名正在與禁衛軍搏鬥的楚軍士兵肋下刺去。矛頭刺入肉體，扎進骨頭的感覺順著矛柄傳遞到子嬰的手上，子嬰感受到一種從未有過的快感，殺戮原來如此刺激，令人興奮。
衛士們跟上來，圍住子嬰，“大王，小心啊！”“快到後面去吧，這裡太危險了！”子嬰仰天大笑，那笑聲說不清是亢奮，還是絕望。他的兩隻眼睛瞇成一條線，望著揮舞著武器，像狼群一樣嚎叫著撲上來的楚軍，臉部的肌肉扭曲了，目光就像兩把閃爍著寒光的匕首一樣。此時的子嬰已經變成了一部殺人機器，人與生俱來的恐懼、慈悲、憐憫在他的身上已經消失了，剩下的只是殺戮的慾望，鮮血帶來的快意和滿足。
子嬰發出一聲餓狼般的嚎叫，推開衛士，像另一名突破進來的楚軍撲了過去。長矛在子嬰的手裡彷彿有了生命一樣，靈活地避開對方攔截的刀鋒，準確無誤地刺入了敵人的心臟。
周圍的秦軍目睹子嬰的勇猛，身體裡的狼性被激發出來，精神為之一振，先是個別人像子嬰那樣發出一聲恐怖的嚎叫，接著更多的人吶喊起來，就像被獵人包圍起來，在絕境中開始反擊的群狼一樣。在曠野中震蕩的喊聲起到了一種神奇的作用，它趕走了疲憊和絕望，同時把死亡的恐懼打入了敵人的心臟。楚軍被這吶喊聲所震懾，攻勢為之一挫，不由自主地開始退卻。
子嬰的眼睛為之一亮，希望的曙光又一次出現了。他指揮著將士們重整旗鼓，排成緊湊的隊形，堵住縫隙，“穩住陣腳，前進！”這支鋒利的箭簇又開始向前移動了。
戰場的形勢瞬間發生變化，讓正在指揮將士圍攻秦軍的曹參摸不著頭腦。他命令戰車和騎兵立即出動，衝擊秦軍的隊列，希望能將敵人分割開，各個擊破。但迅猛的騎兵和衝擊力巨大的戰車在秦軍的長矛面前也望而卻步，被阻截在陣列之外，沒能撕裂秦軍鐵桶般的隊伍。被長矛刺傷的戰馬發出一聲聲哀鳴，拖著戰車在自己的隊伍裡橫衝直撞，踐踏和碾壓著楚軍士兵。其他戰馬見夥伴受傷，面對刺猬一樣的秦軍長矛陣，發出恐懼的叫聲，在原地打轉，不肯前進。
進攻再次受挫，曹參急了，催馬向前，打算靠近前沿指揮作戰。在離秦軍只有十幾步的地方，曹參從馬背上居高臨下地觀察，忽然發現秦軍的前鋒中有一張熟悉的面孔。在隨劉邦一起受降的時候，曹參見過子嬰一面，對他有些印象。子嬰的衣著與其他身穿鎧甲的秦軍迥然不同，在隊伍中特別顯眼，所以馬上就吸引了曹參的注意。仔細辨認之後，曹參心中一陣狂喜，此人就是子嬰。
他從身邊衛士手中接過一支勁駑，悄悄地上弦，瞄準了子嬰的後背。這種勁駑的射程遠達百步，而他和子嬰的距離不足三十步，完全在有效射程之內。
子嬰正在揮舞長矛，鼓舞秦軍攻擊前進。忽然，背後傳來一陣劇痛，回頭一看，腰部插著一支箭，箭簇已經完全鑽進了自己的身體。疼痛隨著子嬰的轉動身體而變得更加劇烈，手中的長矛脫手落地，眼前一片漆黑。他強撐著沒有倒下去，還沒等他恢復視覺，胸前又是一陣劇痛，曹參的第二支箭射中了他的左胸。
這次，子嬰再也支撐不住了，這些天來，他的身心備受摧殘和打擊，亡國之恥、王后橫死，再加上這驚心動魄的一夜，子嬰的精神和肉體都到了崩潰的邊緣。曹參的兩箭雖然不足以致命，卻成了壓垮他的最後一根稻草，讓他徹底崩潰了。子嬰的身體就像一堵被突然推翻的牆一樣，直戳戳地倒了下去。所有的知覺都喪失了，整個人昏死了過去。
隨著子嬰的倒下，秦軍的隊伍失去了最後的支柱，開始土崩瓦解。