項羽統帥的四十萬諸侯聯軍逼近了函谷關。他此時的職務是諸侯上將軍，也就是諸侯聯軍總司令，憑著自己的神勇，已經確立了諸侯霸主的地位。項羽是一個孤膽英雄，當初起事的時候，他在叔叔項樑的指示下，趁晉見之機，手刃會稽郡太守殷通，又連殺幾十個打算為殷通報仇的衛士，奪取了政權。
後來，項梁立楚懷王的孫子熊心為新的楚懷王，扛起了反秦復國的大旗，成為繼陳勝、吳廣之後的反秦主力。但項梁戰死後，形勢急轉直下，楚懷王不甘心做項家的傀儡，趁項梁戰死之機，謀劃奪權。他將項羽的部隊與不受項梁重用的呂臣的部隊合併，自己親任統帥。又任命呂臣為司徒（民政部長），呂臣的父親呂青為令尹（首相）；加封劉邦為武安侯，項羽為長安侯。他想藉助劉邦等人的力量抑制項羽，自己居中平衡，掌握權力。
隨後，兵分兩路，一路以宋義為上將軍、項羽為次將、范增為末將，北上救趙，為被秦軍圍困在鉅鹿的趙軍解圍後再進軍關中；一路由劉邦率領，直接西進關中。按照楚懷王“先入關者王之”的約定，偏袒劉邦、抑制項羽的用心是非常明顯的。項羽心中憤憤不平，伺機重掌軍權。
北上途中，宋義躊躇不前，想等秦軍與趙軍兩敗俱傷之後坐收漁翁之利。大軍在安陽停駐四十多天。項羽怒不可遏，再次上演精彩的斬首行動，砍下了楚懷王任命的上將軍宋義的腦袋，奪取了軍權。做大事就是要剛毅果斷、心狠手辣，這條道理在項羽身上得到了印證。
隨後，項羽破釜沉舟，楚軍將士以一敵十，在鉅鹿城下打垮了秦軍，也讓作壁上觀的諸侯援軍心服口服，公推項羽為諸侯上將軍，將諸侯聯軍的指揮權交給了他。
項羽靠鉅鹿之戰一戰成名，但他殘暴的本性讓他很快犯下了一個嚴重的錯誤。章邯率部投降後，他擔心投降的秦軍發動叛亂，在西進途中坑殺二十萬降卒，把自己的形象完全抹黑了，成了秦人眼中的殺人魔鬼。
現在，魔鬼項羽到了函谷關外，在他麾下是浩浩蕩蕩的四十萬大軍。身材高大、孔武有力的項羽坐在馬上，眺望函谷關，范增、項伯、項莊、英布、季布、桓楚、龍且、鍾離昧等人和各路諸侯以及他們派來的代表追隨在他的身後。
項羽知道劉邦已經先於他進入了關中，但他對劉邦非常不屑。當初，劉邦遭遇下屬的背叛，秦軍又步步緊逼，走投無路的情況下來投靠他的叔叔項梁。如果不是蒙項梁收留和栽培，劉邦哪裡會有今天？就算他先進入關中，但這個關中王他好意思做嗎？自己打敗秦軍主力，戰功赫赫，是推翻暴秦的第一功臣，雖然子嬰向劉邦投降，但劉邦也只是在替自己受降而已。自己是諸侯公認的霸主，劉邦也得聽自己的安排。
想到這裡，項羽的嘴角浮現出一絲冷笑。他的笑容還沒有散去，前方的斥候就飛奔而來，向他禀報：“大王，函谷關有沛公的軍隊把守，關門緊閉，不准我們入關。”項羽的部下也已經開始稱呼他“大王”了。
項羽瞪大了眼睛，不敢相信劉邦做得出這種事來。 “你打探清楚了沒有？劉季憑什麼不讓我入關？有沒有告訴他們我們是反秦義軍，是友軍？”
斥候有些委屈，分辯說：“守關的士卒劍拔弩張，說懷王有約在先，先入關者為王，現在關中屬於他們的大王劉季，沒有關中王的准許，任何人不能通過。”
項羽的怒火直衝腦門，但他還是強壓住怒氣，說：“我們奉楚懷王之命，解鉅鹿之圍後西進關中，他們沒有理由阻擋我們進關。你去向他們陳說利害，讓他們馬上開關。”
斥候離開後，范增靠近項羽，提醒他說：“羽兒，劉邦有懷王給他撐腰，居心叵測，你要小心防範。”項羽點點頭，沒有說話，他的怒氣已經積聚到了火山爆發的邊緣。
過了一會兒，斥候跑回來了，肩膀上還插著一支箭。 “上將軍，他們態度強硬，堅決不讓我們入關，還放箭射傷了屬下。”
項羽再也控制不住了，他回頭看了看范增，范增向他點了點頭，示意他按照自己的想法做。項羽轉向英布，下達命令：“英布，調集你的軍隊，給我奪下函谷關。”英布領命而去。
劉邦派駐函谷關的守軍不多，根本經不住作戰勇猛的英布一陣強攻，函谷關很快失守，四十萬大軍魚貫而入，進駐距離霸上四十里的鴻門（陝西臨潼東項王營）。
趁著大軍紮營的機會，范增前來找項羽，對他說：“現在我們強行闖關，與劉邦已經處於交戰狀態，何不趁此機會一舉消滅劉邦，斬去楚懷王的一支臂膀，讓他不能再有所作為。這樣一來，天下就再無人能與你抗衡，今後的局勢就完全由你主宰了。”
對於范增這個斬草除根的計劃，項羽有些猶豫，畢竟他和劉邦在名義上都是楚懷王的部下，彼此是反秦的友軍，暴秦剛剛推翻，就開始自相殘殺，情理上說不通。而且他和劉邦曾約為兄弟，過去的感情還是不錯的，因為一件小事就大打出手，同室操戈，會讓天下人看笑話。在他心裡，函谷關下的衝突就像兄弟之間因為言語不和而打架，還沒到徹底翻臉、勢不兩立的地步。
見項羽不說話，范增有些著急了，催促說：“羽兒，成大事不能有婦人之仁啊！”
項羽不耐煩地擺擺手，“這件事情還沒有完全搞清楚，劉季究竟是怎麼想的，我要聽他親口解釋，不宜操之過急，否則會授人以柄”。說罷，就轉身巡營去了。
望著項羽遠去的背影，范增罵道：“死要面子，就是放不下你那貴族的身段！”項羽是楚國名將項燕之後，作為名門之後，心氣高、自尊心強，也在情理之中。
項羽闖關的消息傳到霸上，劉邦也被嚇了一跳，但他很快就鎮定下來。麾下的一干人等都聚集到他的大帳裡，聽候他的調遣，以防不測。
樊噲急切地問道：“沛公，現在該怎麼辦？”
劉邦吸了一口氣說：“別慌，我想了想，這項羽和諸侯聯軍要入關，也不是什麼過分要求，大家都是反秦義軍，推翻暴秦後在秦國故地會師，處理善後事宜，是情理之中的事。項羽闖關，並不代表他要和我翻臉，把我從關中趕出去。以我對他的了解和過去的交情，他不會做得那麼絕。現在的關鍵是和他周旋，讓他履行懷王之約。”
樊噲道：“我們和他在函谷關都打起來了，還不會翻臉？”
劉邦擺擺手，說：“這件事我以後會跟他解釋，隨便找個藉口，就掩飾過去了。你們現在要約束手下的將士，一定不要挑起事端，激化矛盾。”
盧綰補充說：“要外松內緊，表面上不能劍拔弩張，以免給人口實，但私底下要加強戒備，防人之心不可無啊！”
劉邦點點頭。大家帶著惴惴不安的心情散去了。眾人離開後，劉邦才感到一陣陣的恐懼向自己襲來。在部下面前，他必須作出一副鎮定自若的樣子，如果他亂了方寸，手下的人就更慌了。但現在一個人獨處，劉邦才意識到局勢的嚴重性。兩支大軍屯兵咸陽城下，自己的十萬大軍和項羽的四十萬大軍近在咫尺，彼此的關係雖然沒到破裂的地步，但矛盾由來已久，稍有不慎，就可能點燃戰火，招來滅頂之災。這些日子圍繞著他的勝利者的喜悅被形勢的急轉直下掃蕩得一干二淨。
當初派兵把守函谷關，很多人反對，認為項羽帶領的諸侯聯軍正在進軍關中，這樣做無異於向以項羽為首的諸侯聯軍挑戰，會激起義軍內訌。但劉邦固執己見，他是抱著僥倖心理試探一下，看這樣做能否阻止聯軍入關。如果項羽堅持要進入關中，他也不會執意阻攔，放行便是。但他沒想到，項羽的脾氣這麼暴躁，直接打進來了，一點面子都不給自己留。劉邦有種被別人踢開家門、登堂入室的感覺。但面對項羽這個龐然大物，自己顯然不是對手，這口氣只好暫且忍下了。
劉邦在大帳內來回踱步，盤算著如何與項羽交涉，把這場近在眼前的危機化解掉。
咸陽城內，神秘老者與酒肆老闆又碰面了。 “項羽進入關中了，聽說在函谷關前與劉邦的守關部隊還打了一仗，現在劉邦處境不妙啊！子嬰召集的秦軍主力整裝待發，項羽的諸侯聯軍虎視眈眈，劉邦的實力最弱，腹背受敵。”
老者眼望天空，思考了很長時間，最後說：“子嬰的計劃我們不能洩露，但劉邦還是要幫他一把，項羽這個人的殘暴是出了名的。如果將來由他做關中的主人，秦國百姓就要遭殃了。我不能坐視不理！”
“您打算怎麼做？”
老者沒有正面回答他的問題，“現在關中形勢錯綜複雜，幾股力量糾纏角逐，到底誰會是最後的贏家呢？”