武德四年（公元621年）冬天，天下的形勢讓唐高祖李淵憂喜參半——憂的是劉黑闥等反叛勢力在大河南北的死灰復燃，喜的是帝國南部半壁江山的順利平定。
正當各路唐軍在河北被劉黑闥打得落花流水的時候，以趙郡王李孝恭和行軍總管李靖為首的唐軍經過數年努力，終於在這一年十月生擒了南梁皇帝蕭銑，一舉消滅了這個南方最大的割據政權。
平定蕭樑、鼎定半壁雖然掛的是宗室親王李孝恭的名頭，但是誰都知道，真正的首功之人其實是李靖。
李靖最初被李淵派往南方征討蕭樑的時候其實是很窩囊的，因為李淵並不信任他。
單從他當時擔任的官職——開府就可見一斑。所謂開府只是一個正四品的散官，既沒有實際的職權，更沒有自己的嫡係部隊。李淵讓李靖以這樣的身份到前線去打仗，與其說是希望他建功立業，倒不如說是故意給他小鞋穿，好尋找機會整死他。
說白了，李淵仍然不忘舊惡。
當初要不是李世民大喊刀下留人，李淵早把這個可惡的“告密未遂者”一刀砍了。雖然看在李世民的面子上留了他一條命，可李淵無論如何就是看他不順眼。
把李靖派到前線不久，李淵終於逮著了一個殺他的機會。
當時蕭樑的兵力還很強大，所以李靖抵達峽州（今湖北宜昌市西）後就一直滯留不進。李淵立刻下了一道密詔給峽州刺史許紹，讓他以“遷延不進”的罪名把李靖就地斬首。
如果這個許紹老老實實執行天子的密令，那麼歷史上就沒有什麼初唐名將李靖了。如果許紹只是一個唯唯諾諾的普通官僚，那麼李靖最後也只能成為一個懷才不遇並且含冤而死的小角色，在歷史的驚濤駭浪中像泡沫一樣轉瞬即逝。
所幸峽州刺史許紹並不是個普通官僚。
他是一個有德之人，而且有惜才之心。他知道李靖胸中自有甲兵百萬，只是一直缺少施展才幹的機會，於是按下詔書，上疏李淵，說明前線戰事吃緊，急需人才，可以讓李靖戴罪立功、以觀效尤。李淵看到奏疏後想想也有道理。為了統一大業，李淵只好暫時撇開私人恩怨，收回成命，等著看李靖的立功表現。
一連兩次僥倖躲過皇帝的屠刀，讓李靖深刻地體驗到什麼叫做如臨深淵、如履薄冰。他清醒地意識到——自己不可能再有第三次機會了。如果不能及時建立戰功，那他的腦袋就沒有繼續待在肩膀上的理由。
李靖仰天長嘆，苦苦等待著鹹魚翻身的那一天。不久，開州（今重慶開縣）蠻族首領冉肇則聚眾反叛，率部進攻夔州（今重慶奉節縣），趙郡王李孝恭迎戰，結果被蠻軍擊敗。
一展身手的機會終於來了！李靖主動請纓，只帶了為數僅八百人的一支小部隊，便成功襲破了蠻軍大營；其後又在險要之地設伏，大敗十倍於己的蠻軍，斬殺冉肇則，俘獲五千餘人，一舉平定了蠻族叛亂。捷報傳至長安，李淵的意外和驚喜之情溢於言表。為了掩飾自己先前對李靖的不公，李淵在朝會上對百官說了一句很巧妙的話，他說：“朕聞使功不如使過，李靖果展其效！”（《舊唐書·李靖傳》）
這句話既誇獎了李靖，同時也誇獎了李淵自己。因為他把李靖所取得的戰績說成是他故意使用激將法的結果。所謂“使功不如使過”，意思就是與其用功勳去激勵下屬建功立業，還不如適當給他一些壓力，讓他感覺自己有過失，然後他才會加倍努力以求將功補過。
這固然是很高明的馭人之術，可明眼人都知道，先前李淵對待李靖的那些做法壓根就不是這麼一回事。
可不管怎麼說，通過這次勝利，李淵總算徹底改變了對李靖的看法。他在隨後下發給李靖的詔書中稱：“卿竭誠盡力，功效特彰！朕雖與你遠隔，但深明卿之至誠，極為嘉賞；卿勿憂富貴也。”除了公開頒發的詔書，李淵還特意給了李靖一道手詔，說：“既往不咎，舊事吾久忘之矣！”這句私下里的體己話固然表明了天子李淵與李靖和解的誠意和熱情，可同時也向我們透露出——李淵之前對那些“舊事”確實是一直耿耿於懷的。
武德四年二月，否極泰來的李靖壓抑多年的能量開始噴發，他胸有成竹地向趙郡王李孝恭呈上了平定蕭樑的“十策”，李孝恭轉呈朝廷。李淵當即採納，以李孝恭為夔州總管，命他大規模製造戰船，訓練水軍；同時授予李靖行軍總管兼長史之職，命他全權負責軍事。
至此，李靖才終於有了一個與他的能力和任務相匹配的職銜。從這一刻開始，李淵已經把平定南方半壁江山的重任託付給了他。
李靖輝煌的軍事生涯就此展開。
為了全力進攻蕭樑，李靖做的第一件事情就是設法解除唐軍的後顧之憂。他向李孝恭建議，將巴蜀各地蠻族首領的子弟全部召集到夔州總部，考察他們的才幹，任命相應的官職。此舉表面上是對蠻族子弟的一種優待和禮遇，事實上是把他們作為人質，防止各地蠻族首領反叛。
就在唐軍秣馬厲兵，即將對蕭樑發動全面進攻的前夕，梁帝蕭銑卻正在乾一件令人匪夷所思的事情。
他在裁軍。
大敵當前，蕭銑卻忙著裁軍，他怎麼了？腦子進水了？
不，蕭銑的腦子沒進水，是肚子進水。
苦水。
因為跟隨他造反的那幫元勳故舊紛紛以開國功臣自居，個個牛皮哄哄、鼻孔朝天、專擅殺戮、目無朝廷，讓蕭銑大傷腦筋。他最後只好想了個辦法——以境內業已太平、急需發展生產為由大量裁軍，讓那些驕兵悍將通通解甲歸田，回老家當農民。
可想而知，這幫居功自傲的將領絕不甘心就此被褫奪兵權。大司馬董景珍的弟弟馬上召集了一幫人，準備發動兵變，但消息洩露，未及發動便被蕭銑鎮壓。其時董景珍正出鎮長沙，蕭銑欲蓋彌彰地宣布赦免董景珍的連坐之罪，同時又下詔召他回朝，其猜忌之心昭然若揭。董景珍頓生兔死狗烹之感，遂暗中遣使向李孝恭投降。
而生性多疑的蕭銑也很快就嗅出了反叛的味道，於是命齊王張繡率兵討伐董景珍。董景珍致信張繡說：“君不見，'前年誅彭越，往年殺韓信'，奈何今日相攻？”張繡不予理會，命大軍圍攻長沙。董景珍不敵，突圍而走，被麾下將領所殺。蕭銑剷除了心頭之患，大喜過望，隨即擢升張繡為尚書令。然而蕭銑的喜悅之情很快便一掃而光，取而代之的是更大的憂慮和恐慌。
因為張繡又坐大了，他“恃勳驕慢，專恣弄權”，其囂張氣焰讓蕭銑忍無可忍。
蕭銑不得不再次設計將張繡誅殺。
至此，蕭樑王朝徹底陷入一個麻稈打狼兩頭怕的局面。
皇帝蕭銑風聲鶴唳、草木皆兵。
元勳故舊人人自危、離心離德。
蕭銑眼睜睜看著王朝的人心和基業正在迅速瓦解，卻不知道自己該做什麼。
武德四年十月七日，梁朝鄂州（今湖北武漢市南）刺史雷長穎舉城降唐，揭開了蕭樑覆亡的序幕。
唐軍兵分四路，由李孝恭和李靖率二千餘艘戰船出巴蜀，浩浩蕩盪順長江東下；由廬江王李瑗出襄州（今湖北襄陽）；黔州刺史田世康出辰州（今湖南沅陵縣）；黃州總管周法明出夏口（今湖北武漢漢口），從各個方向大舉進攻蕭樑。
在這生死存亡的危急關頭，蕭銑卻對戰局產生了重大誤判。他認為此時長江水勢大漲，不易行舟，因此並沒有及時進行防禦部署。李孝恭的唐軍主力遂一路勢如破竹，接連攻陷荊門和宜都兩處軍事重鎮，迅速進抵夷陵（今湖北宜昌市）。
梁朝門戶洞開，都城江陵（今湖北江陵縣）一下子暴露在唐軍的眼皮底下，蕭銑這才慌了手腳，急命大將文士弘率數万精銳進駐清江（今清江入長江口）布防。十月初九，李孝恭和李靖大破文士弘，俘戰船三百餘艘，梁軍被殺和溺斃者數以萬計。唐軍乘勝追擊，進至百里洲（今湖北枝江市南的長江中小島）。文士弘集結殘部再戰，卻再次被擊潰。唐軍艦隊長驅直入，兵鋒直逼江陵。梁江州（今湖北長陽縣西）總管蓋彥舉旋即以五州之地降唐。
文士弘潰敗、蓋彥舉叛降的消息傳回江陵，蕭銑頓時感覺到末日的降臨。直到這一刻，他才充分意識到自己貿然裁軍導致的惡果——眼下江陵唯一的軍事力量就只有一支幾千人的禁衛軍了。
單憑這麼一點力量如何守住江陵？
蕭銑迫不及待地向各地發出了十萬火急的勤王詔。然而，此刻蕭樑的大多數軍隊都遠在江南和嶺南，遠水救不了近火，蕭銑不得不命數千禁軍登上艦船，出城拒戰。
李孝恭準備立刻對梁軍發動攻擊，李靖勸阻說：“這是蕭樑最後的頑抗力量，他們仍有鬥志，但並沒有通盤的防禦計劃，其勢必不能久；我們不如暫且停泊南岸，休養一日，梁軍兵力必定分散，很可能會留一部抗拒我軍，分一部回城據守；兵分則勢弱，我軍乘其鬆懈發動進攻，無不勝之理。如果現在急攻，梁軍必奮力死戰，楚地士卒歷來剽悍，不是那麼好戰勝的。”
然而李孝恭並沒有聽從李靖的勸阻。在他看來，唐軍一路勢如破竹、兵鋒正銳，根本無須擔心眼前這支區區幾千人的敵軍。所以，李孝恭當即命李靖留守南岸大營，自己親率精銳出擊。
結果不出李靖所料，沒有退路的梁軍不得不拼死作戰，大意輕敵的李孝恭被打得大敗而回。
李孝恭敗逃時丟棄了大量的軍資器械，梁軍士兵紛紛棄舟登岸，哄搶戰利品。李靖見梁軍混亂，當即揮師反擊，大破梁軍，乘勝追至江陵，殺入外城，並迅速攻占水城，俘獲艦船一千餘艘。李靖建議將這些艦船放入江中，任它們向下游漂去。眾將領大惑不解，紛紛表示反對。他們說：“破敵所獲，理當為我所用，奈何棄之，以此資敵？”
在這種時候，人和人的差距就體現出來了。
準確地說，一介武夫和一代名將的素質差異就是在這里分野的。
在墨守成規的將領們看來，軍艦就是打仗用的，怎麼能搶到手以後再把它還給敵人呢？
可在李靖看來，這批戰利品還有一個更大的用途，可以用它們一舉擊潰下游梁軍的軍心和鬥志，讓他們徹底放棄援救江陵的打算。
這就叫不戰而屈人之兵！
眼見眾將領依舊是一臉迷惑不解的神情，李靖耐心地解釋說：“蕭銑所據之地，南到嶺表，東至洞庭，其軍隊數量仍然很大。我們孤軍深入，如果不能及時攻克江陵，等敵人援兵四集，我們必將陷入腹背受敵、進退兩難的困境，就算擁有這些戰船，又能起什麼作用？如果我們將這些艦船放棄，讓它們蔽江而下，各地梁軍見之，必然以為江陵已經陷落，不敢輕進；即便派人偵察，一來一往至少也要十天半月，到時候我們早已拿下了江陵。”
李孝恭和眾將領至此才恍然大悟，遂依計而行。
當一千多艘空無一人的“幽靈船”無聲無息又浩浩蕩盪地漂向下游時，沿岸梁軍不禁大驚失色。
他們唯一的反應就是——江陵陷了，梁朝完了！
這個令人恐慌和絕望的消息立刻像插上翅膀一樣傳遍了梁朝的四面八方。