劉邦進入關中後，取消項羽重啟的秦法，仍然採用“約法三章”，百姓爭先擁護，不久關中各地便恢復了安居樂業。
陳平穿著一身滿是褶皺的褐色楚制深衣，出現在咸陽街頭。他頭髮散亂，鬍鬚長出約有半寸，看起來形神憔悴，但他的眼睛非常明亮，敏銳觀察著車水馬龍、一派繁華的市井：商販高聲叫賣、熱烈地討價還價；孩童無拘無束地嬉戲笑鬧；女子結伴精心挑選著香粉；……他暗暗為自己的決定而慶幸。陳平向一個商販打聽漢軍的營盤駐紮地，小販警覺地看著他，陳平補充道：“我想投軍。”小販立刻高興地指點著：“他們啊，都在城外頭。人家紀律好，從來不進城騷擾百姓。當漢軍就太對了！漢王在鼓樓街設有招賢館，你去那兒問問唄。沿這條街一直走，往西，再往南，一打聽，誰都知道。”
陳平謝過，回身剛要走，一個人跑了過來，拽住他：“哎呀！這不是陳平嘛！”陳平見眼前這個人穿著漢軍士兵的服裝，很是面熟，一時竟忘了。那人道：“咱倆老鄉！我家離你家就五里地！呂家寨的！我叫呂大！”陳平一下子想起來了，呂大，原是在范增手下餵馬的，曾見過幾次。
“唉，那老東西！脾氣古怪，待人又尖酸刻薄，我早不干了！投了漢軍了。現在，我在周勃將軍手下聽用，這回進城買馬鞍子，正巧碰上你！對了，不是聽說霸王給你封官了嗎？你怎麼也不干了？”呂大熱絡地和陳平聊起天來。陳平由呂大帶著來到了漢軍的招賢館，連他在內，七位前來投軍的男子今天將一同受到漢王接見。蕭何月下追韓信的事兒給了劉邦很大觸動，入了關中，但凡是招賢館推薦來的人，他都要親自接見，勉勵幾句。
這一次，在漢王的例行會見後，陳平看眾人都走出去了，卻返身回到座席上，盤腿坐了下來。招賢館的人很感奇怪：“哎？你怎麼還不走呀？”陳平很平靜：“我要求漢王單獨接見。”陳平？劉邦猛地想起，是個很漂亮的男子，在項羽帳下做個不小的官。他跑進前堂，眼一亮：“哈！果然是你！陳平！”陳平微微一笑：“大王還記得我？”“怎麼會不記得？陳都尉！美男子嘛！剛才還真的沒認出來！你怎麼成了這副模樣？”劉邦剛才沒有仔細瞧，另外，陳平今日形象和往時的俊雅風流實在差別太大。陳平苦笑：“別提了！我離開項王來投奔您，在黃河上遇到賊人，差點兒命都沒了！”劉邦立即拉住他：“走！上我那兒去！我讓他們準備些吃的，弄點酒來！老朋友來了，我們要好好敘談敘談！”
夜深了，燭光將劉邦與陳平的影子投射於窗上。他們還在交談。陳平用手在几上指劃著，侃侃而談。劉邦傾身向前，聽得十分入神。這是劉邦第二次如此專注與人徹夜長談，據初遇張良那次足足過了四年。
清晨的陽光照進室內，劉邦長長伸了個懶腰，“項羽不是封你為都尉，又加了武信君嗎，我得讓你知道你掛印封金做得對！我也封你為都尉，參乘。出入同車，參與機密。另外，任命你為典護軍，地位僅在大將軍之下，主管對三軍將領的監督與檢察。這麼使用，你還滿意嗎？劉邦如此重用出乎陳平意料，他激動地拜謝漢王！可他的將領們對此任命卻非常不滿！才拜了個大將，是項羽的執戟郎，現在任命個典護軍，又是項羽的人，漢軍是不是真沒人了？”將領們私下議論紛紛。
牽著馬在旁邊的呂大此時對周勃說：“將軍！你們說的陳平，是剛從項羽那兒跑來的那個陳平嗎？”周勃很驚訝：“怎麼？你認識他？”呂大一樂：“我怎麼會不認識？我家跟他家就隔五里地！說別人，我也許不清楚。要說陳平，我太了解了！這個人哪，不是個什麼好鳥兒！……”
呂大的話引起將軍們的興趣，都圍住了他。呂大越說，他們越感到，漢王任命陳平為典護軍監察諸將，該是一件多麼不慎重、多麼荒唐的事兒！
劉邦聽了周勃和灌嬰的匯報，眉頭皺了起來，斜他們一眼：“你們說的這些，真的假的？”“臣敢擔保，這些都是事實！”周勃素來公正。灌嬰道：“大王！我們與陳平遠日無冤，近日無仇。大王要重用他，我們雖然有點想不通，也相信大王的判斷。您用韓信，不就用得非常正確嘛，所以，如果不是感到事情嚴重，我們不會沒事兒找事兒，……”劉邦喃喃著：“盜嫂、貪金、不仁不義？難道是我看錯人了？”周勃上前一步，激動地：“這種品德敗壞的人，再有本事，也不能重用！說不定哪天，他就能壞您的事！”灌嬰也插話進來：“對！就像他以前服侍過的魏王和霸王一樣，您有一天也會被他踢開的！”
陳平攜著一卷簡冊走在軍營裡。他發現，士兵們向他投來異樣的目光，而且在他走過之後，互相交頭接耳，竊竊私語。
劉邦皺眉在室內踱步。陳平攜捲而入，奉上簡冊，“這是我做的一份計劃，請大王過目。若獲批准，我將依此行事。”劉邦只接過來，隨手將簡冊置於几案上，他還是決定給陳平一次申辯的機會。劉邦笑笑：“我聽說，你在跟項羽之前，先投的是魏王咎？”陳平坦然答道：“是。在魏王手下，我乾了有兩三個月吧。”“那魏王待你如何？”劉邦有些信了眾將的話。陳平答道：“我一去他就任命我為太僕之職，讓我掌管他所有的車馬。”“那不是很好嗎？為什麼又不干了呢？”
陳平沒有回答劉邦，他反問：“大王您見過那魏王咎嗎？”劉邦記不大清了，好像曾有一面之緣，沒留下深刻印象，大概是很普通吧。他心想：如果拿項羽比魏王咎，自然是拿飛龍比劣馬，一在天上，一在地下。那麼陳平棄魏王而投項羽也可以理解。
劉邦還是說：“棄魏王而事項王，又去項王而來投我。你這樣一而再，再而三，挑來擇去，算不算對主不忠？要是這樣，本王也不敢用你了。”陳平立刻明白，劉邦肯定聽信了軍中謠言，他反駁道：“臣以為這不算不忠！因為臣的人生目標，是想做一番轟轟烈烈的大事業。這就必須要認清，跟著誰才能達到目的。魏王就不要說了。項王雖然英雄，待我也不薄，但臣以為，他終非明主。所以還是棄他而去。看起來，臣是不忠於他們，但臣還是忠於自己的理想和信念。大王覺得，是不是這樣？”
劉邦睨他：“可我聽說不是這樣。而是你在楚軍貪污受賄，被人告發，你怕項羽追究，才跑到我這兒來的。我還聽說，你離開家，也是因為你做出了什麼醜事，才被家人趕了出來。可有此事？”陳平笑笑：“大王英明，陳平初來乍到，就深獲大王的信任。流言卻接踵而來。並傳得沸沸揚揚。看來，是有人很不喜歡我們君臣相契，一心想要離間我們。我心裡已經大體有數，知道是何人所為了。”劉邦一驚，這點他倒真沒有去深思。
忽聽陳平問：“敢問大王，向您反映這些情況的，可是周勃將軍？”劉邦嚇了一跳，他素知周勃正直耿介，可不想讓陳平誤會他，但這些又的確是周勃匯報的，如何解釋呢？陳平一見劉邦的神色，便知自己判斷無誤。他拿回几上的簡冊，“臣也不需要大王批准了。就從周勃將軍這兒，開始履行臣的職責吧。”說著站起身來。劉邦著急了，“哎！陳都尉！”陳平回身嚴肅地：“大王是不是還有交代？要不然，就是想另外選擇典護軍？那，臣就辭職吧？”劉邦有些尷尬，“這個……我只是想跟你說，這個周勃啊，他是個老實人！別看讀書不多，吹鼓手出身，卻一直忠心耿耿，勤勤懇懇的……”
陳平不等他說完，即頂了一句：“我看大王手下這些將領，個個都忠心耿耿，勤勤懇懇。若是這樣，您何必還要再設什麼典護軍呢？”劉邦被他頂得無話可說：“那個……那你就做你該做的事吧！本王不再嗦了！”劉邦嘴上這麼說，心裡總為周勃捏著把汗。
周勃率領屬下的將領在帳外迎接陳平到自己營中巡視。陳平傲然道：“本都尉是以典護軍的身份，銜大王之命而來。望將軍能關照合營人等，都要積極配合，對調查有問必答。本都尉也定公事公辦，給大王一個公平的評判。”說著昂然入營。
陳平才升任典護軍，第一個就對周勃下手，明擺著是要找周勃的茬。營中將領聽說陳平貪財，商量著不如湊些錢給他送上去，免得他無事生非，在大王面前說周將軍的壞話，也禍及自身。他們紛紛掏錢，讓呂大送去給陳平。
周勃得知此將領們的做法很氣憤，更令他氣憤的是陳平對奉上的錢竟然悉數全收！周勃再也忍不住了，一狀告到劉邦面前：“本來，陳平還裝模作樣，查來查去。錢一到手，他馬上不查了，連呂大也帶走了！臣怕大王會上當，才專門跑來跟您說一聲……”周勃話還沒說完，從人禀告：“陳平在外求見。”
陳平飄然而入：“都尉陳平參見大王！”他看看周勃，笑了笑：“週將軍也在這兒？大王！我給您的報告，看過了嗎？”“報告寫得很好。”劉邦心裡明白，陳平為周勃寫了篇極盡褒揚之辭的匯報。陳平十分坦然：“當然。我收了周將軍四十兩黃金，能不替他說好話嗎？”站在旁邊的周勃一聽急了：“陳平！請你說清楚！我可一兩金子也沒給你！”
“是你手下的將軍們託人送給我的。那跟你掏錢有什麼兩樣？這是公然行賄！”“你既知道是行賄，為什麼要收下它？”周勃針鋒相對。 “因為這是你的把柄！大王請看，這就是他行賄的證據！”陳平從袖中取出黃金，置於劉邦面前的几上。劉邦看了一眼這四十兩金子，沒吭氣。
陳平冷笑一聲：“項羽給我四百兩黃金我都沒要，全部退還。難道我千里而來，是貪圖你這區區四十兩金子嗎？將軍也太小看我了！”周勃為揭發陳平而來，不想被陳平倒打一耙，他氣得渾身發抖：“陳平！如果你是個清清白白的人，我的手下怎麼會想起來給你塞錢？你不檢討自己，反而用這種辦法，陷害我嗎？”陳平大笑，“陷害人的人，我也帶來了。”他對外喊：“帶進來！”
呂大垂頭喪氣地被推進來跪下。陳平厲聲喝道：“呂大！當著大王和周將軍，把你的來歷說一說吧？”“是。小……小人呂大，原在范增手下當差。陳都尉逃走之後，范先生把我叫去，給了我些錢，叫我假裝逃跑，潛往關中，混入漢軍。說，如果陳都尉一旦投奔漢王，就讓我以他老鄉的身份，在下面散佈他的謠言，說他的壞話，好挑撥大王與陳都尉的關係，讓他得不到信任。”
周勃氣得一腳將他踹倒，拔劍欲砍：“你個壞蛋！”陳平攔住：“將軍！這等奸細，自有軍法處置他，不要髒了您的手。”衛士將呂大押了下去。
劉邦站起來，走向陳平和周勃：“這下好了！一切都清楚了！”周勃很是羞愧：“臣誤信奸人挑撥，請大王處分！都尉大人原諒！”陳平微笑指指几上的簡牘對劉邦說：“臣敢保證，臣所得出的結論是公正的！周勃將軍治軍嚴肅，為人正直，的確值得大王信賴。臣以為，周勃將軍完全勝任典護軍一職。”陳平竟將典護軍的職位拱手相讓，周勃連連擺手：“不不！我怎敢與大人爭鋒？”劉邦卻準了：“就依卿所奏，封周勃為典護軍！”
周勃大驚，本來自己已然犯錯，卻還奪了陳平職位。劉邦高聲宣布：“免去陳平都尉一職。擢升為護軍中尉！”周勃大喜再拜：“恭喜大王！恭喜中尉大人！”陳平更是激動拜倒在地：“臣謝大王！”
三秦之地，已經插滿了漢軍旗幟。唯獨章邯退守廢丘，高牆深壘與漢軍相峙。公元前205年10月，漢王劉邦分兵，留大將軍韓信困雍王章邯，親率大軍西出函谷關。
短短三四個月，漢軍就成功佔領了今天河南中西部及山西南部廣大地區，在中原一帶站穩了腳跟。
此時，聲稱“三月平定齊國”的楚霸王項羽卻在城陽遭到了田榮之弟田橫的拼命抵抗。小小城陽，成了他揮之不去的噩夢！范增走到他身邊建議將隊伍撤下來，略作休整。項羽火了：“我就不信，我拿不下一個小小的城陽！鍾離昧！”
“把城陽周圍的民房一律拆毀、燒光！把齊人全都趕走！不肯走的，給我統統殺光！我困也困死他！餓也餓死他！將齊國俘虜全部坑殺！”鍾離昧猶豫，范增上前阻止項羽：“等一等！是不是再考慮一下？當初，你讓英布坑殺秦卒，已經弄得我們無法在關中立足，若是再出現這種局面……”項羽煩躁地打斷他：“亞父！我現在要的是盡快解決齊國！不能讓它拖住我的手腳！對了，你提到英布，他怎麼還沒來？叫他點齊九江國所有的兵馬，立即前來增援！”
夜色已深，位於六的九江王王府，燈火輝煌，樂聲繚繞。英布身著王服，半躺在席上，一邊懶洋洋喝著酒，一邊欣賞著美人的歌舞。他的旁邊，半躺著一位客人，手中也端著酒盞。 “大王！西楚霸王命人送來緊急公文！”從人禀報。英布接過公文，對著燭光看了看，又是項羽催他到齊國增援的文書，他懶懶地對從人道：“答复他，本王正對付彭越，一時難以分身，請霸王原諒。待將彭越剿滅，一定聽命前去。”下屬退出，客人哈哈大笑：“九江王！你又拿我做擋箭牌！”原來，這位座上客正是彭越本人！英布一笑：“不然怎麼辦？難道要我當傻子，再替那個霸王賣命啊？”“你小子是不是有點兒忘恩負義呀？以一個刑徒，到今天能身居王位，還不是全虧項羽提拔你？他今天有了麻煩，你再跑一趟也是應該的嘛！”彭越事不關己，嘲諷起英布。英布又躺下來，冷笑：“哼！你咋不說我替他辦了多少苦差事呢？打鉅鹿，徵潼關，哪次我不是先鋒？坑秦卒，殺義帝，什麼缺德事兒，他都讓我去幹！我這頂王冠，可不是輕易換來的！現在，再怎麼說，本人也是王了。他不過也就是個王吧，憑什麼還要聽他吆來喝去，隨叫隨到？我又不是鍾離昧、龍且！他有麻煩，叫他自個兒對付去吧！老子才懶得管！”
張良乘著黑絲蓋車，車簾低垂，進了洛陽城。他沒有通知漢王劉邦，只悄悄讓人通知了陳平和小薄。張良以項王特使身份而來，韓王成被項羽當人質扣在軍中，以此制約張良。張良此行帶來了一個好消息——項王承認劉邦的關中王地位。但是，他又擔心這將成為一個壞消息，他了解劉邦，劉邦本來就不是有野心的人，而且從心裡害怕著項羽，不願去激怒他。讀了項羽這封書信，劉邦很可能就此收手，安享太平。可一旦放棄了這個可以擴大影響力的大好機會，怕是再也難得了。只要項羽從齊地拔出了腳，重新把注意力轉向西邊，劉邦便萬劫不復。現在他需要先了解劉邦的具體情況，再想出對策。此時，門外傳來小薄驚喜的叫聲：“師兄！”隨著這聲呼喚，小薄像只蝴蝶一般撲了進來。她直衝到張良面前，“師兄！你瘦了！”陳平也隨之笑著走進來，他接過張良遞來的項王信函，從封套中取出那卷簡牘，展開仔細讀著。
陳平看過了簡牘，有些猶豫。目前劉邦由於戰果意外順利，好多諸侯表示臣服，有些飄飄然，急待被承認，見到項羽的書函，說不准他就頓消鬥志，立刻接受，高枕無憂去了。可一旦項羽打下齊國，所有諸侯王們肯定又會一窩蜂地轉過頭去討好他，劉邦孤軍奮戰，立即會被剿滅。陳平說出了自己的憂慮，張良笑笑：“這正是我之所慮。好在，我給漢王帶來了一劑良藥，能讓他頭腦清醒，保持鬥志。”
張良帶著陳平和小薄走向一間草屋，門“呀”地開了，一位鬚髮銀白的老人將門打開：“子房先生。”張良對陳平介紹說：“這位就是董公，郴縣的一位三老。”接著對董公道：“這是漢王麾下的護軍中尉陳平大人。這是我的師妹，她也在漢王的手下。”董公拱手：“噢。原來都是貴人。草民失敬。”董公便是義帝生前見過的最後一位臣民，他親眼看見義帝被害，這是一個天大的秘密！董公講完自己所知的真相，擦著流出的老淚。陳平和小薄震驚地望著他。
張良鄭重說道：“董公講的每一句話，我保證都是真的！我問過其他幾位親眼目睹的父老，大家都眾口一詞。是在驗證了董公所言之後，我才把他帶到了洛陽來。”董公長嘆一聲：“我世代都是楚人。項羽是項燕將軍之後，我崇敬還來不及，為何要給他潑髒水？實在是想像不到啊！殺害楚王后裔的，竟然就是他手下的人！這是弒君啊！我要是不把這秘密說出來，怎麼對得起楚國的百姓？”陳平想了想，問張良：“子房兄！從這裡，以最快速度返回霸王軍營，需要多久？”張良估算一下：“十天吧。”陳平道：“就請子房兄耐心再等半天。明日一早，我就去將書信呈給漢王，但不提信使就是您。估計漢王讀完了信，肯定會欣然同意。我今晚就按這個意思將回信起草好，這樣，明天用個印就行。用印之後，我會讓小薄姑娘把回書馬上遞給您。您拿到回書，立即離開洛陽。董公請留下，十天后，我再帶他去見漢王，將義帝被害的真相呈報。估計這個時候，你們君臣已經逃離了楚營。漢王下一步再採取任何行動，跟你們就沒多大關係了。”
張良也擔心劉邦一旦見到自己便不會放行，同時更放心不下韓王安危，於是欣然同意陳平的建議，決定第二日一早即悄然返回。
陳平與小薄一起從館驛裡走出來。小薄十分擔心：“董公住在館驛的事，怕是瞞不了那麼久吧？”陳平道：“沒關係。等貴師兄一走，我就領他去見大王。”
小薄嚇一跳：“啊？不是說，十天以後嗎？”
陳平神秘莫測地笑了一下，他心裡已經有了另外的計劃。