翌日，曹操主力大軍與西涼兵在潼關以東凜然對陣。
曹軍分列三隊，曹操居中，曹仁與夏侯淵分為左右翼。曹操縱馬出列，立於陣前，左右兩翼鉦鼓一起擂響，將士齊聲鳴喊，為其助勢壯威。
“胡夷小子，欲往哪裡去？有不懼朝威的站出來，讓我來教教你為人臣子的道理！”
曹操的話藉由風送至對方陣中。須臾，從對方陣地傳來一個豁亮雄剛的聲音：“我乃馬騰之子馬超，字孟起。今日終於得見不共戴天的殺父仇人，曹賊，休要走，待我來取你的性命！”
話音才落，但聞陣鼓響起，只見一名年輕武將騎著一匹白斑悍馬斜衝過來。這小將生得是面白腰細，著紅袍，披銀鎧，著實英姿颯爽。
“不能讓少將軍有半點兒差池！”龐德與馬岱生怕他有事，於是緊緊護衛在馬超左右，其餘心腹的八部將也緊隨著一同壓向陣前。
——此人便是馬超？
隨著馬超越馳越近，曹操心中不禁暗暗吃驚。他打心底里瞧不起僻遠之地的胡夷，但是眼前位小將卻一點兒也不像未開化的蠻夷。
“閣下是馬超？”
“正是。你就是曹操了？”
“你可知萬國之上，尚有大漢天子麼？”
“住口！我非但知道天子，還知道你這個逆賊僭越天子，假冒朝廷之名逞暴威，施逆政！”
“這裡全是朝廷兵馬，你個小小亂賊安敢放肆？”
“哼！果然是賊喊捉賊。你欺君罔上，人神共憤！還殘害忠君敦良、無罪無辜的我父，誰又敢說我馬超所舉的乃不義之旗？！”
言之錚錚，理直氣壯。曹操暗想如此可不妙，於是不再搭話，撥馬稍許退後半步，向左右命令道：“誰與我拿下這個黃毛乳兒？”
於禁、張郃聞令同時拍馬沖向馬超挑戰。馬超靈巧地左騰右挪，閃過兩名勁敵手中的傢伙，卻忽然間一轉身，覷準了正策馬向自己身後襲來的李通，一槍將其刺落馬下。隨後悠悠地揮起鐵槍，高舉過頭，振臂呼喝：“呀嚄——！”
隨著他這聲呼喝，密如雲霞般的西涼大軍立即卷地而來，漫山遍野地向曹軍衝盪過去。其密密實實的陣勢，加上頑強剽悍的戰鬥力，令曹軍難以抵擋，很快便散亂敗落下來。
“今日定要親手將曹操揪下馬來！”馬岱與龐德衝進敵人中軍之內，大聲喊叫著，瞪大了眼睛四處拼命搜尋曹操的踪影。
忽聽西涼兵士紛紛叫道：“穿紅袍的那人就是敵軍主帥曹操！”
曹操聽到敵兵大叫，心下大驚，思忖道：“看來這件紅袍成了眾矢之的呀。”慌忙脫下紅袍，丟棄在地。
緊追不捨的西涼兵士又叫道：“蓄長髯的就是曹操！”
曹操聞言，又立刻拔劍割去長髯。
此時，較馬岱、龐德等人更急切地想快點兒找到曹操的無疑是馬超，馬超發誓今日非報殺父之仇不可，他在敵陣中往來衝盪，一副找不到曹操誓不收兵的架勢。此時一名部下向他報告說：“看來再以長髯為目標搜尋曹操肯定是找不到的了，曹操已經棄袍割髯逃走了！”
曹操混在亂軍中，碰巧從馬超等人身旁經過，聽到他們正在談論自己，禁不住大為心虛，扯下軍旗裹住臉龐，不顧一切地策鞭猛跑。
豈料弄巧成拙，四下立即響起西涼兵的叫喊聲：“那個拿軍旗蒙頭的就是曹操！”
曹操嚇得魂不附體，放馬狂奔。剛剛跑進一片樹林，一名敵兵便已挺槍刺到，曹操慌忙閃身躲避，千鈞一發之際槍頭卻深深扎進樹幹，那兵士拔槍不出，曹操趁著這個機會趕快狂奔，總算在危急中撿了條性命。
待曹操回到營中，忽然想起一事，便問左右：“今日在亂軍中一直跟隨在我後面保護我並且阻止馬超追擊的那人是誰？”
夏侯淵答道：“是曹洪。”
曹操聽了，露出欣慰的表情，說道：“哦，我也料著是他！……前日之罪便以今日之功相抵，不再追究！”
不多時，曹洪隨夏侯淵前來謝恩。曹操想起今日幾度死裡逃生，險象疊生，不禁感慨道：“我半生戎馬，親臨無數戰役，雖也打過敗仗，卻從來未像今天這般慘烈。馬超是難得一遇的良將、好對手，各位切記不可掉以輕心！”
曹操收拾起敗軍，在渭水河岸一帶紮下營寨，削尖了樹枝豎起結為寨柵圍在四周，並高懸一牌於營中，大書軍令於上——
擅自行動者立斬！
建安十六年秋，八月將盡。
習習秋風之下，曹軍深溝高壘，堅守營寨，按兵不動，連一仗也沒打。
“西涼胡兵又在對岸口出穢言，真是叫人氣惱！”
惱怒卻又無奈的諸將忍不住圍住曹操向他建議道：“胡夷擅長長槍之術，又擁有良馬，迎戰時剽悍無比，但是弓彈、火箭之術卻非其所長，我軍不如以弓弩代替長槍，與對方決一死戰！”
曹操對這段忍氣吞聲的日子似乎也感到非常痛苦，但他終於還是搖頭說道：“現在戰與不戰，決定在我而不在敵，只嘆形勢不利於我軍，否則我何嘗不想與他們一戰？”
隨後又再次發布軍令強調：“凡違令者一律以軍法處置！各人須堅守崗位，不得踏出營外一步！”
眾將哪裡曉得曹操的心思，只是聚在一起交頭接耳直搖頭：“怎麼搞的？就算被馬超窮追不捨，嚐到了失敗的滋味，可也不至於消極防守到如此地步呀！”
“興許這就是上了年紀的緣故吧。自從銅雀台大宴之後，丞相頭髮白了不少……唉！草木也好，人也罷，盛衰率由天命，誰也拗不過時光歲月啊！”
曹操當真如他們所想的真是老了麼？
旁人的觀感與曹操這位英雄自身的認知自是有段差距，加之二者的志向信念也大有差異。曹操連做夢都不會承認自己業已年老，自然，他也感覺到精神與肉體的苛擾與年輕時相比明顯日益加重，然而每當這種時候他總會刻意加以壓抑，並且以加倍的鬥志提醒自己：“我還年輕！”
他就是依靠著鋼鐵般堅強的意志奮鬥不息。
數日之後，探子來報：“潼關的馬超軍隊此番又新增兩萬兵力，皆是胡夷精兵。”
曹操聽後獨自大笑。一名近侍問道：“丞相為何聽說敵軍添勢卻反而大笑？”
曹操笑而不答，只是道：“快擺酒筵，我要慶祝一番！”
當晚果然大肆慶賀，曹操與眾人一起乾杯。幕將皆竊笑。
曹操用迷濛的醉眼掃向眾人，說：“你等笑我無法對付馬超，是麼？”
霎時間全場鴉雀無聲。接著曹操又說道：“各位既然哂笑我，想必已有對付敵人的辦法，不妨說出來，好讓我洗耳恭聽。”
座中一片靜寂，眾人你看看我，我看看你，最後都垂頭不語。突然，徐晃站起身，壯著膽子說道：“守在此地與潼關之敵大眼瞪小眼地隔河相對，就是對峙上一年也不可能分出勝負來！依臣之見，眼下渭水上游下游一帶的敵人勢單力薄，不如命一軍西渡蒲坂津，丞相則率軍由北方大舉越河，可使敵人前後難以兩顧，到時候敵人陣形必定會潰散，不堪一擊……”
“嗯，這個主意不錯。”曹操對徐晃的計策似乎極為讚賞，“那麼，我就派給你四千精兵，朱靈同為大將，與你一同前往襲擊河西，先藏於對岸山谷間，等候我的信號，待我這裡渡過黃河去，便伺機同時出擊。”當場佈置停當。
時隔數日，有眼明手快的部下向馬超報告：“曹軍正在編結船筏，準備渡河。”
只見韓遂拍掌叫好道：“少將軍，這可是敵人親自為我們製造的大好機會呀！兵法曰：'兵半渡可擊。'”
“好！眾將打起精神來！”
馬超於是派出數名探子，監視曹軍的渡河地點。
曹操不知暗處有人盯梢，命兵馬分成三股，沿著渭水一字兒排開，其中一股率先在上游的北岸渡河。
“看來事情頗為順利。”曹操眼見先頭部隊成功渡河，便在河畔擺下案桌，隨時聽取報告。不久，第一道報告傳來：“登陸的人馬已在對岸各要塞地方紮營築陣。”
接著，第二、第三道又相繼來報：“南方出現一隊人馬，敵我難辨，正朝這里疾馳而來。”
直到第五道報告傳來，情勢已經是相當狼狽：“各自小心，快做準備！敵軍一名身穿白色戰袍、披掛銀鎧甲的大將，率領約兩千人馬自南而來，意欲攻擊我後方！”
此時，曹軍已完全渡河，剩下伴隨曹操左右的心腹將領近侍等僅百餘人。
“莫非是馬超？！”眾將皆愕然，頓時一片騷動。 “休要騷亂！”剛愎固執的曹操依舊紋絲不動地端坐在案桌旁，全然沒有起身轉移的意思。
正在這時，許褚駕船折返回來，見狀立即高聲喊道：“丞相，丞相，敵兵即刻就要從我軍後麵包抄過來了！請趕快上船吧！”
曹操神態自若地說道：“就算馬超前來，大不了決一死戰，有什麼好怕的！”
說時遲那時快，只見後方馬蹄騰起一片煙塵由遠及近，馬超、龐德等率領著西涼八部的猛將精兵，霎時間已經逼近，只有百步之遙了。
“不好！”許褚見情勢危急，立馬躍身而起，三步並作兩步疾足趨至曹操身邊，也不顧三七二十一，扛起曹操將他馱在自己背上，撒腿奔跑起來。
一口氣奔至河邊，船群已經飄飄蕩盪橫出去一大截，距離岸邊約莫一丈多遠。 “嗨吆！”許褚大吼一聲，馱著曹操一起躍向河面，終於有驚無險地乘上一艘小舟，逃離險境。
至於近百名近侍及護旗手等則只能“撲通、撲通”跳入水中，有的溺斃，有的扑騰一陣抓住了飄蕩在水面的船或竹筏，還有的情急無奈之下便朝曹操乘坐的船爬上來。
“別上來！船要翻了！”
許褚操起船槳撲打著亂抓救命稻草的兵士，催促小船趕緊劃開。好在水流湍急，轉瞬之間小船便順水漂向遠處。
“不要讓曹操跑了！”
“那條船上的一定是曹操！”
西涼兵士張開弓弩放箭射去，頓時彈矢如雨，直飛向小船。許褚一手舉馬鞍，一手持鎧甲，遮住彈矢，將曹操緊緊護在自己身下。
曹操都九死一生才得以逃脫，他麾下的兵士就更不消說了，傷亡慘重。渭水氾起了赤色泡沫，河中汩沉漂浮的人和馬盡皆是曹軍，河岸邊、曠野中，幾乎全是屍骸。
曹軍雖慘絕至此，但總算天無絕人之路——眼見曹操軍隊潰敗得一塌糊塗，當地一個名叫丁斐的渭南縣令趕緊命人將寨子裡的牛馬等大型牲畜全部解柵開欄，自南山上一氣往下猛衝，大群大群的奔牛悍馬不分東西，只管朝著西涼軍衝來。
單單是暴走倒還罷了，總不至於令西涼的精兵強馬戰鬥力頓失，可終究是自幼生長於北地的胡夷之兵，骨子裡游牧民族的本性難移，“這可是良馬哩！放跑了可惜呀！”看見馬群便爭先恐後地搶奪起來，再看見牛群更是勾起肚子裡的饞虫：“喲！這牛肉的美味豈能錯過？”食慾立振，於是又不顧一切地追趕起牛群來。
待角笛吹響，西涼軍眼看到手的一場大捷卻只收穫了一半戰果便草草收兵。
再說曹操，死裡逃生登上北岸，坐在河畔喘息了片刻，曹魏諸將聽得曹操在河中逃難紛紛趕來。許褚身披重鎧，上面嵌滿箭頭，渾如披了一件蓑衣，卻不讓眾人看護，口中只管念著曹操的情勢：“丞相沒什麼事情吧？”
“丞相貴體一切安好，你放心吧！”諸將一番寬慰，許褚方才閃入營帳歇息去了。
眾將拜於地上問曹操安，曹操卻滿面春風，好像甚是快活，說到今天的危急場面始終是面露微笑，輕描淡寫。忽地，他像突然想起什麼事情：“對了，快快叫人傳渭南縣令前來！”
見了丁斐，曹操問道：“今日於南山將牛馬統統開欄放出來的就是你吧？”
“正是。在下願聽憑丞相處分。”丁斐不慌不忙應道。
“好！我就給你一個處分！”曹操轉身對書吏低語了幾句，書吏立即手書一份文書，交與丁斐。
“丁斐，打開來看看！”
丁斐誠惶誠恐地展開文書，只見上面寫道：
著令丁斐自今日起任典軍校尉。
丁斐感激涕零，一個勁兒地謝恩：“微臣久任渭南縣令，對此地的地理可以說十分精通，今願向丞相獻上愚策一條，若蒙採納則不勝榮光！”
卻說西涼這廂。
“今日一戰實在是太遺憾了！”馬超沮喪地對韓遂說道，“只差一步，曹操就被捉住了，不知是打哪兒竄出來的猛男，扛著曹操直接就跳上了船！雖說我與他互為戰場敵手，不過那個猛男不得不令我欽佩，看他的身手絕不是一般人物，此時此刻我眼前好像還晃著他的影子哩。”
韓遂頻頻點頭：“少將軍所言極是，他就是曹軍中的名將許褚呀！”
“許褚？”
“就像我西涼軍中有八猛將一般，曹操麾下也精選軍中的精銳組成一軍，號稱虎衛軍，是他的日常親衛隊。虎衛軍將領有二人，一個是陳國人，名叫典韋，好使一桿八十斤重的鐵戟，威猛武勇名震四方，不過他早已經戰死沙場；另一個譙國人，便是今日所見許褚，此人也是武勇難擋。”
“哦，果然是力大無比啊……”
“此人膂力過人，據說能夠拽著猛牛的尾巴將牛拖轉頭！所以人送他外號叫做'虎痴'，也稱'虎侯'。”
最後韓遂還不忘關照馬超一句：“今後若是兩軍對陣遇到他，切記不要單槍匹馬與他廝殺。”
這時候探子來報，曹操的軍隊已經悄悄越過渭水，擺開了偷襲西涼軍後方的態勢。
韓遂就眼前情勢說道：“對我西涼大軍來說，這可是一大隱憂：若是與曹軍的對陣久戰不決，一直拖下去，曹操勢必於現今的陣地四周構築壕壘，變成一座攻不陷的堅固城池，如此則我軍要想渡過渭水就難上加難了。”
馬超也有同感：“不管如何，都需趁早進攻。”
“不如由我引一支輕兵奇襲突入曹軍的主陣，少將軍則嚴陣以待，提防北岸，令敵人不敢輕易越河來偷襲。”
“好！我這裡一個人防守就足夠了，韓將軍不必操心。你帶上龐德一同前往。”
韓遂與龐德挑選了一千餘騎精壯的西涼兵士，趁著夜深未曉之際，直撲曹營。
孰料這一奇襲策略正中曹操下懷。原來曹操早就料到敵人會有這一手，便採納了丁斐之計，沿著河畔堤岸壘起一排營寨，並插滿軍旗，偽裝成曹軍主陣，實際上真正的主陣早已轉移至其他地方。
不光如此，曹操還命兵士在附近一帶挖掘溝塹，蓋上草棚，上面鋪上泥土，設下了諸多陷阱，單等西涼軍前來襲營。
西涼兵不知敵軍有詐，前呼後吆著一舉殺到。
霎時間，彷彿天崩地裂般，腳下大地驀地陷落，連人帶馬跌入溝中。頓時哭聲、喊聲、求救聲亂成一片，西涼兵士在溝塹中扭動著掙扎著，就像困在木桶裡的泥鰍。
“不好！”龐德將壓在身上的手腳丟開，踩著己方兵士的身體費力地剛從溝中爬上來，數十支長槍登時密如驟雨般從四面八方朝他扎過來。龐德猛地發力，一下子撂倒十餘個敵兵，隨後大聲喊著，四下里搜尋主將的身影。
“韓遂！韓遂！”
正奔走間，他被曹仁的家將曹永攔住了去路。
龐德掄起熊臂，只一個回合便揮刀將曹永斬於馬下，順手奪過對方的戰馬，繼續在敵群中橫衝直撞。
韓遂也跌入溝塹中，情勢危險，幸好有龐德奮不顧身追殺敵人，韓遂得以趁隙躍出陷阱，也奪得一匹馬，翻身跳上，終於逃過死劫。
這次奇襲終以西涼軍的慘敗而收場。
收拾了殘敗之軍，馬超清點人馬，方知己方千餘名精壯兵士折損了三分之一。
人數雖然不算多，可是令馬超甚是傷感、糾結不已的是，八猛將中的程銀、張橫二人也不幸陣亡了。
年輕氣盛的馬超猶意氣乾雲：“既如此，我軍更須趁曹操紮營在野外之時儘早將其擊破，不然我軍便永無勝算了！”
馬超當下決定再次奇襲曹軍。這一回他親自沖在最前頭，馬岱、龐德在後，向曹軍營陣前進。
“今夜敵人還會來偷襲。”曹操不愧是身經百戰的主帥，他根據馬超的性格以及上次偷襲折損不大這兩點分析，即刻便得出了這個結論。所以馬超的第二次奇襲變得毫無意義。
迂迴六里地，西涼的夜襲隊摸入曹營主陣，眾將士一起高喊，卻不見敵人有絲毫動靜，只見四下里旌旗翻捲，唯獨看不見一個人影。
“咦，是空陣？”
“糟糕！”
撲了空的西涼悍馬猛兵急忙轉身欲退，突然間，一聲轟響為號，伏兵從四面八方殺來。
“不要讓馬超跑了！”
西涼八猛將之一的成宜此役被魏大將夏侯淵斬殺，其餘兵士也傷亡慘重。馬超、龐德、馬岱雖驍勇善戰，與敵人捨命廝殺，但最終仍大敗而歸。
就這樣，西涼軍與曹軍隔著一條渭水河，你勝我一仗，我勝你一場，互有勝負，卻始終無法徹底決出勝敗來。