緊要關頭，劉備打開錦囊，拿出妙計看了，深深讚歎孔明的先見之明。
鼓樂陣陣，戰馬嘶鳴，荊州城門，人頭攢動。
齊備率將士們就要出征巴蜀，龐統被封為副軍師中郎將隨劉備入西川。
劉備坐在軍車中，龐統騎馬在一旁，後有黃忠、魏延等大將。
諸葛亮、關羽、張飛、趙雲在城門為劉備送行。
諸葛亮高舉酒樽，敬劉備道：“主公，亮敬祈主公馬到成功。”
劉備也高舉酒樽一飲而盡。
諸葛亮又說：“主公放心去取益州，我和雲長、益德、子龍定守好荊州。”
劉備說：“爾等只要守好荊州便是，等我取了益州，我們再舉樽共慶。”
諸葛亮交給劉備一個錦囊，囑道：“關鍵時刻，請主公打開錦囊，如與鳳雛不謀而合，主公便可定之。”
孫權得知劉備去進攻益州，大怒，罵道：“劉備這個小子，奪了我的荊州又要去佔益州，我跟他勢不兩立，真後悔把妹妹嫁給她。”
張昭說：“我早就說過，跟劉備這種人不能合作，你偏聽了魯肅的話，現在唯一的辦法就說國太夫人病重，要見女兒，然後把郡主接回，再發兵與劉備爭奪益州。”
孫權說：“此計甚好，先把妹妹接回，再跟他翻臉，以免把妹妹做了人質。”
張昭又說：“主公可告知郡主一定要把阿斗一起帶來，對我們才有利。”
孫權說：“我這就派人去。”
孫權派老管家去接妹妹，老管家和五百軍士乘船化裝為商人到達公安鎮孫夫人住地，對孫夫人說明來意。她聽到母親病危，信以為真，當下便哭了起來，然後說：“我去通知一聲就走。”
老管家急道：“郡主還是趕快動身吧，萬一他們不放您走，耽誤了見國太夫人一面，那可是要後悔終生的。”
孫夫人說：“也是，不去禀報又怎樣。”
然後帶了阿斗就不辭而別了。
孫夫人剛走，趙雲就得到消息，他想，不好了，把阿斗弄走可不得了，就派人去通知張飛接應，也顧不上喚人就跨上軍馬，往江邊飛奔而去。
“夫人等等，我是趙雲。”
老管家見趙雲趕來，忙請孫夫人快上船。
船剛離岸，趙雲就趕來了。
趙雲大聲說：“孫夫人請留步，我是趙雲。”
趙雲飛馬趕到，他顧不得下馬，便飛躍到船上。
兵士們執矛阻擋，被趙雲撂倒在一邊。
孫夫人懷抱阿斗，從船艙裡走了出來，怒喝道：“大膽趙雲，竟敢阻擋我上路，快給我滾回去！否則若是耽誤了我探望母親，那非要你的命不可。”
趙雲拱手道：“孫夫人，請您上岸，我主臨走託付我保護您及小主，您要上何處也該跟我們說一聲。請上岸。”
孫夫人冷笑了一聲：“笑話，我堂堂吳國郡主，劉皇叔夫人，難道我母親病重，回娘家看望，還要諳示你等？”
趙雲說：“孫夫人執意要走，那請將小主人留下。”
“不行，阿斗是劉備臨行託付與我的。”
趙雲說：“可是你這是要離開荊楚，小主人是我主一生唯一的血脈，無論如何不能讓你帶走。”
“大膽！”孫夫人怒吼道，“你給我走，再不走，我就不客氣了。”
趙雲說：“末將就是一死，也要救下小主人。”
“開船。”孫夫人命令。
船走了，趙雲急得奔過去一把奪過阿斗，孫夫人大叫：“給我拿下。”於是船上兵士一齊把刀矛對準了趙雲。
趙雲怕傷了阿斗，一手緊抱著他，一手拼命抵擋，危急之際，忽聽：“給我住手，傷了小主人，我要把你們全都殺了！”
吳兵回頭見張飛乘著一艘船飛駛過來，只見他撲地縱上了船。
孫夫人喝道：“大膽張飛，你敢阻擋我嗎？”
張飛說：“我不阻擋孫夫人，你要走便是，只是阿斗必須留下，否則你們一個也走不了。”
孫夫人無奈，只得說：“那就帶著你們的小主子，給我滾！”
趙雲抱著阿斗上了張飛的船，向孫夫人拱手道：
“孫夫人走好，恕不遠送。”
趙雲、張飛終於將阿斗救下。
劉備大軍浩浩蕩盪向涪城（今四川綿陽涪江東）邁進。
行軍路上，龐統與劉備並轡而行，劉備春風滿面地和躊躇滿志的龐統交談著，龐統說：“主公，這次到涪城與劉璋會見，主公何不乘機殺了劉璋。這樣，將軍便可兵不血刃而坐定一州也。”
劉備聽了，搖搖頭道：“不可，我們初入他人境地，貿然出此不義之軍，只恐遭人非議。”
龐統又道：“不戰而屈人之兵，機不可失。”
劉備嘆道：“你們的一心情我明白，但我們初人生地，老百姓對我們疑信不明，我們更要三思而行。”
龐統聽了，無言以對。
劉備又說：“如若劉璋派兵來阻擋我們，該如何？”
龐統笑道：“主公不必多慮，倘若真是如此，主公只要說我們只是暫借益州，目的是攻打張魯，北上抗曹，那劉璋最恨張魯，聽了還不喜歡。”
劉備拍手道：“此計甚好，就照你說的辦。”
劉璋，父劉焉，漢宗室，劉焉死後，由劉璋接任益州牧。劉璋生性寬柔而無威略，曹操南下荊州時，他就打算投誠，於是連派數人去向曹操求降。曹操皆傲慢對待。
後來，劉璋又派了一個叫張鬆的人去面見曹操，曹操嫌他個小，相貌不好，沒有設宴招待他，只隨便應了兩聲便推託有事走了。
曹操的謀士楊修見了覺得太慢待人家了，感到過意不去，又聞張松是一個很有才華的人，便設宴招待他。席間，楊修把曹操的《孫子兵法》給張松看，不料張松看完卻能一字不落地背出來，楊修十分佩服，連聲讚道：“張兄果然才華不凡，我一定要到丞相面前舉薦你。”
楊修，相貌俊逸，個性灑脫，年輕時即因聰慧有才而躋身名公+子之列，後來被曹操看重，任命為相府主簿，充當曹操文秘兼理錢糧賬簿。那次赤壁宴會上，因勸諫曹操不要太性急，差點被首操殺掉，還是曹植拼命說情才被放了出來。
楊修跟曹植感情篤深，經常為曹植出謀劃策而被曹操注意。
楊修去見曹操，說：“丞相，那張松乃是一個人才，丞相何不把他留下，他本人也有此意。”
曹操說：“我看他不怎麼樣。”楊修只得退出。
張鬆對曹操不辭而別，楊修送到城門外，張松憤憤地說：“我看曹操並非親賢貴士之人，我何必依附他。”
楊修說：“丞相並不拒賢，主要是他還不了解你。”
“哼，看來，我的主公也不必非歸附他不可。”張松憤憤地說。
張松回到益州便把曹操對他不禮遇的事告訴了劉璋，並說：
“主公，那曹操太驕橫，不能投靠他。主公還不如與劉備交好，劉備是個講仁義之人。”
劉璋聽了，便打消了歸附曹操的打算。
劉璋正在召開會議，商議接迎劉備之事。
主簿黃權竭力反對，他說：“主公，萬不可讓劉備人蜀，劉備迢人絕不是一盞省油的燈，他外表仁義，內藏野心，他人蜀只恐怕弱們要面臨累卵之危了，我們應立馬派兵去阻擋他人川。”
從事王累也說：“主公，讓劉備帶兵人蜀無異於引狼人室，主麼萬萬不可。”
劉璋說：“我們益州的敵人不是劉備，是北面的張魯，劉備是我們的朋友，張魯才是狼。我迎劉備，是請他協助我打擊張魯，否受我們必被張魯吃掉，我主意已定，爾等就不必多言了。”
王累急壞了，便說：“主公，老臣將以死相諫。”說罷便跑到城門，把自己倒吊於城門上。
劉璋聽到禀報，便來到城門上說：“王累，我欽佩你的忠心，但不能容忍你違背我的決意，我主意已定，你一定要死，我也奈何不得。”言罷，讓兵士們把王累救了下來。
王累頓足泣道：“天哪，先祖啊，你快顯靈，讓我主回心轉意吧。”
言罷，奪過守門士兵的劍，刎頸而亡。
劉璋吩咐厚葬，但還是不改決意。派法正，、張松去涪城迎劉備。
劉備到達涪城和劉璋派遣的使者張松、法正見了面，劉備說明來意，不是要取益州，而是想藉益州打張魯，然後抗曹，張松、法正。虻派人去向劉璋禀撮。劉璋大喜，忙帶了一部分兵馬趕到涪城與劉備會晤。
兩人見面，十分親熱。劉璋設宴招待劉備，宴樂聲中兩人攜手就座，酒過三巡，劉璋便直逼正題，他舉杯說：“玄德兄，我知道你這次入川，絕不是想佔有益州，而是要消滅張魯，北上抗曹。豫州兄，那張魯可是條狼，玄德只要真能幫我打死這隻狼，那我真拜您為兄長了。”
龐統聽了忙對劉備使了使眼色，劉備結結巴巴地說：“是，是這樣，打死這隻狼。”
劉璋又高興地舉杯說：“來來，把這杯乾了。”
兩人正酒酣耳熱時，龐統一摔酒杯，劉備的兵便衝了進來，刀矛齊對準了劉璋的兵，劉璋大吃一驚，“你……你們這是乾什麼？”
劉備轉過頭來望著龐統，龐統小聲說：“主公別怒，待我奪了益州再向您請罪。”
龐統大吼道：“給我拿下劉璋！”
“誰敢？”
劉璋一看，是部將楊懷，忙說：“楊懷快救我，劉備要殺我。”
楊懷說：“主公勿怕，我和高沛來護衛您了，是黃權派我們來。”
劉璋泣道：“都是因為我不聽忠臣的勸告。”
雙方劍拔弩張。
劉備雖然怒斥龐統，但事已至此，只得解釋道：“都誤會了，誤會了。”吩咐他的部下：“都給我退下。”
楊懷、高沛忙護衛著劉璋奔回益州。
營帳中，劉備責備龐統：“你這樣做，險些讓我失掉道義。”
龐統說：“殺了劉嶂，益州便唾手可得。今天如果主公下令死拼，本來也可以得手，現在只好迂曲而行了。”
劉備問：“那你說該怎麼辦？”
龐統回道：“現在只有三個辦法，請主公挑選，上策是立即派兵去追殺劉璋，直取成都，主公奪取益州的雄心便可實現。”
劉備喝道：“劉璋乃吾之宗室弟，無端殺他是不義，這計我斷然不取。”
龐統無奈，只得說：“主公既是不吃到口的魚，那就只有耐心等待時機，那就是退回白帝城，以後與荊州兵力合在一起，再去想法奪益州。”
劉備說：“這樣太慢，還有更好的辦法嗎？”
龐統回道：“那就只有調荊州兵力支援，再想辦法誘出楊懷、高沛，將他們殺了才能奪取益州。”
劉備說：“我看這個辦法可行。”
龐統急道：“那就請主公快點決定，如果再猶豫，我們就會處於被動。”
劉備想了想說：“去追殺劉璋我辦不到，我只同意你的中策，趕快派人給孔明軍師送信，讓他帶兵馬來支援我們奪益州，現在我們先在此等待時機。”
劉璋撤回益州後派楊環、高沛來阻擊劉備，於是兩軍相持在涪城。
曹操得知劉備入川與劉璋交火，十分高興，便找了參軍謀士商議。
司馬懿說：“丞相應乘劉備人川之機攻打荊州，現在終於等來了最好的機會。”
謀士楊修也說：“司馬兄說得是，我也認為現在是對他們各個擊破的最好時候。不過，要打開荊州就要迅速，當迅雷不及掩耳。”
程昱也說：“我也認為應該乘機攻打荊州。”
於是，曹操親率十萬兵馬奔襲荊州，諸葛亮急了，便向劉備發出急信，劉備接了信就要回馬救荊州。
法正和張松得知劉備要掉頭，急了，這天，張松和法正在一起商議，張松說：“怎麼辦？劉備要是回頭去了，我們的計劃就要功虧一簣。”
法正說：“就是，所以，一定要隉止他撤軍，這樣吧，你現在就給劉備寫一封密信，竭力把他留住。”
張松忙提筆寫道：“……現在奪取益州已唾手可得，不可放棄這麼好的良機，再說，有我做內應，您還有何顧慮！請將軍立即發兵攻打益州。”
密信寫好了，法正看過說：“可以，快派人給劉玄德送去。”
張鬆對送密信的親信說：“此信至關重大，非劉備本人，不能出手。”
送信人藏好信剛出門就遇上張鬆的親哥哥張肅，他喝道：“站住！上哪兒去，慌慌張張的？”
“沒……沒幹什麼？”
“是張松吩咐你的吧，說，不說我就殺了你。”
送信人心想，他是張鬆的親哥哥，說也無妨，就把信給了他。
張肅看後大驚，暗想，這可是要滅族的呀，便說：“你逃走吧，這信就由我來送。”送信人只得逃了。
張肅連夜奔到益州把信交給了劉璋。劉璋大怒，原來張松、法正是兩個叛徒，於是便派人把張松抓了來。法正聞訊便連夜逃出投奔劉備去了。
劉璋端坐堂上，喝道：“帶張松！”
張松被帶了上來。
劉璋喝道：“張松，我對你不薄，你為何要出賣我？”
張鬆心想，反正是死定了，不如說了痛快，便說：“主公，你確實待我不薄，可是你優柔寡斷，跟隨你難圖大業，所以我想另擇明主，也好有一番作為。”
劉璋聽了大怒：“好個投機取巧，見利忘義的東西，你以為休投靠劉備，就會讓你騰龍上天？今天我要讓你嚐嚐背信棄義的下場。”於是大喝一聲，“給我拉下去砍了，並誅家族！”
張松說：“我死不足惜，只是主公你也應該想想我們為什麼要，背棄你！”
“給我件嘴，你這種背主求榮的小人。張松被殺了，並被滅了族。”
法正逃到劉備的駐地葭萌，表明要歸附劉備，劉備知道法正也是一個足智多謀的謀士，便熱情接待了他。
法正說：“將軍，張松說得很對，現在擒劉璋，取益州，確是唾手可得。”
劉備笑道：“這都是孔明和龐統的安排，我當然要先拿下益州，去救東吳不過是個藉口。”
龐統也笑道：“不知孝直有何良策可以讓劉璋借兵給我們？”
法正說：“您以藉兵打曹為藉口，寫一封信給劉璋。如果劉璋不借，那就以此向他發難。”
劉備點頭道：“好主意，我這就給劉璋寫信。”
益州城裡，劉璋與黃權等大臣正在商議如何對付劉備，劉璋說：“我悔恨沒有聽你們的意見，把劉備這隻狼迎了進來，現在你們有什麼退兵之計嗎？”
黃權說：“事到如今，我們又出了內奸，劉備的狼子野心不是明擺著的嗎？他的目的是要奪取益州作為他與曹操對峙的後方，我們就來他個大移民，讓老百姓把錢糧帶上，這樣便可留給劉備一座空城。”
劉璋說：“不行，益州是我們的根據地，我們拼死也要保住，決不能落到劉備手裡。”
正說著，屬吏來報。
“主公，劉備送來一封信。”
“念。”
璋兄，別來無恙。今曹賊突襲東吳，形勢緊急，且不說我與孫權是盟友，一旦東吳被破，荊州即危在旦夕，荊州若亡，益州也必不倮，璋兄當懂唇亡齒寒的道理。所以，我懇請璋兄借兵一萬及所需糧草與我，以助我回擊曹賊。
劉璋說：“豈有此理！大家說，能藉嗎？”
“不能藉。”有人未及聽完就吼了起來。
劉璋看是黃權，心想，此人真是赤膽忠心啊！
但有人卻說：“借恐怕還是藉給他一點，我們明知這是劉備的藉口，如果不借，他還不乘機來奪益州。”
劉璋想了想說：“言之有理，我看就這樣辦，多少借他一點以免生出事端。”
於是劉璋只借給劉備四千兵士，糧草也減了半。劉備見信後，乘機借題發揮說，劉璋不義，危難之際不夠朋友，於是撕破了面皮，率兵向益州進兵。
劉璋在黃權、劉巴等的竭力支持下組織兵馬拼死抵抗，兩軍在綿竹一帶相持不下。
這天下午，龐統和劉備登高視察。
龐統說：“涪城是益州的前屏，我們若是攻下涪城，便有了奪取西川的根基。”
劉備說：“涪城有楊懷、高沛二將把守，如何能戰勝？”
龐統說：“主公，兵法曰：兵不厭詐。我到有一計可把楊、高誘出斬之。”
劉備說：“快快講來。”
龐統便附在劉備的耳朵上說了一番，劉備大喜說：“就照你的辦。”
於是劉備、龐統率軍兵臨涪城，劉備讓軍士喊道：
“楊懷、高沛，劉璋將軍已答應把你們兩人連兵帶馬借給我主劉備去抗擊曹操，還不快快開門出來接令。”
楊懷站在城樓上說：“笑話，我主的命令怎麼會由你們來傳遞，分明是詐騙。”
高沛也喊道：“不要騙了，我們不是傻子。”
劉備的軍士又喊道：“我主在此，你不信就問吧！”
劉備便說：“楊懷、高沛兩位將軍聽著，你主劉璋已答應讓你二位將軍及兵馬聽命於我，去抗擊曹賊，現令箭放在此處，還不快快出來接令。”
楊懷、高沛聽了半信半疑。
高沛說：“就派個人去看看吧！”
於是楊懷派人系上繩子從城樓上吊下去查看。
劉備大怒，喝道：“大膽楊懷、高沛，你等想抗令嗎？讓你們下來接令，你們競如此狐疑，你們若無誠意，我就要走了，誤了軍令，由你二人負責。”
楊懷、高沛聽了，只得出來接令，不料剛出城門就被劉備的兵馬拿下。
劉備以二人違抗軍令為藉口，當場斬了楊懷及高沛。龐統高聲說道：“楊、高的兵士們聽著，你們的主子因為違抗軍令已被我主斬了，你們若想活命就下來歸附我主，否則將遭到和你們的主子一樣的下場。”
城裡的兵士們聽了，嚇得大開了城門出來投降。
於是，劉備將他們收編，就這樣在龐統的計謀下，劉備智取了涪城。
這天晚上，劉備在涪城城樓上舉行慶功宴會。酒過三巡，劉備喝得滿面紅光，想到涪城已經拿下，益州不日可取，便得意地說：
“今天的慶宴真使我快樂極了。”
眾人都說：“是啊，是啊，是值得慶賀。”
不料，龐統卻說：“主公有些得意忘形了吧！侵略他人領土而以為歡樂，這還是仁義乏師嗎？”
劉備聽了大怒，說道：“你怎麼可以這樣說話，我劉備不是仁義之師，難道是虎狼之伍，你認為我不仁，你就走吧！”
龐統也不說話，起身離開了宴席。
法正說：“主公，酒話何必當真，益州尚未奪得，大戰在即，君臣卻先不和，主公還是派人去請他人席吧！”
劉備想想，如果沒有龐統的計謀，自己也難入西蜀。
於是起身去到堂外，見龐統依在城樓上凝望著遠處，忙過去輕了聲：“士元，快回去吧，大家都看著呢，是我失言了。”
劉備又說：“士元，別在意，我言重了。其實，說心裡話，我哪裡離得開你，你是我的左右臂啊。”劉備說著，眼裡閃動著淚花，聲音也哽咽了……
其實，龐統心裡也在自責，他想，一個胸有大志的人，何必在乎別人的幾句話，現在見劉備態度誠懇，也被感動了，忙說：“主公，不是您一人失言，我也言重了。”
跟出來的法正見了，舒了一口氣，笑道：“其實也沒有什麼，各自自責最好，好了好了，沒事了。”
於是劉備攜著龐統和法正的手回到了席上，樂隊又奏起歡樂的樂曲。
這天午後，劉備、龐統、法正三人騎著馬在原野上走著，劉備說：“何日能取西川？”
法正應道：“主公，奪取益州恐怕還要得到孔明軍師和張飛、關羽將軍支持才行，就靠我們，顯然力量不夠。”
“士元，依說呢？”劉備問龐統。
龐統卻說：“不然，關鍵在智取，我看，我們還是先攻打雒城（今。四川廣漢北），只要取了雒城，再直逼益州，就不怕劉璋不降。”
劉備覺得有理，便說：“這樣也好，孔明和張、關二將有守衛荊州的職責，切不能移師他處。法正，你說呢？”
法正想了想，說：“也好，那就先取了雒城再說。”
劉備、龐統率大軍進攻雒城，遭到了守將張任的頑強抵抗，雒城久攻不下，傷亡慘重。
危急之時，劉備拆開諸葛亮的錦囊，抽出紙來，見上面只寫了一個“退”字，深感諸葛亮料事如神，便讓鳴金收兵。又差人給諸葛亮送去密信，詢問究竟退到何處。
諸葛亮得知，差人給劉備送來密信說：“雒城久攻不下，就應退回葭萌據地伺機再攻，要防劉璋派人襲擊葭萌斷了退路，更要防劉璋堵截東線阻擋我們西援。”
劉備問龐統：“軍師認為孔明之見如何？我們是否應退兵？”
龐統心想，只要奪下雒城，西川便唾手可得，孔明必是妒我，所以出此退策，便說：“主公，只要雒城攻下，我們便可直逼益州，現在退出，豈不功虧一簣？”
三人正商議著，只聽屬吏來報，說葭萌送來急報，劉璋已派人去襲擊葭萌。
“啊，真被孔明言中了，劉璋現在必有高人謀劃，我等不能輕視。”
龐統說：“現在我們唯一的辦法是不能中劉璋的計，要盡快攻下雒城。”
劉備也想急於奪取益州，便同意了龐統的意見，點頭道：“不錯，不能上劉璋的當，他想要我們回師葭萌，我們偏不聽他的，我看就派一部分人去支援葭萌，其餘的就全力把雒城拿下。”
法正說：“我也認為應盡快拿下雒城，不過主公應派人去請孔明先生來支援。”
劉備點頭說：“我也這樣想。”
就在龐統準備攻城的時候，諸葛亮又給劉備發來了急件，信上說：“請主公考慮，即使不退兵，也暫不要進攻，否則兇多吉少。”
劉備問龐統：“怎麼辦？”
龐統說：“我看未必，我們還是按原計劃進行。”
於是，劉備、龐統率軍向雒城猛攻，雙方展開了激烈的戰鬥。
危急之時，劉備打開諸葛亮給他的急件，文中說：
“要告誡龐統不要心急，叫他只在後邊指揮即可，千萬不要衝鋒在前，因為龐統自己不是武將，以免遭遇不測。”
劉備急令息鼓，讓龐統下陣。
龐統看了諸葛亮的急件後，心想，叫我不要衝鋒陷陣，那我如何身先士卒，孔明莫非怕我搶了頭功，便說：“敢問主公，臨陣哪有為將不身先士卒的，請不必多慮。”言罷就不顧一切地衝了上去。
那張任見龐統衝鋒在前，便高喊一聲：“給我放箭！”
於是，對方萬箭齊發，箭頭像暴雨一般傾瀉下來，將士們紛紛用刀矛擋箭，惟獨龐統一介書生不擅舞槍弄棒，結果在蝗蟲般的飛箭中，身中百箭，但他屹然不倒，兩眼瞪得血紅，高喊：“給我衝呀，生擒張任呀！”
“替軍師報仇！”將士們都衝了上去，雙方展開了激戰。
劉備急得直頓足，一轉身，喊道：“救下軍師。”於是幾名猛士衝上前救下了龐統。
劉備見龐統像刺猬一樣周身插滿了箭，痛心得幾乎暈了過去，他喊道：“快把他身上的箭取下。”
隨軍郎中說：“不能，他現在萬箭穿心，再拔箭只能加快他死亡。”
劉備抱住龐統的頭，放聲大哭：“士元啊，你不能走啊，益州尚未取得，西川還沒拿下，你怎麼就可以離我而去啊。”
龐統慢慢睜開了眼，聽了劉備的話後，淚如泉湧，但已不能說話。
劉備見龐統睜開了眼，哭得愈加悲切。
“士元啊，你說過要輔佐我取西川，奪漢中，北上抗曹，匡扶漢室，如今西川將取，你卻要走了，士元啊，如何不讓我痛斷肝腸！”
圍在龐統身旁的兵士們也都痛哭了起來。
龐統已經斷了氣，雙眼還圓睜著，劉備用手幫他合上了眼，又號啕大哭了起來……
雒城終千琦下了，弓長仟袖畢捻，將十們都吼著：“殺了他，為軍師報仇！”
劉備下令：“用他的頭祭奠軍師之靈。”
張任罵道：“劉備你這個惡君，你砍我的頭祭奠，你枉為仁義之師！”
“給我拉下去。”
“劉璋，我誓要奪下益州，為軍師報仇！”劉備高喊道。
劉備奪取雒城後，就通知諸葛亮增援合圍益州。
諸葛亮派人給劉備送來意見，劉備拆開見寫道：
“……奪取西川固然重要，但荊州自古便是兵家必爭的戰略要地，萬不能有失誤，望主公多加考慮，益州是否可以緩圖……”
劉備看了信，跟法正商議。
法正說：“荊州和益州相比之下，益州更重要，因為荊州屬瘠地而益州為沃野，且地勢險要易守難攻，尤其重要的是益州將是主公今後稱王立國抗曹的良好基地。”
也許是最後一句話使劉備下了決心，他決定不惜一切代價一定要拿下益州，再說人西川已到了這個程度了，絕不能再後退，便對諸葛亮下命令，命關羽留守荊州，諸葛亮和張飛火速率兵前來支援，然後一舉奪下益州。
諸葛亮接到命令後，便通知關羽留守，和張飛一起赴西川支援劉備。
晚上，阿慧替他收拾行裝。阿慧問：“你和張飛都走了，只留下關羽，他能守住荊州嗎？”
“不能也沒辦法，這是主公的命令。”
“龐統死得真不是時候，否則主公也不會動用荊州的兵力。”
諸葛亮說：“我已給主公連發三封急件，勸告龐統，他不聽，結果自食其果。”
阿慧問：“龐統是個足智多謀的人，為何忠言逆耳？”
“唉，”諸葛亮洗好腳，穿上拖鞋，走到窗前望著天上的星辰，嘆道，“急功近利嘛！加之心胸狹窄，便如一葉障目，看不清前方，唉……可惜啊！一代智星隕落了。”
阿慧放下手中的活走到窗口，深情地望著諸葛亮說：“夫君，你說得是，急功近利是兵家的大忌，本來，他如果稍微冷靜一點的話，他這次完全可以不是這樣的結局。”
“是啊，這就是急於建功立業者的悲劇啊！”
諸葛亮感慨萬千，但他萬萬沒有想到十年後，他也同樣重蹈了龐統的這一覆轍。
早晨，諸葛亮和張飛率隊就要出發了，關羽在城門送行。
關羽說：“祝你們馬到成功！”
張飛則說：“望哥哥多保重。”
關羽用手把美髯一抹，揚了揚頭說：“益德弟，你就放心吧。”
諸葛亮聽了，走到關羽前面，關切地說：“雲長，荊州就交給你了，你的責任重大啊！”
關雲長聽了一笑，道：“軍師就放心吧，我關雲長在荊州就在。”
“好，多加保重。”
隊伍出發了，諸葛亮登上了車，向大家揮手，他看著關羽自信的神態，心裡充滿了憂慮。
張飛騎在馬上，對關羽大聲喊著：“二哥，我們拿下益州就回來。”張飛做夢也沒想到，他和他的結義哥哥，竟是最後的訣別……
公元214年的夏天，諸葛亮和張飛率軍來到了益州，劉備和諸葛亮會師，於是對益州發起了總攻。
然而，儘管黃忠、張飛都十分勇猛，尤其老將黃忠始終衝鋒在前，但益州還是久攻不下。戰鬥進行得十分慘烈，雙方傷亡都很大。
於是諸葛亮給劉備獻計，他說：“主公，益州久攻不下，我倒有個計謀，不知主公同意否？”
劉備忙說：“快講。”
諸葛亮說：“主公認得馬超嗎？”
“馬超，西涼勇將，威震涼州，後來……投靠漢中張魯了。”劉備邊想邊說。
“對，此人驍勇異常，如能招降他，那益州即日可破。”
劉備急切地說：“可是如何能得到他呢？”
諸葛亮笑道：“孫子日，兵不厭詐，再加上攻心戰術，如何不能得到他？”
“那丞相準備怎樣做？”
諸葛亮搖了搖羽扇笑道：“主公應該知道馬超與曹操有殺父之仇吧？”
劉備說：“對，曹操為了除掉馬超父子在西涼的勢力，就誣馬超的父親是漢獻帝衣帶詔上勤王的六人之一，把馬超的父親馬騰及兩個哥哥騙到許都殺了。”
諸葛亮說：“幸虧馬超留守西涼未去，否則也是曹操刀下鬼了。主公試想，如此滅族大恨，他豈能忘卻？”
劉備點了點頭。
諸葛亮又說：“那年曹操去攻打西涼，被馬超等在潼關逼到了渭水中，險些喪命，馬超從此聲威大震。後來若不是曹操對他和他的部下韓遂施離間計，那他也不會敗歸張魯。”
劉備說：“對，馬超豈是人家麾下之人，那丞相的辦法是……”
諸葛亮附在劉備耳上說了一陣，劉備點頭道：“此計甚好。”
漢中的張魯正在和親信閻圃密議。
閻圃說：“我主，那個馬超不可靠，人勇猛異常，萬一謀反，那就太危險了。”
張魯說：“我也這樣看，所以一直在防蒗他，只是現在並無謀反的證據，所以還不能收他的兵權。”
閻圃小聲說：“主公，防人之心不可無。現在諸葛亮正在圍益州，如果以後我們被圍，他做內應怎麼辦？所以我主還是藉故把他的兵權收了吧。”
張魯想了想便點了點頭。
馬超的兵權被張魯收了，給了他一個閑職，馬超正在氣惱時，親信給他送來了諸葛亮的密信。馬超想，與其在張魯手下受窩囊氣，還不如殺了他，舉兵奪了漢中，殺回涼州老家去。但由於機密洩露，馬超不及跟副將龐德商議，便率一支部隊倉皇逃往氐地，想跟這些夷族聯手，打回涼州去。
這天馬超依舊到河邊遛馬，他思戀涼州心切，便詠了起來：
忽然，從葦蕩中走出一人拱手道：“馬超將軍，別來無恙。故友李恢已在此等候多時。”
“啊，是你。”
異地逢故友，兩人便坐在葦塘邊攀談起來，李恢開門見山說：
“實不相瞞，我是諸葛亮、劉備派來請你的……”
“你……”馬超聽了一躍而起。
“不要激動，聽我把話說完。我知道，你有兩個心願，一是要殺曹操為父報仇，一是要打回涼州老家，這兩個心願靠你一人的力量是不行的。劉備是當今人傑，他是漢室宗親，其壯志是懲罰曹操，復振漢室，諸葛亮是愛才惜賢之人，你只有投靠他們，才有可能幫你報仇雪恨。”
馬超聽了似有所動，就又坐了下來。
李恢又說：“吾友試想，張魯不信任你，氐人雖猛，畢竟勢單力薄，而你若與劉備、諸葛亮合力，便可攻下益州，日後再圖西涼才有可能，以後還可一起進軍關中，殺了曹操為馬家報仇雪恨。”
馬超聽了熱血沸騰，他霍地站了起來說：“好，投奔劉備、諸葛亮去。”
諸葛亮和劉備正在商議事情，屬吏跑來報告：
“不好了，門口有個銀鎧白袍的年輕將軍闖營，馬謖沒有攔住他，現在正在和魏延將軍拼上了，有人急了，已經去叫趙雲將軍了。”
“銀鎧白袍的年輕將軍……會不會是馬超來了，走，出去看看。”諸葛亮說。
“啊，要是馬超來了就太好了。”劉備興奮地說。
諸葛亮和劉備忙走到營寨大門，果然見一個銀鎧白袍的年將軍正在和魏延交手，兩人正打得不可開交。趙雲也來了，他大一聲：“哪裡來的野鹿！”就要上陣，只聽那年輕人邊打邊罵：“我西涼馬超，是你們的孔明丞相把我請來的，我來了又要殺我，原來你們的孔明是騙子。”
諸葛亮和劉備來了，遠遠地見那年輕將領正在和魏延廝殺，藝十分高強，與魏延正打得難分難解。
這時，李恢氣喘吁籲地趕了來，對諸葛亮說：“主公、丞相，馬超歸順來了。”
諸葛亮叫道：“快住手！”
“這是西涼赫赫有名的馬超將軍，他是來投誠我們的，還不向他賠禮。”
魏延這才收回長槍，趙雲也勒住了馬。
“你就是馬超嗎？”
“末將正是，你莫非就是諸葛孔明。”
“正是。”諸葛亮又指了指劉備，“這是我主劉備。”
“啊，”馬超忙跳下馬，向劉備叩拜下去。
“快快請起。”劉備趕忙扶住。
“劉皇叔、軍師，末將馬超前來投誠。”
諸亮高興地扶起了他，說：“歡迎你加入。”
諸葛亮又介紹道：“這是趙雲、魏延。他是西涼將軍馬超。”
他們彼此施了禮。
“走，進營寨去談。”
諸葛亮見馬超驍勇強悍，十分喜愛。劉備憑空得一猛將自是樂滋滋的，他們有說有笑地進營寨去了。
劉備吩咐擺筵為馬超接風。
席間，馬謖、魏延都向馬超賠禮。
馬謖說：“不知是馬超將軍前來，多有得罪。”
魏延只是笑了笑，說：“馬將軍果然厲害。”
趙雲也誇道：“馬將軍的確武藝高強。”
“哪裡、哪裡，以後還要請眾兄長多加指教。”
劉備舉杯笑道：“以後都是自家人了，就不用客氣了。來，幹這一杯酒歡迎馬超將軍歸來。”
大家高興地一飲而盡。
馬超也舉杯：“馬超也給劉皇叔、軍師和諸位敬一杯。”
諸葛亮說：“馬將軍，攻克益州成都就看你的了。”
馬超點頭道：“末將一定竭盡全力，決不有負皇叔和軍師的信任。”
攻城開始後，馬超果然勇謀非凡，他一人縱馬到城頭下高喊：
“劉璋小兒，你若不開城投降，我們攻進去，你的頭可就保不住了！”
劉璋聽了大怒，罵道：“保這個乳臭未乾的人，還是讓我先擒你吧。”便派城裡最猛的五員大將出來，準備生擒馬超。馬超拍馬上去，高舉雙刀跟五人大戰了起來。
劉備、諸葛亮坐在戰車上，張飛、趙雲、魏延騎馬立在一旁，隨時準備助陣。
只見馬超越戰越勇，他不但勇猛而且十分機智，沒幾個回合，就砍下了兩個敵將，剩下的三個嚇得魂飛魄散。馬超虛晃幾下又砍下了兩個。最後一個掉頭就跑，被馬超追上砍斷了一隻臂，只得按住傷口逃了回去。
在城頭上觀戰的劉璋見此情景，嚇得面如土色，他看到大勢已去，劉備與諸葛亮大軍已經會合，要戰勝他們已是回天無力，最後，只得率部投降了。
劉璋的部下都投降了，只有黃權拒不投降，便被綁到劉備面前。
“跪下！”劉備屬吏喊道。
黃權把頭一歪，拒不下跪。
劉備卻說：“給他鬆綁。”然後走過去說：“老將軍，我劉備欽佩你的忠勇，你今天雖然做了我的俘虜，但我劉備不以成敗論英雄，我平生最喜歡英雄，最崇敬忠臣，當今天下難分忠奸，我打天下並無任何野心，只想聯合八方賢良忠勇齊力抗曹，匡扶漢室。所以我希望老將軍能與我同舟共濟，共建功業。”
黃權聽了，十分感動，想想劉璋懦弱無能，投靠了他多年，竟無建樹，反而落到如此結果。劉備是當今英主，他寬厚仁慈，自己就歸附他算了。於是黃權便成了劉備的麾下。
劉備終於佔領了益州，並自稱益州牧。
劉備奪取了益州，孫權十分氣憤，就派諸葛瑾去向他討回借去的荊州。孫權把諸葛亮的哥哥諸葛瑾叫來，說：“你到益州去對劉備說，現在飽已經佔奪了益州，該還我們荊州了，順便讓你跟你弟弟會會面。”
諸葛瑾說：“是，我明天就走。”
諸葛瑾來到了益州，見到了諸葛亮。又有兩年未見面了，兄弟倆都感慨萬千。
諸葛瑾說：“真沒想到，我倆各事其主，兄弟，你知道我來幹什麼嗎？”
諸葛亮說：“討還荊州。”
諸葛瑾驚道：“兄弟真是料事如神啊！你說劉玄德會歸還東吳嗎？”
諸葛亮搖了搖頭說：“別說我主不肯還，就是我也不同意。”
諸葛瑾生氣地說：“好藉好還嘛，你們怎麼這樣不講信義，當初我主是看你們無立足之地才借的，要知道荊州可是周瑜用性命換來的呀。”
諸葛亮說：“兄長不必生氣，容兄弟慢慢與你說來。實不相瞞，我們之所以看重荊州，是因為荊州是攻曹操的戰略要地，孫仲謀如果要我們抵禦曹魏，那就不應該來向我們討還荊州。”
諸葛瑾說：“正因為荊州是戰略要地，我主才堅決要我討回，我門樣也要以荊州為基地，抵抗曹操。”
諸葛亮又說：“我主才剛剛取了益州，過一段再說行嗎？”
諸葛瑾斬釘截鐵地說：“不行，你們現在就得還。”
諸葛亮說：“那你找我主要去，我做不了主。”
諸葛瑾站起來就走。
阿慧進來說：“兄長怎麼就要走了，飯都快做好了。”
“你們吃吧，我告辭了。”諸葛瑾怒氣沖沖地走了。
諸葛亮搖搖買說：“荊州絕不能還吳。”
阿慧說：“孫權讓你兄長來討還，真是太厲害了。”
諸葛亮急差人給劉備送去一個錦囊，劉備打開一看，見只寫了一個“哭”字，劉備會意地笑了笑。
諸葛瑾去找劉備說明了來意，劉備二話不說，只是掩面哭泣。
諸葛瑾見了，心有點軟，態度也和緩下來，說：“您別傷心了，實在還不了，可以再商量嘛。”
劉備這才邊抹眼淚邊說：“想我劉豫州，為匡扶漢室，奔波了半生，幾遭易主，受盡屈辱，是遇到了你兄弟諸葛亮，才協助我有了這星點兒立錐之地，我不是不還你們，我是暫時還不了，希望你回去跟孫仲謀說一聲，容我再緩一緩……嗚嗚……”
劉備大哭起來。
諸葛瑾見了，只得站起來說：“好吧，您也不必太傷心了，我這就回去轉告我主。”
孫權聽了諸葛瑾的匯報後，大怒道：“他哭什麼，他這是眼淚障法。唉，你呀，指望你去跟你兄弟說情才派你去的……好啦，好啦，你退下吧！”
孫權跟張昭商量，說：“劉備拒不交還荊州怎麼辦？”
張昭回道：“去硬奪。”
孫權說：“好，就這樣辦，劉豫州怪不得我了，我可是先禮後兵啊。”於是孫權就派年輕的將領呂蒙去奪荊州三郡。
呂蒙驍勇善戰，智勇雙全，當年在孫權攻打荊州，要擒黃祖報兄仇時，呂蒙曾經任前鋒。由於他先聲奪人，英勇異常，使孫權順利地攻下夏口，擒殺了黃祖，報了兄仇，所以孫權對呂蒙特別看重，任他為中郎將。赤壁之戰，呂蒙也是吳軍的前鋒主力，因戰功累累而被升為偏將軍。
過去呂蒙被人認為一介武夫，自從升偏將軍後，就發奮苦讀兵書，結果連魯肅都對他刮目相看。對待關羽這樣盛氣凌人的將軍，呂蒙提出敲山震虎的高見，使原來準備對關羽採取懷柔政策的魯肅驚得發出了要勝關羽，非呂蒙莫屬的評論。
呂蒙接受了孫權的命令後，立即率軍前去。呂蒙沒費多少力就攻殼了長沙、桂陽二郡。
劉備聞報大驚，急忙從成都趕到公安坐鎮指揮，命關羽奪回長沙、桂陽。
孫權得知劉備親臨前線，也忙令魯肅率大軍到益陽抵擋，自己也親自督戰。
孫劉兩軍對陣荊州，大有一觸即發之勢。孫劉聯盟即將瓦解。
具有戰略頭腦的魯肅對此憂心如焚，這時他正在生病。他從病榻上掙紮起來去找孫權說：
“主公，不能再打下去了，如果孫劉開戰，兩敗俱傷，曹操必然坐收漁人之利。”
孫權說：“只要劉備歸還我荊州，我就退兵。”
魯肅說：“現在我們跟關羽對峙著，可謂劍拔弩張，就讓我去跟他談判，或許能扭轉局勢。”
孫權說：“也好，那就試試吧。不過你的身體能行嗎？”
魯肅說：“不要緊，還能堅持。”
於是，孫權選擇了孫劉兩軍營陣前的一塊中間地，準備讓雙方的談判人員單刀赴會進行談判。
雙方的兵馬只能在百米之外，只有談判人員可以單刀赴會。
大家都為魯肅擔心，說關羽的青龍偃月刀萬人無敵。
魯肅坦然地說：“關羽是重義之人，只要我們曉之以理，待之以誠，是不會出事的。”
魯肅只帶了兩名文官來到談判桌前，只見對方關羽提著他的青龍偃月刀，目光威武，在左右副將的護衛下走了進來，魯肅見了關羽，面不改色，說了聲：“關將軍來了，請坐。”
關羽坐了下來，傲慢地仰著頭一言不發，兩邊副將對魯肅怒目而視。
魯肅身體很虛弱，但他還是堅持著坐在椅上。魯肅誠懇地說：
“關將軍，我們都退兵吧，如果打下去，必然兩敗俱傷，這不明擺著讓曹操坐收漁人之利嗎？”
關羽冷冷地說：“要退兵，就請你們先退出長沙和桂陽。”
關羽的兩名副將吼道：“要退，你們先退出去。”說著對魯肅舉起了刀。
百米之外的雙方將士見關羽的副將舉起了刀，也嘩的一聲舉起了武器，氣氛頓時變得緊張了起來。
魯肅忙站了起來說：“請都收下刀矛，好好商議嘛，請聽我說。”
關羽擺了擺手，兵士們才把刀矛放了下來。
魯肅說：“將軍錯了，荊州本是周瑜打下來的，是劉玄德將軍跟我主暫借的。當時劉備將軍打了敗仗，我們不忍心不借。然而大丈夫有借有還，豈能藉了不還，我主要他全部荊州，他不肯，連半個荊州他不肯歸還，我們當然只有採取奪回來的辦法。”
魯肅頓了一下又說：“這事如果發生在我們身上，借了你們的拒不歸還，將軍你又該作何想？”
見關羽不說話，魯肅又說：“將軍試想，若你們把荊州歸還給原主，我們又何必來奪取？”
魯肅見關羽啞口無言，又接著說：“再說，我們現在面臨著北方強國，如果我們小國之間不能聯手共同對付，那麼我們就會被各個擊破。正因為我們的聯合關係著雙方的生死存亡，所以我們應該坐下來好好商議，不要再交火。將軍以為如何？”
關羽這才說：“那你認為應該怎樣解決？”
魯肅說：“解決的辦法是，雙方都退一步。”
“如何退？”關羽問。
魯肅說：“可否以湘水為界，平分荊州，那麼長沙、桂陽、江夏歸我主，零陵、武陵、南荊歸你們，這樣我們雖然損失較大，但我們也就忍讓了，將軍你以為如何？”
關羽和左右兩名副將交換了一下眼色，說：“好吧，我回去跟我主商談一下，如果沒有問題我們就簽訂協議。”
“好。”魯肅高興地說，“我們期盼著盡快恢復聯盟。”
魯肅的和談方案得到了雙方的認同，並正式簽了協議，孫劉聯盟終於又得到了維持。而與此同時，身患重病的魯肅卻倒下來了。
魯肅被抬了回去，孫權聞報忙趕了來，他感動地握住魯肅的手說：“子敬啊，你好點沒有，你可不能出事啊！”
魯肅聲音微弱地說：“主公……終於沒事了……”
孫權對魯肅說：“子敬啊，你真是臨危不懼啊，我們都為你捏了一把汗。”
魯肅說：“關羽不會亂來的，他也是一個明智人。”
魯肅的病癒來愈嚴重，當孫權再次趕到時，魯肅已奄奄一息。
孫權見魯肅病成這個樣子，傷心地泣道：
“子敬，子敬，我來看你了。”
魯肅慢慢睜開了眼，當他好不容易看清是孫權時，淚水從凹陷的眼中奪眶而出……
孫權緊握著他的手說：
“子敬，你會好起來的，你可千萬不能離開我，周瑜已經走了，你再走我承受不了……子敬兄，你難道忍心嗎？”
魯肅喘息著說：
“不是我忍心，是老天要收我走了。主公啊，我哪裡忍心離開你啊，主公……我走後，就讓呂蒙接替我統軍，他雖然年輕，但很有才華，他完全可以勝任。”
孫權點了點頭說：“好，就听你的。”
正說著，呂蒙來了，他見了魯肅，傷心地失了起來。魯肅伸出枯瘦的手握住呂蒙，說：“子明，你年輕有為，驍勇善戰又多奇謀，東吳就你了。”
“不，將軍，東吳不能沒有你，我一個人撐不住。”
“不，你要撐住……定要撐住。”
孫權說：“子敬，我給你請來了最好的郎中。”他回過頭對左右說：“讓郎中進來。”
四個郎中進來為魯肅診脈。
孫權問他們：“怎麼樣？”
四人相顧而視，面現難色，孫權大聲說：“他可是東吳的頂樑柱，你們務必把他的病治好，否則我砍你們的頭！”
“是……是。”
過了幾天，魯肅死了，孫權悲痛萬分，為他舉行了隆重的葬禮。
葬禮上，孫權哭得很悲切：“子敬啊，沒有你的忠心輔佐，我孫權哪有今天啊，這一切都是你的功勞啊……子敬啊，你為我謀劃的大業尚未實現，你怎麼就舍我而去啊，子敬啊……”
這是孫權哭得最傷心，也是最真心的一次……