草長鶯飛，正是江南的美好季節，油菜花一片燦爛的金黃。水稻的秧苗，在田野裡泛著綠波。難得是晴空萬里的好天氣，融融暖日高懸在當頂，使行進中的秦軍滴下汗來。李信為統帥，蒙恬、蒙毅副之，王賁為先鋒的二十萬秦軍浩浩蕩盪向楚國進發。進入楚國邊界後，前面是一處岔路，李信忽然傳令全軍停止前進。
蒙恬發問：“元帥，為何止步，要休息不成？”
“非也。”李信自有想法，“我大軍橫掃魏國，獲得全勝，大王甚喜，對我等予以了表彰。我輩自當再立戰功，以報大王。本帥想，楚國地大，二十萬大軍在一處，何時才能滅楚。莫如我們兵分兩路，齊頭並進，豈不事半功倍。”
蒙恬本是好大喜功之人：“如此甚好。”
蒙毅也沒把楚國放在眼裡：“元帥主張英明，末將贊同。”
王賁頗有軍事才能，他提醒說：“元帥，楚君新立，年輕氣盛，楚國的統帥上柱國項燕，能征慣戰廣有謀略，且楚國可用兵馬達五十萬之多，我軍原本在數量上居於劣勢，若再分兵，過於分散，只恐不利。”
“王將軍過慮了。”李信根本不以為然，“打仗講一個氣勢，兵在精而不在多。我軍挾滅魏之餘勇，正好一鼓作氣，滅亡楚國。楚王政變上台，軍心民心不穩，此乃有利時機，分兵可以速勝。”
蒙恬、蒙毅皆急於建功：“元帥英明。”
李信當即決定：“本帥領兵十萬，蒙毅為副將，自平輿一線進攻；蒙恬將軍引兵十萬，王賁為副將，自寢城一線進取。兩軍到城父會師，然後合兵攻占楚都壽春。”
秦軍分兵後各自按自己的路線疾進。
軍情報到楚都壽春，楚王負芻召集緊急朝會，議論如何禦敵。他對項燕言道：“上柱國，秦軍大舉來犯，以為我楚國也像韓魏一樣好欺，必須給予迎頭痛擊，使其受到重創。”
“大王所言極是，微臣執掌兵權，自當為主分憂，臣即日領兵奔赴前線，給秦軍一個顏色看看。”
“可是，據軍報，秦軍是分兩路來犯，項大人難免顧此失彼。”
“臣先打一路，回過頭來，再打他另一路。”
“如此只恐不妥，”楚王說出他的想法，“我國兵多將廣，也應兩路迎敵，讓秦軍毫無便宜可佔。”
“末將統領一路，另一路該由何人指揮？”
“寡人親征。”
“這如何使得？”項燕反對，“大王九五之尊，王駕安危關乎國家的安危，萬萬不可涉險。”
“寡人並非未經戰陣之人，親征更可激勵士氣，讓秦軍遭到痛擊，使其不敢小視我楚國。”
“大王，還是不去為好。”
“孤王之意已決，你不要再勸了，把你一路的仗打好，才是你的最大任務。”楚王下定了決心。
項燕一見難以阻止，便對裨將景騏說：“你和大王同行，要切記，無論勝負，大王的安全是第一位的。戰敗無所謂，還有本帥仍可再戰，唯大王千萬不可有任何閃失。”
“末將記下了。”
楚國四十萬大軍分成兩路，離開壽春去往前線迎敵。兩路秦軍進展神速，李信已如期攻下平輿，而蒙恬也佔據了寢城。兩軍齊頭並進，李信直取鄂城，蒙恬則直逼城父。蒙恬的秦軍在途中與景騏的楚軍遭遇。雙方列開陣勢，做好了戰鬥準備。蒙恬見楚營中飄揚著楚王的旗幟，不免豪情倍增，也不與楚營搭話，揮軍便衝殺過去。口中不停呼喊：“活捉楚王，立功的機會到了，抓住楚王者，賞萬金，封萬戶侯，升十級。”
秦軍入楚以來，一路連戰連勝，士氣正旺，全都不顧一切猛衝過來。而蒙恬則是不避箭矢直接奔楚王而來。楚王被這不要命的氣勢嚇住了，在馬上不由得全身戰抖。景騏見狀就要引軍迎敵，但楚王拉住景騏馬韁：“景將軍不要離開寡人，你一離去無人保護，孤王該如何是好？”
景騏想起上柱國項燕的話，也就不敢離開楚王半步。主將景騏不上前接戰，其他部將也不出頭，楚營便被秦軍衝了個七零八落。蒙恬一箭射來，雕翎帶著風聲從楚王耳旁飛過，嚇得楚王魂飛魄散。 “景將軍，保寡人後退一箭地吧，這兒太危險了，快，要快！”
景騏無奈，只得護著楚王向後退走。豈不知戰場之上，統帥的行動對全局的影響。楚王和景騏後退，兵士們都以為已抵擋不住，也都隨之退潮一樣後撤。秦軍更是全力壓上，緊緊咬住。
蒙恬明白楚王就是楚軍的軟肋，盯准楚王毫不放鬆。他和兵士活捉楚王的吶喊震天動地。楚王在景騏的保護下，只是一味後撤。這樣一來，楚軍的後衛便暴露了，整個糧草輜重車隊，全部在秦軍的眼皮子底下。
蒙恬下令放棄對楚王的追趕，全軍的前鋒一律向楚軍糧草車隊發射火箭。頓時，楚軍的糧草車騰起熊熊火光，很快，噼劈啪啪響著燃燒起來。楚軍隨之大亂，楚王胯下的戰馬受到驚嚇，咴咴亂叫，將楚王顛下馬來。景騏慌忙將楚王架上一輛戰車，命兵士加鞭催馬落荒而逃。這一戰，楚軍損折十三萬人，景騏帶著七萬殘兵敗將逃回了國都壽春。
另一路由李信率領的秦軍，進展更是異常順利。一路之上連下六座城池，楚軍無不望風逃竄。李信每城留兵五千駐守，帶領下餘七萬人馬，繼續向前進發，在淮水南岸與項燕大軍遭遇。李信命蒙毅出戰，項燕部將出迎。戰過二十餘合，楚將敗退，蒙毅揮軍掩殺，斬殺楚軍數百。但蒙毅沒有深追，他自作主張收兵返回了大營。
李信黑著臉：“蒙將軍，本帥不曾鳴金，你為何擅自收兵？”
“元帥，末將擔心楚軍是誘敵之計。”
“楚軍哪有誘敵的力量，這一路上盡是望風而逃。你本該乘勝追擊，擴大戰果，這大好戰機被你輕易就斷送了。”
蒙毅不敢再作辯解：“末將知錯了。”
一騎快馬如飛跑來，是蒙恬的信使。下得馬來，信使向李信跪拜：“元帥，小人來送戰報。”
“講。”
“蒙恬將軍與楚王親率的二十萬大軍遭遇，蒙將軍奮勇衝殺，我軍神勇，楚軍大敗。斬殺楚軍十三萬人，楚王丟棄所有輜重，僅存性命，逃回了壽春，我軍只損折一萬人。”
“好！”李信吩咐，“下去，再報。”
信使走後，李信自得地對蒙毅說，“怎麼樣，楚軍就是不堪一擊，蒙恬獲得大勝，而你還裹足不前。”
“末將知錯，一定乘勝前進。”
說話之際，楚軍全軍開始後撤，而且呈現出慌亂跡象。李信聞報後，非常自信地認為：“這是楚王戰敗的消息傳來，項燕軍心不穩，蒙將軍，趁其混亂退逃，要不惜一切追擊，定能獲得全勝。”
“末將謹遵帥令。”蒙毅催麾下五萬人馬，向楚軍追殺過去。
楚軍只是一味逃跑，掉隊的兵將大都被俘，丟棄的輜重糧草無數，完全是倉皇逃跑的景象。李信帶著殿後的兩萬人馬緊隨蒙毅身後，以便隨時支援。蒙毅的秦軍向前追趕大約十里路時，逃跑的楚軍突然返過身來，而且是隊列齊整地向秦軍實施反擊。李信聞訊，帶殿後兩萬人馬就要上前增援。
然而，後面突然響起了震天動地的喊殺聲。大約有五萬楚軍騎兵，兜屁股殺將上來。就這一沖，秦軍便慌亂了，他們萬萬沒想到身後還會有楚國大軍。楚國的馬軍如疾風暴雨席捲而至，匆忙迎戰的秦軍頓時被沖得七零八落。而前面的五萬秦軍，也毫無心理準備，原以為楚軍只是敗逃，哪想到楚軍會殺回馬槍。十萬楚軍在數量上佔優勢，在氣勢上更是壓倒了秦軍。蒙毅原指望李信能領兵援助，更沒想到背後還有楚軍包抄，鬥志更失，只能是保著李信，拼力殺開一條血路，兩個人總算是衝出了重圍。清點部下人馬，還有四萬餘眾。蒙毅對李信說：“元帥，我們為今之計，只有殺到城父城中，憑險據守吧。”
“也只能如此了，城父畢竟有城牆可以堅守。”李信和蒙毅率軍向城父城靠近，眼見得在望了。
然而城父城內一片靜寂，悄無聲響，看不出有兵馬駐紮。蒙毅心中起疑：“楚軍莫再有埋伏。”
李信猶豫少許：“事已至此，便有埋伏也要衝進去，我們已是無路可退，倒不如和楚軍殺個你死我活。”
蒙毅也無更好辦法，領軍率先殺入城中。可是出乎意料的是，城父竟是一座空城。李信領軍跟進後說：“蒙將軍，火速在城內搜索飲食，讓將士們抓緊時間飽餐休整，以防楚軍前來攻城。”話音未落，城外四周喊殺聲頓起，楚軍從四面將城團團包圍。攻城的楚軍至少有十萬之眾，四萬秦軍窮於應付，勉強保住城池不被攻破。
蒙毅未免對蒙恬生怨：“我們這裡如此苦戰，而蒙恬那里大獲全勝，也該過來支援我們。”
“說得是。”李信不從自身找原因，也對蒙恬產生不滿，“我畢竟是全軍統帥，蒙恬將軍理應想到分兵照應。”
正在此時，城北方楚軍陣腳突然大亂起來，是蒙恬率軍衝殺過來。楚軍竭力攔擋，但秦軍拼死衝鋒。漸漸，秦軍到了城腳下。蒙恬在馬上高聲呼叫：“李元帥，末將前來接應，快引兵隨我殺出重圍。”
李信、蒙毅明白這是逃生的唯一機會，立刻大開城門，引軍衝出。李信見到蒙恬仍不放元帥架子：“將軍，為何才來救援？”
“元帥有所不知，我是拼死才勉強殺到城父的。”蒙恬告知，“那項燕料定我會來增援，途中設下伏兵，是末將不顧一切衝出了重圍，人馬卻已損失大半，十萬大軍僅存三萬餘人，還好，總算能把元帥接應出去。”
兩路秦軍合兵一處，死命向外衝殺，以再損折一半人馬的代價，才算殺出了楚軍的合圍。李信點驗一下人馬，進軍時的二十萬大軍，還剩下不足五萬人。禁不住仰天長嘆：“天哪，我該如何向大王交代？”
蒙毅也不服輸：“元帥，此次伐楚，我們對大王言稱必勝，我弟兄也無顏回去面見滿朝文武，末將有一計，可扭轉敗局。”
“說說看。”李信也希望出現奇蹟。
“我軍新敗，楚軍以為我們定是逃命返回了秦國，兵法雲出其不意攻其不備，我們何不殺個回馬槍。”
蒙恬問：“你的意思是，再殺回楚國？”
“正是。”
“楚軍無備，我們能有八成勝算。”蒙毅滿懷信心。
蒙恬卻不贊成：“我軍僅存五萬，且已是疲憊之師，戰鬥力減弱，倘若楚軍有所防備，難免再吃大虧。”
蒙毅堅持己見：“我們這樣回去，實在無顏面對大王，回馬槍打個勝仗，可以賺回些臉面。”
“蒙毅將軍所言甚為有理，楚軍大勝，不會料到我軍反擊，回馬槍定可全勝，本帥決定回師一擊。”
於是秦國五萬大軍在李信統率下，再次進入楚國境內。此時是二更天氣，夜色迷濛，浮雲飄動，星月無光，道路難辨。秦軍深一腳淺一腳地摸索向前，他們的目標是項燕的營寨。如果偷襲成功，至少可以殲敵數万，甚至可以獲得全勝。
三更前後，秦軍到了楚軍營寨之外。但見，巡夜的軍哨如常往來走動，營寨內沒有任何異常，估計楚軍全已進入了夢鄉。李信悄聲知會蒙毅：“誠如將軍所料，楚軍毫無防備，我軍可以成功。”
蒙毅道：“事不宜遲，我們的大軍全部壓上去吧，立刻發起進攻，叫楚軍全做夢中鬼。”
蒙恬則提議：“元帥，要留兩萬人馬，一旦敵人有備，也好有兵接應，免得全盤皆輸。”
蒙毅卻不贊同：“原本是兵力有限，不把五萬人馬全部投入，就沒有氣勢，也不可能獲得大勝。”
李信支持蒙毅：“這就和賭錢一樣，五萬人馬全部押上，孤注一擲了。輸贏作此一舉，本帥自信九成勝算。”
蒙恬拗不過，只得聽任將令，與李信、蒙毅一起，向楚營發起了攻擊。秦軍吶喊著沖向楚營，待衝進大營，才知上當，楚營本是一座空營，裡面一兵一卒皆無。蒙恬急道：“元帥，我們中計了，快撤！”
李信明白，忙傳將令：“快，撤退！”
一言未盡，四面火把齊舉，喊聲震天。項燕指揮楚軍從四面八方包圍上來。 “秦軍中了埋伏，要把他們一網打盡哪！”
秦軍不顧一切向外衝殺，楚軍層層包圍上來。蒙恬、蒙毅保定李信，左沖右突，且戰且走。眼見身邊的將士不停地倒下，秦軍由於中計，毫無戰鬥力可言，再也不見了以往虎狼之師的狠勁，被楚軍肆意砍殺。直到黎明時分，蒙恬、蒙毅、李信總算殺出了重圍，他們不敢停留，馬不停蹄地往秦國奔逃。中午前後，到達了上蔡，這才下馬喘息。蒙恬收集部下，點驗人數，包括輕傷在內的兵士，尚不足三千人。僅偏將裨將，就損折了七十餘名。
李信聽罷蒙恬的報告，半晌無言，冷不丁拔出腰間佩劍，橫在脖子上，就要飲劍自刎。
蒙恬手疾眼快，一把奪下劍來：“元帥，你不能輕生。”
蒙毅也出言勸慰：“元帥，勝敗本兵家常事，留得性命，我們還可發兵復仇再滅楚邦。”
“二位將軍，想我在大王面前誇下海口，而今二十萬大軍僅剩三千殘兵敗將，偏將盡沒，叫我如何向大王交代？還不如自己了斷，以免遭到百官的恥笑，讓大王為難。”
“元帥此言差矣，”蒙恬自有不同見解，“其實此番戰敗，非我軍無能也，實為戰略有誤也。此敗，也使大王清醒，對楚作戰不能輕敵。我國當吸取教訓，此敗何嘗不是以後勝利的基礎。”
“回去面見大王，細說失敗原由，醜媳婦難免見公婆，我們動身吧。”蒙毅將李信扶上了戰馬。
李信不再堅持自殺，默默無言地率殘兵敗將奔向咸陽。
甘泉宮裡，嬴政呆呆地佇立在窗前，他實在無法接受戰敗的事實。強大的秦國，理應是百戰百勝，而今竟在楚國翻船。這次失敗該如何處罰李信？這是李信的過錯，還是自己的失誤？他突然想起了出征前老將軍王翦的忠告和諍諫，難道真的是兵力不足所致。是自己過於自信了，是驕傲狂妄了。想到此處，嬴政回過頭來吩咐一直守候在身後的趙高：“備車。”
咸陽郊外，田間的官道曲折蜿蜒，正是初夏時節，道兩側的油菜花一片金黃，麥苗兒青翠得像一塊塊絨氈。嬴政輕車簡從，望著這大好的田園風光，他的心情豁然開朗，那因戰事失利而壓抑的情緒舒緩了，眉頭也舒展了。前面是一處農家院落，籬笆院牆，對院內可以一覽無餘。一位布衣老人，花白的鬍鬚，但是精神矍鑠，身板硬朗，嬴政一眼認出，那老者便是昔日統領千軍萬馬威鎮天下的老將軍，今朝的田舍翁王翦。
院中的大黃狗狂吠起來，驚動了王翦出來察看。他正心中納悶，這是何來如此高貴的車乘，猶疑之際，嬴政步下車來。他慌忙屈身跪倒：“不知大王駕臨，小民有失遠迎，實在罪過。”
“寡人冒昧造訪，你何罪之有！”嬴政將王翦攙扶起來，“老將軍平身說話，孤王是向你賠罪來了。”
“大王之言，草民不敢當。”王翦將嬴政讓到堂屋，倒地再拜，“大王，莫非伐楚戰事不利？”
“怎麼，身在田舍，依然心系國家。”嬴政笑了，“雖說解甲歸田，但你的心難離戰場。”
“國家興亡，匹夫有責，何況草民曾身為大將軍，曾受大王厚愛。”
“老將軍，真的被你不幸言中，伐楚之役以我方失敗告終。”
“草民有罪，不該妄測失敗。”
“老將軍此言差矣，其過錯當在寡人之身。”嬴政正色道，“孤王悔不聽老將軍之言，以致遭遇此敗。”
“勝敗兵家常事，大王無須自責。”
“寡人痛定思痛，特地來向老將軍請求責罰。”
“大王此話，草民如何承受得起？”
“老將軍，我大秦兵敗楚國，不能就此罷休，還當再次出征，以雪失利國恥，你以為如何？”
“大王滅除六國，是既定的方針，不論遇到什麼困難也不能改變，理應一往無前。”
“下次伐楚的元帥，就請老將軍出馬怎樣？”
“大王，你已應允草民告老。”
“寡人還說過，只要國家用得著你，還要隨時回來為國出力。”
“這……”王翦沉吟一下，“草民年事已高，難以再風餐露宿領兵布陣上馬衝殺，實實無力了。”
“老將軍完全能勝任統帥之職，寡人才親自前來請你出山。孤王想，你總不會讓寡人碰釘子吧？”
“大王，草民是怕誤了國家大事啊！”
“老將軍，你是有能力的，寡人命你為滅楚兵馬大元帥，就不要再推辭了。”
嬴政直言發問，“說吧，都有何要求？”
“大王，”王翦改口了，“請恕為臣固執，伐楚仍需六十萬人馬。”
“這是自然，你是對的。”嬴政作為國王，能知錯而改，也算是難能可貴了，“有何新的要求？”
“臣請派蒙武將軍為副帥。”
“寡人應你。”嬴政此刻對王翦是有求必應，“有所要求，儘管提出。”
“大王，臣還想要一些身外之物，您可不要動怒。”
“無妨，只要寡人辦得到的。”
“臣就直言了。”王翦便說將開來，“良田五百畝，宅院一座，魚塘一方，僮僕十人，騾馬二十匹。”
“寡人全都照準。”
“大王，臣年事已高，滅楚後不求封侯晉爵，有這些田產，足以度日，且子孫不愁衣食。”
“老將軍再有所求還可提出，”嬴政言道，“寡人復仇心切，還望儘速料理家務，便去領兵出征。”
“臣明白兵貴神速的道理。”王翦將嬴政送走。
半個月後，王翦、蒙武統率的六十萬大軍浩浩蕩盪出發了。一路上旌旗招展，軍威雄壯。人馬出了函谷關，王翦叫過軍中馬快信使，交其一封軍函：“你要連夜送到大王駕前。”
蒙武不解地問：“大帥，剛剛出兵，未經戰陣，有何軍情可報？”
“本帥是向大王致函，索要他已應承的良田美宅等。”
蒙武以關心的口吻說：“大帥以軍使，索要私人產業，且是存功未立，這不是有意觸怒大王嗎？”
王翦一笑：“蒙將軍可記得，此前本帥已派出兩名快信使。”
“當然知曉，只是不知報何軍情。”
“皆為本帥索要產業。”
“大帥，你私心為何如此之重？”
“蒙將軍有所不知，”王翦解釋，“大王為人多疑，特別是對統兵大將，而今將六十萬大軍交我，這是秦國歷史上絕無僅有的。一旦我在前線懷有二心，豈不危及國家的生存？我索要田產，說明我心在田產上，不會統兵謀叛。”
“原來是這樣，可見大帥的良苦用心。”
“大王對我放心了，我們就可放開手腳，一心一意去奪取勝利，其實這也是為伐楚奠定基礎。”
“大帥不愧為多年領兵的統帥，末將心悅誠服。”蒙武從內心裡稱讚。
“蒙將軍，為了盡快取勝，你我還要兵分兩路。”
“任憑大帥調遣。”
“本帥交你十萬大軍，你們出武關，爭取攻占安陽，逼近楚國新都新郢。本帥自帶五十萬大軍，出函谷關，奔平輿，估計在那裡要同楚軍決戰。我軍雙管齊下，使楚軍顧此失彼。”
“大帥決策英明。”
秦軍隨即分兵，向楚國縱深推進。
楚王聞報，即派上次作戰得勝的上柱國項燕，再領五十萬大軍迎擊秦軍主力，車馬喧囂直向平輿而去。同時，向武關一線發出王旨，令各城嚴加防守不得有失。
項燕大軍抵達平輿後，在城外紮下了營盤。幾乎同日，王翦的秦軍也到達了平輿，面對楚軍也安營扎寨。照理說，秦軍是進攻者，理當首先發起攻擊，可王翦竟然按兵不動。而楚軍統帥項燕摸不清秦軍意圖，也嚴令部下不得出擊。這樣一來，雙方就形成了僵持的局面。
王翦不急於進攻，自有他的道理。大約十數日後，蒙武派來軍信使，報說所部秦軍已連下七城，更於日前攻占了楚國中部的重鎮安陽，直接威逼了楚國都城新郢。
楚王立時慌了神，他擔心秦軍攻打國都，便派大將軍屈定為王使，帶著他的王旨到了平輿。
項燕把屈定接進帥帳，客氣地動問：“大將軍來到前方所為何事？有何重大軍情，還要勞動大將軍親身前來？”
“大王有旨，蒙武所部秦軍，已連下我多城，且已佔領我安陽，業已逼近國都，請大帥火速帶兵回援。”
“這……”項燕遲疑一下還是說，“只恐不妥，大將軍回去禀告大王。我軍與秦軍旗鼓相當，雙方對峙，倘我軍一動，秦軍必趁隙進攻，則我軍陣腳自亂，難免兵敗。大將軍是統兵之人，一定通曉這一道理。”
“元帥說的也是。”屈定反問，“我軍到達已十有數日，為何不主動發起攻擊呢？”
“敵情不明，怎敢貿然進攻，萬一中計，豈不悔之晚矣。”
項燕說得頭頭是道，屈定便也無話可說，也就只能怏怏地返回了新郢。
楚王一見屈定空手而歸，項燕根本沒有回兵，不免氣滿胸膛：“這還了得！本王的旨意對他項燕難道是無用嗎？”
“有道是，將在外君命有所不受。”屈定的話還是帶有挑撥的味道，對項燕任元帥他是不服氣的。
“莫非項燕有了二心？”
“這一點末將倒是不得而知，”屈定又挑撥道，“只是十幾日過去，項元帥也不出兵，只是和秦軍紮營對峙，也不明白他是何意。”
“我們不能這樣坐等項燕用兵，也不能在新郢坐等秦軍的攻打，寡人要盡快打敗秦軍。”
“大王之意還要出兵不成？”
“孤王已調集二十萬大軍，由寡人御駕親征，去往平輿前線，與項燕合兵擊潰王翦的秦軍主力。另外，寡人再相機考察一下項燕，對寡人是否有異心。如若他不聽調遣，就撤換他的軍職，由你接任元帥。”
屈定當然高興：“大王英明。”
且說屈定離去之後，項燕的副將提醒說：“元帥，你不聽大王旨意似有不妥，須知抗旨乃殺頭之罪。倘若屈定回去再給你添油加醋，只怕對你大為不利。”
項燕原本就對抗旨一事心存猶疑，聽部將一說，越發感到不安：“已經將屈定打發回去，木已成舟，如之奈何？”
“依末將看，即刻拔寨回軍，見著大王咬定不承認說過抗旨之言，且我大軍已回，屈定便中傷亦無濟於事。”
項燕覺得部將所言有理，便傳令全軍拔寨啟程。
楚軍一動，王翦認為有了擊破楚軍的良機。命令副將帶領三萬鐵甲騎兵，繞道遠途奔襲，直插楚軍身後，準備截斷楚軍的退路。而他則親自指揮二十萬馬軍，分成左中右，向楚軍發起攻擊。特別是他的中路，十萬人馬直指楚軍糧草輜重，使用火攻。
楚軍因為是退兵，隊形不免慌亂。項燕只能是且戰且退。他心中未免對楚王大為不滿，這個昏王，不僅好大喜功，而且膽小如鼠。若不是他傳旨回兵，何至於如此被動。秦軍勇猛，殿後的楚軍只有招架之功，轉瞬間已被殺死萬餘。糧草車更是沖天火起，護衛輜重的人馬原本就少，而秦軍集中兵力對其攻擊，故而輜重隊伍的損失最大。
且說秦軍三萬鐵甲馬軍向楚軍後方奔襲，也算繞到了楚軍後翼。忽見前面有大隊楚軍到來，秦軍副將也來不及多想，便驅軍殺入楚軍陣中。原來這是楚王和屈定的二十萬大軍到來，初時，楚軍被秦軍衝亂了陣腳，死傷了數千人。但楚軍畢竟人多勢眾，屈定指揮騎兵拼死擋住了秦軍的攻勢，漸漸將秦軍包圍起來。
屈定哈哈大笑：“秦國的將官聽著，你們已被我二十萬大軍重重包圍，識時務者趕快下馬投降，也免得馬死人亡。”
正當楚軍佔上風要將秦軍消滅之際，楚軍側翼突然發生了混亂，蒙武率領的十萬大軍包抄過來，而且是直取楚王負芻。那蒙武一杆槍如銀蛇飛舞，上挑下刺，楚國兵將紛紛落馬，眼見得距楚王只有十數丈遠近，嚇得楚王撥馬便逃。楚王一動，全軍陣腳頓亂，屈定也顧不得指揮全軍了，只是保住楚王向後退逃。戰場形勢發生逆轉，楚軍由上風變為下風。秦軍三萬鐵甲馬軍奮起神勇，與蒙武的十萬大軍合兵一處，咬住楚軍肆意砍殺。二十萬楚軍敗得落花流水，一路狂逃，好不容易回到了新郢城。點集人馬，已是不足五萬。
項燕的大軍被王翦追趕，也向新郢退卻。項燕未到城下，即與蒙武接住廝殺。因為他人馬眾多，再加上項燕武藝精高，使得蒙武佔不到便宜。正是由於他的阻擊，楚王方得以安全進入新郢城中。項燕審時度勢，高聲命令部下：“快，全都進城，保護大王和都城安全。”
楚軍潮水般向城內湧去，而項燕依然帶兵與秦軍激戰，掩護部下進入城中。城頭的屈定見楚軍已進入有十萬之眾，還有大約十萬人馬，而項燕已經向城內奔來。他即刻下令：“拉起吊橋。”
偏將急道：“大將軍，元帥和那些士兵尚未進城。”
“你懂得什麼，項燕有通敵之嫌，大王不許他入城。”屈定見項燕已至護城河邊，命令守城軍兵，“放箭！”
城頭箭如雨落，項燕只得後退，他用手中槍指向城頭的屈定：“姓屈的，你造謠中傷，無非是嫉妒我的大元帥之職，不讓我進城，遂了你的心願，可我們的楚國完了。”項燕掉轉頭，奮起神勇，帶著十萬部眾回馬再殺，衝出了重圍，向淮南方向而去。
王翦且先顧不上項燕，下令五十萬大軍將新郢城團團圍住，當即發起了猛攻。楚王已是別無選擇，頒布王旨，詔命屈定為全國兵馬大元帥。屈定新官上任，自是十分賣力，整頓好城內的十萬守軍，展開頑強的固守。雙方的攻防戰幾乎每天都在進行，在兵力上佔有優勢的秦軍，始終沒能攻破楚都。
一轉眼，三個月過去了。嬴政已先後派來三四個使節，名為慰問，實為催促。王翦見楚都久攻不下，心中也覺焦躁。
蒙武對其獻計說：“元帥，不能再這樣攻下去了，要想辦法換換招數。”
“依將軍之見，該如何破城？”
“我五十萬大軍佔有絕對優勢，抽出十萬人來，從四面同時挖城，但東西南三面為佯動，北面則為主挖方向，以使楚軍真假莫辨，其餘兵士負責保護挖城兵士的安全，破城有何難哉！”
“好，就依將軍。”
於是，秦軍全力以赴開始挖城。不過四五日的工夫，北城便已被挖倒，秦國大軍一擁而入。屈定的抵抗，只是稍稍延緩了一下秦軍的進攻，但終是難以扭轉敗局，在混戰中，屈定被蒙武斬於馬下。主帥一死，楚軍全無鬥志，半數潰逃，半數投降。楚王負芻沒奈何，只能是在文武大臣的陪伴下，手捧國璽和降表向王翦投降。這樣，王翦就取得了滅楚戰役的決定性勝利。