西南一隅之地的雲南，自抗戰軍興，大批軍政要員與學術文化界人士流亡至此，備受國人乃至世界矚目。因了這一歷史機緣與風雲際會，雲南省境特別是省會昆明，在血與火交織的抗戰史上，許多意想不到的事就此發生，而這一切又同雲南當政者有千絲萬縷的聯繫。 1927年5月23日，號稱“南天支柱”的老派軍閥唐繼堯嘔血而亡，繼之掌握雲南統治大權的是另一位實力派軍閥龍雲（字志舟），至抗戰勝利將近20年的歲月裡，處於西南邊陲的雲南省，一直掌控在號稱“雲南王”的龍雲手中。因龍云不是蔣介石拜把子的鐵哥們和嫡系，雲南省政府與蔣實際掌控的中央政府在許多方面矛盾不斷。七七事變後，鑑於全國抗戰熱潮興起和國難家愁，龍、蔣雙方暫時保持了克制與忍讓，龍云總體上維護了國民政府的權威和體面，蔣介石也順水推舟，擺出一副友好的姿態對龍雲，二者暫時相安無事。隨著抗日戰爭的進展，整個中國東部沿海土地盡失，處在西南邊陲的雲南，漸漸變為蔣介石接受美國軍事援助的重要基地和國際交通要道，戰略地位突顯，人的精神氣脈也隨之牛了起來。時任軍委會雲南行營主任兼雲南省主席的龍雲昂頭挺胸，不再聽從蔣介石的擺佈，開始依托天時、地利之便，在軍事、政治等諸方面自作主張，經常與蔣作對，雙方裂隙再開，矛盾越來越深。最讓蔣介石不能容忍的是，1942年香港淪陷，龍雲接收了大量由港島撤出的“左傾”主義者，使雲南變成了具有另類思想作風的親共分子的庇護所和大本營，導致“昆明成為共產主義的溫床”。在這個歷史轉折時刻國民黨極為反感、經常煽動少數不明真相的群眾製造群體性事件的羅隆基等輩搖身一變，成了龍雲的坐上賓，開始在昆明指手畫腳，四處招搖，煽惑眾志，暗中鬧了起來。而抗戰時期遷往昆明的高校，自然成為另類主張者滲透的主要目標和聯絡據點。由於另類人士的鼓動串聯，大批青年師生也開始趨向“另類”，由擁蔣反共的政治立場，慢慢向聯共抗戰、支持民主運動的方向轉變，以致昆明出現了“民主堡壘”的時髦稱謂。
珍珠港事變後，西南聯大學生因陳寅恪下落不明，以及聞聽孔家老少運洋狗等惡行，爆發了“打倒飛狗院長孔祥熙”的學潮。一開始，梅貽琦面對憤怒的遊行隊伍既不能阻止，又不便支持，焦急中打電話給龍雲說明情況，希望得到對方諒解，不要派軍警與學生髮生衝突。龍雲一聽是倒孔反孔運動，不但未加怪罪，反而幸災樂禍，頗有些鼓動意味地說：“學生遊行是愛國行動，不要擾亂社會秩序就行了，如果你們不放心，我可以派憲兵司令和警務處長跟在你們隊伍後面，以防萬一。”這樣才有了聯大學生大著膽子在街頭遊行高呼，而未遭一兵一警阻攔的奇事。讓龍雲想不到的是，他與梅貽琦電話中說的這些密語，後來被蔣夢麟帶到了重慶並傳到蔣介石耳中。蔣大為光火，在罵了一通“娘希匹”後，心中對龍雲怨恨加重。
抗戰勝利後，蔣介石準備發動內戰，欲一舉剷除共產黨和延安邊區政府，如果對延安用兵，就要嚴防後院起火，更不能容忍佔據西南地盤的龍雲繼續和自己作對，遂下決心要在消滅共產黨之前，先剪除這個阻礙黨國軍令、政令統一的已經發生癌病變、且向四周擴散的“毒瘤”。
早在1942年8月，杜聿明率中國遠征軍第五軍殘部歸國，蔣介石不但沒有對杜的慘敗問責，反而將其擢升為第五集團軍總司令兼昆明警備總司令，擴編後的第五軍由杜的部下邱清泉指揮，協同防守昆明這一“堡壘”，同時暗中為剪除龍雲這個滋生在黨國身上的肉瘤作準備。
1945年8月10日，就在日本向中、美、英發出乞降照會的當天晚上，蔣介石於興奮中緊急召見杜聿明面授機宜：“你先回去做解決龍雲的準備工作，等日寇投降的事情處理後再待命實行。”同時叮囑杜除軍事準備外，還要對雲南的通信、交通及各機場作周密的佈置，防止龍雲逃跑。杜聿明按照蔣的指示積極準備起來。
抗戰末期，當日本決定投降的時候，遠東戰線中國軍隊的戰略反攻才初露端倪。廣西方面，僅克復了全縣至黃沙河一線；江西方面，國軍正調集兵力追擊贛江下游潰退之敵，日軍剛剛退至豐城一線。因而，勝利之際，處理敵軍受降及接收淪陷區的一切人員物資，就成為重慶國民政府迫在眉睫的第一要務。為防止中共軍隊趁機收編敵偽軍並收繳其武器裝備。 10日晚，蔣介石通過中央廣播電台發表講話，命令淪陷區地下軍與偽軍聽候命令，准許偽軍以贖罪機會，不得接受非經蔣介石本人核准的任何軍隊收編。
就在重慶軍民為日軍投降燃放鞭炮、飲酒作詩慶祝勝利之時，延安方面通過無線電波得知了消息。在這決定國共兩黨與中國命運的重大歷史轉折時刻，毛澤東、朱德等人以最快的速度確定了新的政治、軍事目標。當天夜裡，朱德以國軍第十八集團軍總司令的名義發布命令：
日本已宣布無條件投降，同盟國在波茨坦宣言基礎上將會商受降辦法。因此，我特向各解放區所有武裝部隊發布下列命令：
一、各解放區任何抗日武裝部隊均得依據波茨坦宣言規定，向其附近各城鎮交通要道之敵人軍隊及其指揮機關送出通牒，限其於一定時間向我作戰部隊繳出全部武裝，在繳械後，我軍當依優待俘虜條例給以生命安全之保護。
二、各解放區任何抗日武裝部隊均得向其附近之一切偽軍偽政權送出通牒，限其於敵寇投降簽字前，率隊反正，聽候編遣，過期即須全部繳出武裝。
三、各解放區所有抗日武裝部隊，如遇敵偽武裝部隊拒絕投降繳械，即應予以堅決消滅。
四、我軍對任何敵偽所占城鎮交通要道，都有全權派兵接收，進入佔領，實行軍事管制，維持秩序，並委任專員負責管理該地區之一切行政事宜，如有任何破壞或反抗事件發生，均須以漢奸論罪。
8月11日，第十八集團軍延安總部又接連發布了六道命令，命令晉綏解放區賀龍領導的武裝部隊、晉察冀解放區聶榮臻領導的武裝部隊、冀熱遼解放區武裝部隊向內蒙和東北進軍；命令山西解放區的武裝部隊肅清同蒲路沿線和汾河流域的日偽軍；命令各解放區的武裝部隊，向一切敵佔交通要道展開積極進攻，迫使日偽軍投降。各地武裝力量接到命令迅速行動起來。
蹲在重慶官邸的蔣介石見毛澤東、朱德等人已對敵偽軍全面展開了接收行動，震怒中於當日火速下達了三道命令：一、命令國民黨部隊“加緊作戰努力，一切依照既定軍事計劃與命令積極推進，勿稍鬆懈”；二、命令淪陷區偽軍“應就現住地點負責維持地方治安”，“趁機贖罪”，非經蔣介石許可“不得接受任何部隊改編”；三、命令解放區抗日軍隊“就原地駐防待命”，不得對日偽軍“擅自行動”。
8月13日，由毛澤東起草，以第十八集團軍總司令部名義致電蔣介石，謂：11日的命令“你是下錯了，並且錯得很厲害，使我們不得不向你表示：堅決地拒絕這個命令。因為你給我們的這個命令，不但不公道，而且違背中華民族的民族利益，僅僅有利於日本侵略者和背叛祖國的漢奸們”。
“共產黨發出命令招降偽軍，此為吾人意想之事也。”這是蔣介石侍從室高級謀僚唐縱8月12日在日記中發出的感慨。作為唐某人侍奉的主子蔣介石，更應料到中共反抗的態度，但想不到會如此激烈，且不顧自己一國領袖的體面，竟悍然叫起板來。盛怒之下，蔣介石與謀僚們迅速商定對策，決定電召延安毛澤東邀請赴渝商談國是，謂：“倭寇投降，世界永久和平局面，可期實現，舉凡國際國內各種重要問題，亟待解決，特請先生剋日惠臨陪都，共同商討，事關國家大計，幸勿吝駕，臨電不勝迫切懸盼之至。”
與此同時，蔣介石指派國民黨軍政大員在一周之內拿出複員計劃，並以最快的速度派員馳往後方各大城市接收政權與財產。密令國民黨嫡係部隊向華中、華北地區集結，火速開往南京、上海、北平、天津等各大城市與戰略要地，接受日軍投降和解除日俘武裝，並設法阻止中共軍隊插手日軍投降事宜。
8月15日，蔣介石在中央廣播電台發表抗戰勝利演說之後，即致電南京日本侵華最高指揮官岡村寧次，指示六項投降原則，令其通令日軍停止抵抗並派人至玉山接受何應欽總司令的命令。
8月16日，朱德致電蔣介石，提出中共制止內戰的六項主張，再次表示堅決地反對蔣介石的絕對錯誤的命令，繼續命令所屬軍隊向日偽軍進攻。
8月17日，盟軍統帥部發布第1號命令，指出：“台灣及北緯16度以北法屬印度支那境內的日本高級指揮官以及所有陸海空軍和輔助部隊，應向蔣介石委員長投降。”但中共軍隊向日偽軍進攻仍未停止。
對於中共表現的強硬態勢，蔣介石手下的軍政大員方寸盡失，竟不知如何應對。據唐縱8月18日日記載：“岡村來電，派其副參謀長今井武夫為投降代表，並電稱我國軍在蚌埠、蕪湖等各地襲擊日軍，請求制止。所謂襲擊日軍，便是共產黨的部隊。”在當天的日記中，唐縱於“上星期反省錄”一節，列舉了國民黨最急迫的四條“要務”：
一、敵人最後的試練。敵人唱中日一體，大東亞共榮者八年矣，而今落得投降，因出於迫不得已……二、我國最後之試練。大規模受敵人投降在我國歷史上尚為第一次，不但受降的經驗罕有，而遭遇的困難又重新揭起。這次受降的事，如果辦得不好，將影響今後國際地位與國家盛衰治亂之機運。中共抓著了這點反抗政府，他知道政府投鼠忌器，故敢無所顧惜，如果把問題處理得好，國共的問題從此可以解決了。
三、失卻宣傳政策的失敗。朱德在此次敵人投降事件上狂妄已極，亂發命令，抗拒統帥部，並且將荒謬電文擅發號外，宣傳部對此毫無辦法，既不敢檢扣，又不敢不檢扣，要請示總裁。如此小事，要請示總裁，要設部為何事，余誠不解。
四、……就在國共兩黨劍拔弩張、相持不下的紛亂爭吵中，中國抗戰勝利受降事宜在全國軍民與全世界目光注視下拉開了帷幕。
8月20日，中國陸軍總司令何應欽抵達湖南芷江受降——整個中國戰區受降工作由這裡發端，隨後始在全國范圍內展開。此次芷江受降，國軍高級將領本著蔣介石“以德報怨”“與人為善”“不要企圖報復”的精神，對已是膽戰心驚、垂頭喪氣的日本小鬼還算客氣，且表現出一種雍容文雅的“仁義之師”風度。被派往芷江商談受降事宜的日本中國派遣軍總司令岡村寧次的總代表今井武夫副參謀長等一行8人，面對中國政府顯示的寬厚與得體的禮節，內心受到強烈震撼。後來今井武夫回憶道：“我深深感激中國軍人對戰敗軍使節那種令人懷念的態度，同時，並深深認識到這裡面隱隱蘊藏著日本戰敗的原因。”
就在中國軍隊於盟軍指定地區全面展開受降之際，蔣介石於日理萬機的緊張忙碌中，仍沒有忘記躲在西南重鎮昆明的龍雲這個心腹之患，他不露聲色地下令把龍雲的滇系主力部隊六十軍和九十三軍編為第一方面軍，由雲南地方勢力的二號人物、滇軍將領盧漢（字永衡）率領開往越南受降。同時以軍力不足為由，把駐防昆明的十九師龍繩武（南按：龍雲的大兒子）部和暫編二十三師潘朔端部一併調去越南隨盧漢受降。此次與盧漢一起赴越南受降的另有廣東的第六十二軍黃濤部，國民黨中央軍第五十二軍趙公武部、第五十三軍周福成部、第九十三師呂國權部及榮譽第一師戴堅部，總兵力為五個軍、四個獨立師，計約20萬人。各部分別由滇越，桂越邊境的萊州、河陽、涼山、龍憑四路入越，定於9月21日以前到達北緯十六度以北的順化、河內、海防地區集合。按國民政府軍委會命令，凡入越受降部隊名義上統歸盧漢指揮，實際上盧漢能夠指揮的只是滇軍各部，至於蔣介石的嫡系中央軍，則負責暗中監視盧漢不得因後方有變而私自將軍隊開回雲南的秘密使命，如發現盧部有可疑動作，立即以武力解決之。如此一來，龍雲在昆明的兵力只有他二兒子龍繩祖名義上的一個暫編師，因一個團的官兵放假休養，實際兵力只是一個憲兵團和警衛營。中央軍在昆明的部隊由雲南警備總司令杜聿明坐陣指揮，可調動的兵力有邱清泉的第五軍全部、青年軍第二零七師、機場守備司令部四個團以及憲兵第十三團等四五萬人的兵力。當盧漢毫無察覺地率領幾乎全部滇軍告別昆明入越後，蔣介石認為解決龍雲的時機業已成熟，只待某個月黑風高之夜一聲令下予以擒拿。
1945年8月28日，應蔣介石三次電邀，以毛澤東為首的中共代表團飛抵重慶，與國民黨進行“事關國家大計”的和平談判。蔣介石一邊敷衍著談判事宜，一邊著手謀劃徹底解決龍雲問題。為了保守機密和麻痺外界，9月27日，蔣介石偕夫人宋美齡等人由重慶悄然飛抵西昌作“短期休養”，住於邛海之岸西昌新村特宅。就在這處住宅里，蔣介石在苦心孤詣地構想如何對付毛澤東的同時，也在悄悄策劃以武力改組雲南省政府事宜。密謀後，蔣介石親自派空軍副司令王叔銘攜致杜聿明密信飛抵昆明，謂：“日內就要頒布免除龍雲的雲南軍政本兼各職，調任軍事委員會參議院院長，最好一槍不發，保證他的安全，已令昆明空軍歸你指揮，如龍云不接受命令。即以各種火器轟擊五華山。”
10月1日深夜，蔣介石派人攜手諭通知住在重慶的雲南籍政客李宗黃，令其翌日飛抵西昌，面授雲南省政府改組機宜。
10月2日，蔣介石在西昌召開緊急會議，宋子文、陳誠、何應欽、李宗黃、關麟徵等軍政大員前往參加。會議決定：立即改組雲南省政府，暫委盧漢為雲南省政府主席。在蔣的心目中，盧漢並不是既可靠又合適的人選，但考慮到雲南盤根錯節的複雜關係，加之盧漢又手握重兵，倘不以高官相安撫，很可能中途發生兵變。儘管有中央軍暗中監視並隨時以武力收拾，畢竟盧漢重兵在握，一旦動起手來，整個越南前線與西南半壁將陷入混亂，後果難以設想。為集中精力拔掉龍雲這根眼中釘、肉中刺，根據孫子兵法所云“上兵伐謀，不戰而屈人之兵”的戰略，只好暫時把一方摀住，許盧為省主席的寶座，以達到分化瓦解，各個擊破之目的。當天下午，王叔銘駕機載李宗黃、關麟徵等人飛抵昆明，潛入崗頭村防守司令部，將手令三件送交警備總司令杜聿明。內容為：
（一）免去龍雲軍事委員會昆明行營主任、雲南省政府主席本兼各職。軍事委員會昆明行營撤銷，行營所屬人員由中央統一安排。雲南地方部隊交昆明警備司令官杜聿明接受改編。雲南省政府交盧漢接受，在盧漢未到任以前，由雲南省民政廳廳長李宗黃代理。
（二）任命龍雲為軍事委員會軍事參議院院長。
（三）任命盧漢為雲南省政府主席。
杜聿明聞訊，連夜召開集團以上軍官會議，傳達了三項命令，並作了軍事部署。
在此前的1945年9月下旬，龍雲的謀士曾建議其提防蔣介石解決他的陰謀，中共地下黨南方局昆明方面的領導人華崗也暗中告訴龍“蔣介石對和談誠意不夠”，叫他提高警惕，以防萬一。所有這一切，均沒有引起龍雲重視，更未作提防和應變準備。後來有研究者認為龍雲過於天真，才導致兵變敗北的下場，但在連綿戰亂中成長起來的龍雲，又何以會天真愚笨至此？真正的原因是龍雲久在雲南，且軍政大權在握，在周圍一片阿諛奉承中染上了沉沉暮氣，才有了關鍵時刻不識時務地認為：抗戰勝利了，毛澤東也到重慶會談，全國已出現和平民主趨勢，在這樣的政治大氣候下，蔣介石不會對他下手的錯誤判斷。因了這一錯誤判斷，便放棄了“兩手抓，兩手都要硬”的政治指導方針，結果最後落了個“一手抓，一手都不硬”，倒地不起的悲涼結局。
龍雲的所謂“一手抓”，是：盧漢率部人越前，龍、盧二人有一個城下之盟。龍告盧：“如果後方有事，聞訊即火速回軍。”盧曾信誓旦旦地答應人越滇軍無論處於怎樣不利的情況，遇到多麼大的阻力和犧牲，也要即刻反攻回昆救援，不辱主公使命云云。這個秘密協議不是憑空構築，而是有著堅實的基礎。龍、盧關係密切，二人同是雲南昭通彝族，皆出身農家，自小生活的兩個村寨只隔一座小山包。龍、盧又是至親（南按：盧漢夫人龍澤清是龍雲的表妹），早年雙雙投軍。幾十年的戎馬生涯，二人同甘苦，共患難，情同手足，親如兄弟。既然有瞭如此親密關係，又有秘密協議，在這樣的前提下，龍氏才感到高枕無憂，對蔣的陰謀未加任何防備。想不到正當他迷迷糊糊沉浸在美夢中時，空軍副司令王叔銘突然攜密令駕機飛臨昆明上空。從這一刻起，對龍雲來說，可謂是人在家中坐，禍從天上來了。
作為此次行動的總指揮，杜聿明怕按蔣介石指令，採取先禮後兵的戰略，會引起一些糾纏不清的麻煩，很有可能貽誤軍機大事。於是他索性來個“將在外，軍令有所不受”，反其道而行之，先兵後禮，將這條“龍王”逼到干枯的絕地再作計較。在這一戰略思想指導下，1945年10月3日凌晨2時，杜聿明步出大廳，望了一眼漆黑的夜幕，臉上露出一絲不易為人察覺的冷笑，轉身下令所部開始攻擊。一時間，槍砲齊發，昆明震動。正在家中熟睡的龍雲突被槍砲聲驚醒，猛地跳下床來，張皇失措，不知如何是好。此時龍公館的警衛發現公館已被包圍，還有大砲對準公館大門，值勤的侍從副官飛快奔報。回過神來的龍雲深知大事不好，匆忙穿上衣服，老鼠一樣“吱溜”從後門竄走，然後毛腰弓背，悄悄繞過勸學巷、柿花巷等大街小巷，藉著夜幕獨自一人步行上了雲南省政府所在地——五華山，在一片樹叢中貓了起來。
未久，龍雲之子、留昆滇軍首領、暫編二十四師師長龍繩祖，聞訊率部封鎖了五華山。另一滇軍首領張沖也率部向五華山殺奔而來，意與龍繩祖部合兵一處共守省府。杜聿明部一看這陣勢，遂以猛烈火力進攻昆明大東門，襲擊五華山，並向已搶占北校場的龍繩祖部包剿而來。未戰幾個回合，龍繩祖軍力不支，大部繳械投降。為速戰速決，杜聿明指揮所部使用了大批美援武器如機槍、火箭炮、坦克車等重型武器，全力進擊五華山。龍繩祖、張沖指揮駐防昆明各城門的憲兵一個團和五華山兩個連的警衛部隊拼死抵抗，因杜部火力猛烈，守軍死傷遍地，不到一個時辰，守衛大東門城樓的憲兵隊官兵全部戰死。
炮火硝煙中，龍云如同一隻受驚的野狐，悄悄爬出樹叢，鑽入五華山省政府大廳電報室，急促地命電報員向外拍發“戡亂”電報，稱杜聿明叛變，圍攻昆明城，令盧漢率領入越軍隊火速回攻昆明，同時電令省屬各區專員、縣長率領地方保安團、隊，星夜兼程向昆明前進，實行內外夾攻，一舉消滅杜部。當時雲南各地的保安部隊號稱10萬之眾，龍云自恃這支力量可以與杜聿明部較量一番，決心在五華山固守待援。但由於此前他的通信設施大部遭杜部破壞或監視，很快與各方失去聯繫，龍云成為一隻孤獨的困獸，只能徒嘆奈何！奈何！
3日清晨，龍繩祖殘部已無力與對方交戰，只好退入省府大廳四周固守。杜聿明怕繼續強攻傷及龍雲性命無法向蔣交差，下令停止攻擊，派人把蔣介石“免去龍雲本兼各職，調任軍事委員會軍事參議院院長”的命令送交龍雲。龍氏看罷，當場罵蔣介石“獨夫民賊”、“卑鄙無恥”等，而後把手令撕得粉碎踩入腳下，不再理會。
龍雲被困五華山的電報發到西昌後，為穩住在越受降的盧漢，打消其回返救援的念頭，蔣介石派王叔銘火速駕機飛往河內，將早已寫好的親筆信送交盧漢，信曰：
永衡吾兄勳鑑：
抗戰勝利國家急需統一軍令政令，為加強中央，鞏固地方，特任志舟為軍事參議院院長，調中央供職，以全志舟兄晚節。並委兄為雲南省政府主席，委李宗黃為民政廳長，在兄未到任前，由李宗黃代理。盼曉諭所屬，以安眾心。並望在越受降事竣，來渝一敘。
順頌勳祺。
中正手書10月2日10月4日，何應欽奉蔣介石之命，以中國陸軍總司令身份，再度飛至河內，名為視察受降情況，實則探視盧漢動靜。此時的盧漢已得知昆明發生兵變，龍雲兇多吉少，由於昆明方面的通信系統中斷，無法繼續聯繫，遂未作出立即回兵救援的決定。當盧接到蔣的書信後，知道這是蔣氏集團施行的穩軍之策與緩兵之計，但面對省主席寶座的誘惑以及中央軍在旁側虎視眈眈的局面，盧漢左右為難，舉棋不定，只有以“沉著、冷靜，言談謹慎”的態度靜觀其變，暗中作著下一步的打算。
被圍困在五華山的龍雲仍在深宅大院中，心懷僥倖地等待援軍前來“勤王”，杜聿明派人進山勸龍雲放棄抵抗，立即下山乘機飛往重慶就職，蔣介石也拍發電報催龍速去重慶，但對方仍置之不理，雙方陷入僵局。蔣介石怕夜長夢多，急派何應欽飛昆勸龍雲從速赴渝，何氏抵達昆明後，龍雲拒絕其上五華山相見。無奈中，蔣介石只好改派龍雲的好友、時任中國銀行昆明分行行長王振芳，從重慶飛昆再次勸說對方認清形勢，速下山飛渝，以免節外生枝，喪身於亂槍之下。龍雲見大勢已去，只好表示必須由行政院院長宋子文親自來昆明，保證他的人身安全，才可去重慶受命。王振芳立即飛回重慶向蔣介石禀報。在這個短暫的空隙，龍雲曾準備暗中率殘部突出重圍，到滇南調回在越南的部隊進行反擊。一直擔任其守衛的張沖和兒子龍繩祖認為其計甚危，且成功的可能性很小，竭力勸阻，龍雲遂打消了此念。
10月5日，宋子文飛抵昆明。登上五華山和龍雲詳談並作了擔保，龍雲終於答應卸職，定於次日離昆飛渝。當夜，張沖建議龍雲與隨身衛士和宋子文等同機飛渝時，設法在空中劫機，強迫駕駛員飛往越南，藉機脫逃。龍繩祖認為此計劃仍過於冒險，一旦飛機失事，將同歸於盡，此計方罷。龍雲苦苦等候盧漢的反應已三天三夜毫無消息，在內外交困的絕境中只好仰天長嘆一聲，神色黯然地走下五華山，於6日午後同宋子文、何應欽、衛立煌等黨國大員一道乘機飛往重慶。從草莽中崛起的一代名將，歷數18年之久的“雲南王”生涯，至此宣告終結。
10月7日，宋子文陪同龍雲去見蔣介石，蔣先說了幾句略表歉意的話，龍雲強按怒火，悲憤交加地對蔣說：“我在你的領導下服務很久了，自問對你、對國家、對地方都沒有什麼對不起的。改組一個地方政府，調換職務，這原是很普通的事情，但是不採用正常方式，而用這種非常手段，未免過分，這樣做，恐對國人留下不良影響。”蔣頗為難堪地解釋說“我的指示不是這樣的，這是杜聿明搞錯了，要處罰！”龍雲以身體不好為由，表示不能就參議院院長職，蔣予以慰勸。
龍雲離開昆明後，杜聿明按蔣的指示著手改編滇軍殘部。 10月15日，杜奉命赴重慶述職，蔣介石與其見面後，頗有興味地詢問了解決龍雲的經過，對杜的果敢表示讚賞。之後又對杜說：“你解決龍雲對國家立了功，可是得罪了龍雲，你應該為國家背過，任勞任怨。我表面上先公佈將你撤職查辦的命令，以後再任你別的職務。”杜聿明很快明白了蔣的用意，立做慷慨激昂狀，說道：“只要於國家有利，我個人不計較任何名譽地位。”蔣介石聽罷頗為高興，說：“你這樣識大體，明大義，很好。就照我的命令辦吧。不過因為照顧龍雲的關係，處分你的命令要先發表。你明天就到昆明辦理交代，18日就來重慶。”
10月16日，蔣介石發布命令：“杜聿明在雲南處置失當，著即撤職查辦。調任關麟徵為雲南警備總司令。”此命令特別在《中央日報》以頭條消息登載。兩天后的10月18日，蔣介石再度簽發命令，委任杜聿明為東北保安司令長官。
僅僅三天的時間，杜聿明就從天上落到地下，又從地下升上天空。瞬間的升降沉浮，令杜總司令眼花繚亂，驚喜不已。想不到失去了一個小小的偏僻之地昆明城，卻換來了整個東北地區的龐大地盤，天耶！命耶！或天命俱在耶！只是在興奮激動之餘，也正應了老子那句“禍兮，福之所倚；福兮，禍之所伏”的古話，杜聿明沒有想到，不久的將來，整個東北就是七七盧溝橋事變時北平市市長秦德純對守橋官兵所說的“爾等之墳墓”。隨著杜氏與共軍交戰損兵折將退出東北，繼之統率幾十萬大軍在稍後的淮海（徐蚌）會戰中全面崩潰，一代梟雄終於落了個兵敗被俘的悲愴結局。此為後話。