1940年5月，歐洲戰場上，德國法西斯軍隊機械化部隊繞道比利時，以閃電速度斜插法國腹部，從法國馬奇諾防線左翼迂迴，在蒙梅迪附近突破達拉弟防線，佔領了法國北部。緊接著進抵馬奇諾防線的後方，導致號稱“固若金湯”的馬奇諾防線變成了毫無用處的垃圾堆，在此佈防的英法盟軍數十個師瞬間崩潰，德軍勢如破竹向巴黎挺進。與此同時，遠東戰場上的日軍與希特勒遙相呼應，立即出兵威脅越南，封閉滇越鐵路，進而封鎖香港。見風使舵的英國迅速與日本達成協定，拱手交出中國政府存放於天津英國銀行的大批白銀，並承諾配合日軍封鎖滇緬公路3個月，與日本共同覓得“光榮之和平”。
就在以上戰略步驟實施前後，為確保日軍已經攻占的武漢三鎮，控制長江水上交通線，扼住中國軍隊的咽喉，置國民政府於死命，5月2日，日軍調集15万精銳部隊在第十一軍司令官園部和一郎指揮下，於襄陽、棗陽、宜昌一帶發動戰爭，史稱“棗宜會戰”。中國第五戰區司令長官李宗仁指揮六個集團軍進行狙擊。日軍自5月1日起分三路先後攻占明港、桐柏、唐河、棗陽等地，10日會師於唐白河畔。中國軍隊轉入外線的部隊將敵反包圍於襄東平原，收復明港、桐柏，一度克復棗陽。 5月14日，第三十三集團軍總司令兼第五戰區右翼兵團上將銜總司令張自忠，親率第74師、騎9師及總部特務營數千人渡襄河出擊，截擊敵軍，與日軍血戰竟日，复激戰通宵。第二天，日軍調集飛機20餘架，炮20餘門，輪番轟擊。
平津淪陷後，以匹夫之勇在北平主持冀察事務的張自忠痛悔自己的過失和糊塗，不該獨自留下，以極不恰當的方式，在錯誤的時間、錯誤的地點和日本人進行一場無論是政治還是軍事上都頗為錯誤的周旋。當自己受日本人利用的價值不存，被對方一腳踢開並威脅到生命安全時，遂猛然悔悟，化裝打扮，潛出北平逃往天津，再乘輪船逃至煙台，秘密轉車赴濟南。山東省政府主席韓復榘奉命將張自忠扣押。期間，張見到專程前來探望的蕭振瀛，追悔莫及，相抱大哭，說了些“對不起團體，對不起大哥”的話，爾後由原二十九軍副軍長秦德純陪同，解往南京面見蔣介石請罪。張自忠在蔣面前提出願回“軍前效力”，立功贖罪。後在原二十九軍將領宋哲元、蕭振瀛，以及李宗仁、何應欽、程潛、張治中、鹿鍾麟、魏道朋、鄭毓秀等軍政顯要的輪番遊說下，蔣介石終於被說動，在大敵當前，鏖戰正酣的關鍵時刻，根據“使功不使過”的策略思想同意張回原部隊，以三十八師師長原職兼代該師新升格的五十九軍軍長。
1938年1月，張自忠的五十九軍被調歸第五戰區序列李宗仁指揮，旋赴臨沂一帶參加台、棗會戰。張自忠以悲憤交加的心情，率部在臨沂戰役中擊潰號稱日本“鋼軍”的板垣徵四郎第5師團，揭開了台兒莊大捷的序幕。
血戰台兒莊之後，日軍增兵包圍徐州，截斷隴海鐵路，張自忠部又臨危受命，掩護徐州數十萬主力部隊突圍。武漢會戰中，張部奉命守衛潢川，重創來犯日軍第10師團。戰後，張自忠以戰功升任第二十七軍團軍團長，未久，軍事委員會組建第三十三集團軍，該集團軍下轄曹福林的五十五軍，張自忠的五十九軍和馮治安的七十七軍，張自忠任集團軍總司令，馮治安副之，這支部隊算是原二十九軍老班底的餘脈。此時的三十三集團軍重整旗鼓，面貌一新，再也不是宋哲元第一集團軍暮氣沉沉的混亂狀況了。受張、馮二位將領“盡忠報國”（張自忠語）的影響，軍士們個個奮勇當先，在著名的隨棗會戰和棗宜會戰，均打出了軍威、聲威，立下了赫赫戰功。令人痛惜的是，一代名將張自忠竟在戰場上以身殉職。
5月16日晨，張自忠部進至宜城東北罐子口地區與日軍展開激戰，在敵猛烈炮火的轟擊下，被迫退至南瓜店附近。日軍得知第三十三集團軍總司令部被包圍，集中萬餘人全力展開圍攻夾擊。因實力懸殊，第74師和特務營傷亡殆盡，張自忠數次中彈，身被七創，自知不治，彌留之際，對身邊的人員說道：“我力戰而死，自問對得起國家，對民族、對長官可告無愧，良心平安。”旋拔劍自戕，壯烈殉國，時年51歲。
當時圍攻而來的日本鬼子親眼目睹張自忠捨身以成仁的忠勇場面，皆認為倒下的不是一個人，而是一座山。隨之而來的日軍將領確認眼前陣亡的將軍就是張自忠後，在片刻的歡呼之後，即肅穆鄭重地列隊，給面前這座大山一樣偉岸剛卓的烈士行了軍禮。 ——這是對勇者強大靈魂與高貴人格的敬畏和敬佩。
當天夜裡，根據最高統帥部命令，中方派一個師的兵力強攻落入敵人手中的陣地，以犧牲二百多名士兵的代價，佔領該據點並搶回落入到日軍手中的張自忠將軍之軀。 5月21日5時，李致遠將軍、徐惟烈顧問奉三十三集團軍副總司令馮治安之命，率手槍隊，乘六輛卡車從快活鋪集團軍總部起程，護送張自忠靈柩前往重慶。
將星隕落，舉國震悼。護送張自忠靈樞的車隊經荊門、當陽等縣和沿途集鎮，均有各界群眾祭奠。下午3時許，車抵宜昌縣境，在宜昌東山寺停靈三日，23日凌晨4時，張自忠靈柩在嚴重、郭懺、王陸一等人護送下，由東山公園東山草堂運往輪船碼頭，宜昌民眾路祭送靈者達10萬之眾，夾道香花爆竹不絕。民生公司免費運送靈柩的“民風”號輪船，停泊江面，生火待發。江面上過往輪船按響汽笛，以哀悼黨國在抗戰中失去的第一位集團軍總司令職、上將銜的民族英雄。清晨6時半，盛載張自忠遺體的輪船拔錨起航，岸上人群無不愴然，江中其他輪船都停止航行，肅穆以待，汽笛一陣緊接一陣，扣人心弦，催人淚下。
這一感人至深的場面，時任軍事委員會戰區軍風紀第二巡察團委員、正在宜昌親睹其情的王陸一有如下記述：
張自忠將軍忠櫬之過宜昌也，軍中未即公佈而民間已有所聞，不期集於東山寺者逾十萬人。入夜，萬火熒熒、銜哀野祭，山頭路角，終夜聞悲嘆聲。幾多老母夜起手製麵食，曰：我為張將軍作北方飯也。凌晨移櫬上船，由東山寺直至江邊，千家萬戶爭於街頭設祭。花香酒果，低頭虔拜，望行列且近，手燃爆竹，目注靈輿，若有無窮之哀思，欲盡情傾訴者，祭桌上盛陳珍貴品物者，其意恨不盡獻所有於此民族英雄也。沿途人山人海，悲壯懇切之情，使送靈者垂淚而過，莫能仰視。其時警報嗚嗚，敵機已凌空，而送者無一人退祭，無一人去也。前導軍樂激楚，覆棺之國旗愈顯光麗，十萬人綴隊以行，發於自然之情而不能己，莊嚴沈毅，初無指揮而整肅無比，視敵機盤旋蔑如也。靈櫬上船，素旐徐展，岸上人猶是心送將軍欲溯江俱遠耳。
5月28日，張自忠將軍靈柩運抵重慶，全軍舉哀，滿城悲慟。蔣介石親臨致祭，發表告全軍將士書，追述張自忠一生的抗戰之功：
追維藎忱（南按：張自忠字）生平與敵作戰始於二十二年喜峰口之役，迄於今茲豫鄂之役，無役不身先士卒。當喜峰口之役，殲敵步兵兩聯隊，騎兵一大隊，是為藎忱與敵搏戰之始。抗戰以來，一戰於淝水，再戰於臨沂，三戰於徐州，四戰於隨棗。而臨沂之役，藎忱率所部疾趨戰地，一日夜達百八十里，與敵板垣師團號稱鐵軍者鏖戰七晝夜，卒殲敵師，是為我抗戰以來克敵制勝之始……在表彰其戰功的同時，蔣介石藉機對張自忠在平津淪陷前後一段歷史功過作了評述：
抑中正私心猶有所痛惜者，藎忱之勇敢善戰，舉世皆知，其智深勇沉，則猶有世人未及者。自喜峰口戰事之後，盧溝橋戰事之前，敵人密布平津之間，乘間抵隙，多方以謀我。其時應敵之難，蓋有千百倍於今日之抗戰者。藎忱前主察政，後長津市，皆以身當樽俎折沖之交，忍痛含垢與敵周旋，眾謗群疑無所搖奪，而未嘗以一語自明。唯中正獨知其苦衷與枉曲，乃特加愛護矜全，而猶為全國人士所不諒也。迨抗戰既起，義奮超群，所向無前，然後知其忠義之性，卓越尋常，而其忍辱負重，殺敵致果之概， 乃大白於世。夫見危授命，烈士之行，古今猶多有之。至於當艱難之會，內斷諸心，苟利國家，曾不以當世之是非毀譽亂其慮，此古大臣謀國之用心，故非尋常之人所及知，亦非尋常之人所能任也……據時為第二集團軍副總司令兼六十八軍軍長的劉汝明後來回憶：“此文傳至前方，二十九軍袍澤捧讀之餘，無不感激泣下。”
張自忠犧牲後，三十三集團軍由盛轉衰。隨著抗戰勝利、內戰爆發，原二十九軍老班底遭到重創，最終走向末路，煙消雲散。
儘管國軍將士忠勇藎忱，硬打死拼，不惜以身殉國，終因裝備與兵員素質等方面與敵方相差懸殊，仍未阻止日軍的凌厲攻勢。驕狂的日軍在掃蕩武漢周邊戰略要地後，又集中兵力向西部的宜昌赴來，企圖打開三峽門戶，圍攻陪都重慶，給精疲力竭的國民黨抗日力量最為致命的一擊。中華民族又一次面臨死裡求生的抉擇。
1940年7月，為徹底切斷中國僅存的一條國際通道，日本軍隊直接出兵強行佔領了法屬印度支那的越南，不僅切斷了滇越鐵路，而且由於距離縮短，使得飛機轟炸滇緬公路和終點站——昆明更加頻繁起來。到了8月底9月初，日機對昆明的轟炸更加猛烈，轟炸範圍已擴大到昆明郊區，日軍開始組織精銳向雲南境內進犯，形勢日趨危急，處在硝煙炮火中的西南聯大形勢日漸嚴峻。對這一時期的局勢，時在聯大讀書的學生何兆武記憶猶深：“從1940年夏天到1941年秋天，在這一年零一個季度的時間裡，日本幾乎天天來飛機轟炸，而且很準時，早晨九十點鐘肯定拉警報。據說重慶一拉警報大家就躲進山洞裡，可是昆明沒有山洞，幸虧聯大就在城邊，一拉警報我們就往郊外跑，十來分鐘就能翻兩個山頭，跑到山溝裡就安全了。不過因為日本飛機到處丟炸彈，山溝裡也有不安全的時候。有一次，華羅庚先生和教我們西洋史的皮名舉先生躲在一起，不知怎麼日本人在那山溝裡（記得叫黃土坡）撂下兩顆炸彈，石頭土塊把他們埋了起來。皮先生爬出來，暈頭轉向地往外走，沒走幾步忽然想起華羅庚還在裡邊，趕緊又找人回去，又把華先生拉了出來。”
何兆武所說躲警報的地方又稱為“一線天”，這是一道很窄的狹谷，大家認為躲警報此處較為安全，每次空襲到那裡去的人也最多。因是在狹谷中，炸彈下來把兩邊的土炸翻，才有華羅庚被埋的險情發生。
給何兆武印象最深的一次是1940年秋開學不久，敵機又來轟炸，“那一次炸得很兇，宿舍、圖書館都被炸了。我還記得那天回來以後校園裡到處都是灰塵，就看見蔣夢麟校長——平時他很少露面的——坐在圖書館門前的地上，一副無奈的樣子。”
這次轟炸的具體時間是1940年10月13日，前一天是聯大招生髮榜日，13日是星期日。關於當天轟炸情形，從吳宓日記中可見得較為清楚。
是日，聯大外文系教授吳宓邀多位友人同遊西山，上午9：00從小西門外篆塘上船，10：40在滇池中聞警報。 “途中2：00見日機27架飛入市空，投彈百餘枚。霧煙大起，火光迸爍，響震山谷。較上兩次慘重多多。”傍晚歸城後，“始知被炸區為文林街一帶。雲大及聯大師院已全毀，文林巷住宅無一存者。大西門城樓微圯，城門半欹。文林街及南北側各巷皆落彈甚多。幸聯大師生皆逃，僅傷一二學生，死校警工役數人云。”
次日清晨，吳宓赴翠湖邊的先生坡、天君殿巷等處訪友，只見：“房屋毀圯，瓦土堆積。難民露宿，或掘尋什物。……文化巷口棺木羅列，全巷幾無存屋。”又“聞死者約百人。”
吳宓所記的“校警工役數人”，其中一位是專門負責看守聯大常委辦公室和地下室的老校工尹師傅。當時在梅貽琦辦公室後面專門挖了一個小型地下室，用來存放學校有關文件、貴重儀器和從北平帶來的為數不多的孤本、善本書籍。平時有兩名校工管理看護，遇到空襲時就把門鎖上，眾人一起“跑警報”，而在三名常委中，梅貽琦“跑警報”的次數最多最勤。據西南聯大教授陳岱孫回憶說：那時候經常有警報，而“一有警報，我們就往後山跑，上墳堆裡去。飛機來了，就趴在墳堆裡看著下炸彈，下了炸彈以後飛機飛走了，我們才站起來。那時候，張伯苓校長在重慶，蔣夢麟也經常到重慶去，有時也在昆明，但是很少參與學校的事情。梅校長就是那個時候的校長，儘管名義上是常委。他經常每天辦公，警報一來，也跟學生一樣一起往後山跑，飛機來時，跟學生一樣趴在學生身邊。所以當時，學生看起來，梅校長是很親近的。”
因敵機來得頻繁，跑警報的次數太多，聯大師生與員工漸感疲乏並產生了懈怠與僥倖心理，對敵機的“嗡嗡”轟鳴也不再理會。每次警報響起，幾位老校工就打開聯大校園的後門，讓眾師生向後山疏散，自己則在校園內或常委辦公室看護。有些學生也仿照老校工的做法，在校園內隨便找個樹木繁密的地方或蹲或坐，待敵機過後再繼續到教室自習，想不到這個做法竟釀成了一場災禍。
10月13日下午，梅貽琦正在辦公室處理公務，緊急警報響起，梅仍像往常一樣走出辦公室，隨著師生穿過校園後門奔赴後山躲避。當他尚未跑到離校園最近的白泥山，敵機已飛臨校園上空，密集的炸彈冰雹一樣落下，頓時濃煙騰起，常委辦公室與臨近的一幢宿舍被炸塌，看守地下室和常委辦公室的老校工尹師傅與幾位同事，另外還有幾名躲在校園密林內的學生，見此次敵機轟炸異常猛烈，乃起身向防空洞奔去。有的剛鑽進洞口，有的尚在洞外，一枚炸彈從天而降，眾人不幸遇難。梅貽琦多虧跑得及時，算是逃過了一劫。
同1937年盧溝橋事變中日軍轟炸南開大學一樣，此次日機對昆明的空襲，顯然是專門針對教育機構而來。對這一悲劇的發生，梅貽琦事後在一份《告清華大學校友書》中寫到：“敵機襲昆明，竟以聯大與雲大為目標，俯衝投彈，聯大遭受一部分損失，計為師範學院男生宿舍全毀，該院辦公處及教員宿舍亦多處震壞”；“環學校四周，落彈甚多，故損毀特巨”；“清華辦事處在西倉坡之辦事處，前後落兩彈”，辦事處防空洞“全部震塌”，“工友二人，平素忠於職守，是日匿避該防空洞內，竟已身殉”。
此次聯大校舍被炸的具體情形，昆明報紙於次日作過詳細報導：“昨敵轟炸機二十七架襲昆，對我最高學府國立西南聯合大學，做有計劃之轟炸，以圖達到其摧殘我教育與文化事業之目的……新舍男生宿舍第1、2、28、32等號被毀……師院女生宿舍第2號……男生宿舍第1、2號，教職員宿舍被毀……第7、8教室被毀。南區生物實驗室一棟全毀，內有儀器多件，圖書庫被毀……其餘，常委會辦公室、出納組、事務組、訓導處、總務處均被夷為平地。”
就在這次轟炸中，蔣夢麟辦公室一根被炸斷的房梁轟然落下，把蔣的辦公桌桌面刺穿。
多虧當時蔣夢麟已跑出辦公室，否則後果不堪設想。學生何兆武看到這位蔣校長坐在圖書館前的地上，一副無奈的樣子，或許不夠準確。
但當時的蔣夢麟面對他辦公室中的恐怖情景，一定是百感交集並心有餘悸的。
當然，對此次不幸事件的發生，也有教授同仁對學校高層特別是師範學院領導者的態度表示不滿，曾昭掄於第二天日記載：“昨日敵機轟炸昆明後，我等住宅前後左右，落炸彈甚多。附近數屋變成一片廢墟，有一屋全家六人均被炸死。聯大師範學院的男生宿舍全毀，學校負責人，竟不露面。在辦公時間內，全校無一人辦公，惟教授則仍有一部分上課者。”
這個批評是否合適當另當別論，或許師範學院的領導人另有他事而不在現場，或有其他緣由。但無論如何，此次轟炸對聯大校舍及其他物質的毀壞是巨大的，其在師生心中投下的戰爭恐怖陰影也難以消除，以至多少年後仍記憶猶深。
西南聯大被炸的這一天，正是日軍全面佔領法屬印度支那一個月的日子，昆明距日軍佔領的越南河內軍用機場不足600公里，距已經推進至河口一線的日軍先頭部隊不足400公里。地處邊陲的雲南昆明由大後方一變而成為戰火紛飛的戰區旋渦，遭受敵機轟炸如同家常便飯，不論是達官貴人還是平民百姓，包括大大小小的知識分子都無可奈何，只能是一邊工作一邊默默忍受著。據曾昭掄10月17日的日記載：“日方廣播，謂將於17至21日，狂炸昆明及四郊。今日五時左右即醒，早飯後赴校上課。天空陰雲甚重，上兩節課安然無事。九時三刻，空襲警報終來，出城避至山邊溝中。坐溝旁草地上，讀完一書。至下午一時餘，仍放緊急警報。坐溝中向天張望，不久旋見敵機三架，來回盤旋偵察。後見重轟炸機三隊二十七架，作銀白色，自頭上飛過，至城角上空，投輕炸彈一批，隨見城內黑煙揚起。由城飛至馬街子，投重磅炸彈一批，地為之撼。警報至五時左右始解除。回家晚餐後，閱清華留美試卷，至十一時睡。”18日日記又載：“八時至北門街宿舍取書，返宅後畫《高等有機》應用之圖表。九時半警報又來，出城疏散，坐兩山間之山溝內，讀看清華留美試卷。”
因了連續的轟炸，許多文科教授乾脆把課程安排到晚上講授，如吳宓就利用晚上沒有轟炸的空隙，借月明之夜繼續他的《歐洲文學史名著》中“柏拉圖”一課的講授。 10月16日，吳在日記中寫道：“晚7—9時至校舍大圖書館外，月下團坐，上《文學與人生理想》，到者五六學生。”
正如“物極必反”的道理一樣，轟炸次數多了，就出現了一些反常現象，或稱為一種戰時精神。如汪曾祺所說：“聯大同學也有不跑警報的，據我所知，就有兩人。一個是女同學，姓羅。一有警報，她就洗頭。別人都走了，鍋爐房的熱水沒人用，她可以敞開來洗，要多少水有多少水！另一個是一位廣東同學，姓鄭。他愛吃蓮子。一有警報，他就用一個大漱口缸到鍋爐火口上去煮蓮子。警報解除了，他的蓮子也爛了。有一次日本飛機炸了聯大，昆中北院、南院，都落了炸彈，這位鄭老兄聽著炸彈乒乒乓乓在不遠的地方爆炸，依然在新校舍大圖書館旁的鍋爐上神色不動地攪和他的冰糖蓮子。”
這兩位同學置敵機轟炸於不顧，臨危不懼、神態自若的另類表現，真有點古代戰爭或武俠小說中描繪的大將風度，甚至有點神仙風範，令人嘆服。據說，聯大校園外不遠處有一家牛肉麵館，老闆很有個性，被炸之後，索性換了一個新的招牌，叫做“不怕炸牛肉麵館”，大家都覺得這個招牌挺有趣，也挺鼓舞士氣，前來吃麵喝湯的食客增加了不少，老闆因此大大地發了一筆。
當然，說是“不怕炸”只是賭氣式地與日本人暗中較勁兒，或者稱為一種黑色幽默，凡胎肉體總是敵不過鋼鐵炸彈，警報一響，還得跑。日復一日，沒完沒了地跑，眾人身心俱疲，就連住在昆明郊外龍泉鎮的中央研究院史語所、中國營造學社，以及李濟領導的中央博物院籌備處同仁，每天都在警報的鳴響中惶恐度日，其悲苦之狀從林徽因給費慰梅的信中可以看到：
日本鬼子的轟炸或殲擊機的掃射都像是一陣暴雨，你只能咬緊牙關挺過去，在頭頂還是在遠處都一樣，有一種讓人嘔吐的感覺。
可憐的老金，每天早晨在城裡有課，常常要在早上五點半從這個村子出發，而還沒來得及上課，空襲就開始了，然後就得跟著一群人奔向另一個方向的另一座城門，另一座小山，直到下午五點半，再繞許多路走回這個村子，一天沒吃、沒喝、沒工作、沒休息，什麼都沒有，這就是生活。
梁、林夫婦的兒子，當時只有8歲的梁從誡童年的記憶裡，曾烙下了這樣的畫面：“有一次，日本飛機飛到了龍頭村上空，低到幾乎能擦到樹梢，聲音震耳欲聾。父親把我們姐弟死死地按在地上不讓動。我清楚地看見了敞式座艙裡戴著風鏡的鬼子飛行員，我很怕他會看見我，並對我們開槍，感受到了死亡的威脅。”
聯大師生、昆明的民眾與林徽因母子的感受，基本代表了當時國人的心境：戰爭是酷烈的，由節節失利的戰爭帶來的苦難，更令人焦慮、心悸、不安。但大多數人並未因此全面退縮，或放棄抗戰的決心與勝利的信心，用民眾通俗的說法，就是“豁出去了，拼了再說。”對知識分子而言，此時的心境按清華大學教授聞一多的說法，就是“教授們和一般人一樣只有著戰爭剛爆發時的緊張和憤慨，沒有人想到戰爭是否可以勝利。既然我們被逼得不能不打，只好打了再說。人們對於保衛某據點的時間的久暫，意見有些出入，然而即使是最悲觀的也沒有考慮到戰事如何結局的問題。”
當時日軍對重慶的轟炸遠勝過昆明，1939年6月11日，蔣介石的重慶黃山官邸附近遭到轟炸，官邸亦中彈，時蔣在三樓，險遭劫難。 1940年5月始，日機經常以一百架次以上轟炸重慶，許多無辜的民房與市民被炸毀炸死，其悲慘之狀，令人痛扼。這年5月29日，蔣介石在目睹了重慶大轟炸後，於當天的日記中作瞭如下記載：
其扶老攜幼，負重行遠之情狀，見之心酸，下代國民應知今日其父母挈其避難之苦痛，為空前史所未有，為國為家，更應特盡忠孝之道，庶不愧為中華民國之子孫也。
進入8月，日機對重慶的轟炸更為猛烈，整個重慶市區牆倒屋塌，滿目瘡痍，死傷慘重。儘管如此，軍民們那種慷慨悲歌之氣未減，大有越炸越勇，越炸越冷靜、不屈之勢。 8月19日，日機出動一百九十餘架，對重慶展開輪番轟炸，整個市區籠罩在濃煙與烈火中，許多建築被炸後燃燒，持續數十小時。面對慘劇，蔣介石於8月21在日記中作瞭如下記載：
徒憑滿腔熱忱與血肉，而與倭寇高度之爆炸彈與炮火相周旋於今三年，若非中華民族，其誰能之。
字裡行間，透出這位戰時軍政領袖不服輸，不怕鬼，不信邪的氣概。 1941年8月30日，蔣介石的重慶黃山官邸再次遭日機轟炸，六名衛士死二傷四。面對血肉橫飛的慘象，蔣介石心懷憂憤但不為所懼，繼續在殘破的官邸辦公和召開會議，周身透出一股視死如歸的英雄豪氣。
就在日軍攻占越南並出動戰機對重慶與昆明等地狂轟亂炸之際，國民政府教育部指令，西南聯合大學、同濟大學、中央研究院史語所、社會學所、中央博物院籌備處等駐昆學校和科研機構“宜作萬一之準備”，即作遷移的準備。 7月17日，西南聯大常委會召開會議，決定按照教育部指令，做必要的準備工作。 7月26日，梅貽琦與聯大教務長樊際昌、事務組主任畢正宣赴雲南澄江考察，但澄江接納能力有限，只能前去一個學院。 9月9日，聯大常委會在聽取了葉企孫、周炳琳、楊石先、樊際昌等人前往澄江再次調查和籌設分校與當地接洽的情況後，決定不去澄江，分校地點以重慶以西的四川轄境為宜。號稱天府之國的蜀地，既有千山萬壑的阻隔，又有長江或岷江、金沙江、嘉陵江等支流和國民政府戰時首都重慶相通，其間有大大小小的壩子可以耕種，糧食、蔬菜等生活必需品容易解決，是一個天然的避難場所與積蓄力量、待機反攻的後方基地。中國歷史上許多王朝在大難臨頭之際都逃亡四川避難，天寶年間的安史之亂，在長安城陷之際，唐玄宗攜帶部分文臣武將出逃四川劍南，李唐王朝在天崩地裂的搖晃震盪中最終穩住了陣腳。鑑於這樣的天然條件，西南聯大作出了遷川的決定。
這年10月初，四川省政府致電西南聯大，對遷川“極表歡迎”，並表示“校址似以瀘縣、宜賓、敘永一帶為宜。”根據派人勘察的結果，聯大常委會於11月13日決定，在瀘縣以南的敘永設立分校，聘請楊振聲為分校主任，先遷移一年級及選修班學生到該校上課，待將來形勢演變再作全部搬遷的抉擇。因戰時交通不便，600餘名新生入校註冊時間推遲到1941年1月2日，6日開學，10日上課。自此，中國西南邊陲又誕生了一個特殊的課堂。就在聯大派人赴川考察空隙，中央研究院史語所所長傅斯年也令該所副研究員芮逸夫，隨同濟大學派出的教授一道赴川尋覓遷移之處，並很快在宜賓下游22公里處找到了一個可供安置書桌的地點。傅斯年與李濟、梁思永、董作賓、李方桂等人根據考察情況交換意見，認為在沒有更好的地方的情況下，只能選擇此處暫時落腳。於是，中央研究院在昆明的幾個研究所，連同相關的中央博物院籌備處、中國營造學社等學術機構，與駐昆的同濟大學一道，又開始了一次大規模遷徙，目標是一個“在地圖上找不到的地方”——四川南溪李莊。