鄒衍，戰國時期齊國人，是陰陽家的主要代表。據說做過燕昭王師，死於長平之戰以後。他的著作有十餘萬言，可惜都已亡失。鄒衍的方法是“必先驗小物，推而大之，至於無垠”。也就是說，從小處出發，推知更為寬廣的事情。他的興趣似乎集中在地理和歷史方面。
鄒衍的學說，現在所留傳的有“大九州說”和“五德終始說”。
鄒衍以前的學者想像全世界是一塊大陸，四圍是海，海盡處與天相接；當時的中國（包括七雄和若干小國）幾乎就是這大陸的全部；相傳這大陸曾經被夏禹劃分為九州。鄒衍卻以為“儒者所謂中國者於天下乃八十一分居其一耳。中國名曰赤縣神州。赤縣神州內自有九州，禹所序九州是也。……中國外如赤縣神州者九，……（各）有裨海環之；人民禽獸不能相通。……乃有大瀛海環其（大九州）外，天地之際也”。這便是“大九州之說”。
鄒衍以前又有一種流行的思想，叫做五行說。五行說的出發點是認為萬物皆由金木水火土五種原素構成，叫做五行。世間事物大抵可以湊成五項一組，和五行相配，如五色、五音、五味、五方等等。遇著不夠五項的事物便割裂足數，例如在四季里分出季夏湊夠五時。各組中的任何一項和五行中與它相當的某項之間，有一種神秘的關係。例如五時中的春季和五色中的青同是和五行中的木相配的，所以帝王在春季要穿青色的衣服才吉利，這是五行的迷信的基本方式。
當時的儒者又以為一年之中五行的勢力輪流當盛。在某行當盛時，帝王除了需穿顏色與它相配的衣服外還有許多應做和不應做的事項。例如仲春應當行慶施惠，禁止伐木覆巢，不應當出兵。凡帝王在一年各時中應做和不應做的事項曾被列成時間表，叫做“月令”。鄒衍更把“月令”的思想推廣，以為自從“天地剖判”以來的歷史也是給五行的勢力，即所謂“五德”輪流地支配著。在某德輪值的時代須有某種特殊的服色，某種特殊的製度（關於正朔、數度和禮樂的製度）和某種特殊的政治精神，和它相配。例如周屬火德，故色尚赤。某德既衰，繼興的一德，必定是與前相剋的；例如水克火，故水德繼火德。兩德交替的時間，照例有些和新德相應的符瑞出現，符瑞所在，便是新時代的主人的所在。例如周文王時，有赤烏銜著丹書，落在周社。
到鄒衍時代，社會的分割動亂已經持續了很長時間，百姓都盼望統一。鄒衍的五德說正好給即將興起的新朝製造符命。這就是鄒衍的歷史哲學。