孫臏是孫武的後世子孫，曾和魏國將軍龐涓一起學習兵法。龐涓深感自己的本領不如孫臏，怕他超過自己，就派人將他召到魏國，施以臏刑，即將他的膝蓋骨剔掉，使他因此致殘。想讓他從此隱居，不再出外活動。
一次，齊國派使臣到達魏國，孫臏以刑徒的模樣暗地裡會見了使臣。齊國使臣認為他是個奇才，便偷偷地將他運回齊國。齊國將領田忌以賓客的高等禮遇待他。田忌常與齊國的諸位王公子弟賽馬賭勝，且賭金甚高。孫臏對田忌說：“將軍這次押上重金，我能讓將軍得勝。”田忌非常信任他，便押上千金，等到開賽前，孫臏說：“您用自己的下等馬和齊威王的上等馬賽，用自己的上等馬和他的中等馬賽，用自己的中等馬和他的下等馬賽。”結果一負兩勝，贏了齊威王一大筆錢。以往比賽，田忌都輸給了齊威王，這次齊威王對田忌突然贏了自己感到奇怪，就問他用的是什麼辦法。田忌藉機將孫臏推薦給齊威王。齊威王向孫臏詢問兵法，發現他果然是一位奇才，就拜他為軍師。
公元前353年，魏國派龐涓率兵圍攻趙國的都城邯鄲（今屬河北），趙國向齊國求救。齊於是派田忌為將，孫臏為軍師，去援救趙國。田忌的意見是率軍直趨邯鄲，孫臏卻說：“欲使雜亂的結子解開的人不會去生拉硬拽；欲勸阻別人打架的人不會去參與搏擊。避開其強勢，直接攻擊其空虛部位，利用形勢迫使他們不得不停止，自然解決了。現在魏國和趙國互相攻打，精銳部隊必然都在外面戰鬥，而留在家裡的都是些老弱殘兵。將軍不如率領軍隊直接攻打魏國首都大樑，魏國必然撤軍自救。這樣我們便一舉解了趙國的圍而且也坐享魏國疲憊之師的利益。”田忌聽從了他的建議，魏國果然撤軍邯鄲，回來救大樑。齊軍在龐涓回師必經之地桂陵（今河南長垣西北）伏兵截擊。田忌聽從了他的意見，結果將魏軍打得大敗。 “圍魏救趙”變攻堅為擊虛，變被動趨戰為以逸待勞，變擊敵有備為出其不意，比直趨邯鄲參戰確實高明得多。