一天，時刻想再建霸業的齊宣王問孟子：“我可以聽聽齊桓公和晉文公成就霸業的事嗎？”
孟子回答說：“孔子的後學沒人談論齊桓公和晉文公稱霸的事蹟，所以也就沒有流傳下來，為臣也沒有聽說過多少。我想談點王天下的事情，可以嗎？”孟子與孔子不同，他對齊桓公的霸業不大以為然，而把話題轉到王天下上去。
“怎樣做才能王天下呢？”宣王問道。孟子眉頭舒展，臉上泛起興奮光：“安撫百姓，保證他們安居樂業，就能王天下；這是任何人都阻擋不了的。”
“我這樣的人能安撫百姓嗎？”宣王緊忙問道。 “當然是可以的。”孟子答道。
宣王又問：“憑什麼知道我能安撫天下呢？”
孟子對於此問，則以他聽說的齊宣王的事蹟，借題對其仁政思想進行了發揮，那件事是這樣的：
有一次，有人牽一頭用做犧牲的牛從堂下走過，那牛是要被用來殺掉，以其血塗祭祀用的鐘的。坐在堂上的齊宣王看見後，示意以一頭羊換下這頭牛。他不忍心親見這頭牛無辜被宰殺。當時下面便有人議論宣王是小氣鬼。
孟子說：“不忍心牛而忍心羊被殺，牛羊不一樣嗎？可是既然看見了牛，就不忍其死。這種不忍之心是王天下的根本所在。”孟子接著講了推不忍人之心而王天下的道理。現在的齊宣王的不忍之心已達於牛羊，可是卻不能施仁政於百姓；不施恩於百姓，也就不能王天下。這是用心不足，努力不夠。
宣王有些不解地問道：“不施恩與努力不夠的表現有什麼不一樣呢？”孟子說：“把泰山夾在腋下去跨越渤海，對別人說，這我辦不到，是真的做不了（'不能'）。為年長的人按摩身體，活動活動胳膊腿，這等事要說辦不了，那就是沒這份心思，不想努力了（'不為'）。作為國君不王天下，那不是夾著泰山跨渤海，而是為長者按摩身體一類的事。”
孟子進一步推論說，尊敬自己的長輩，並推其恩愛到別家的老人；愛護自己的幼小，推而廣之也愛護別家的幼小。如果能形成這樣的社會風氣，王天下易如反掌。