太平道起義是在中平元年(公元184年)二月。同年七月，漢中地區張修領導五斗米道起義響應。五斗米道也叫米道、鬼道，因入道的人須出五斗米而得名，也是一支與太平道同時興起的民間道教勢力。
道教傳統的說法，以張道陵為五斗米道的創建人。但據史書記載，張修應當也是前期領導人之一，他後來被張道陵的孫子張魯所殺。張魯奪取了五斗米道的領導權後，做了很多改進和調整工作，使它的勢力進一步擴大，結果得以在漢中地區建立自己的割據政權，與中原地區的中央統治者分庭抗禮，前後達30年之久。當時朝廷自顧不暇，沒有力量討伐他。直到曹操遠征巴蜀，他看到不能抵抗，便向曹操投降，得到了官職封賞，地位仍很顯赫。張魯跟隨曹操到了內地，五斗米道徒有幾萬戶人家也被曹操分散安置到長安(即今西安)、洛陽、鄴城(今河南安陽北)等地。於是五斗米道又開始在內地傳播。五斗米道組織以“治”為單位，在巴蜀漢中原來分設有24治。天師是最高領袖，各治立治官，祭酒統領信道群眾。它的各級首領名稱雖然特殊，但組織系統完全仿照當時的官吏制度，相當嚴密。
五斗米道的宗教活動大致與太平道相似，但在某些方面也有自己鮮明的特色。如新入道的信徒專門有一個名稱，叫“鬼卒”。成為組織骨乾後，給他統領一些新的信徒，他就成了“祭酒”。祭酒還負責在要道路口設立“義舍”，準備有米肉菜餚，供給過往行人。行人可以自由地取來吃，但吃飽肚子就算完，不能過多，否則，就要招來災禍。
《典略》這本書還記載，張修在漢中發展五斗米道組織，也利用為群眾治病的手段傳教，他的方式和內容大致跟張角相同。有人生病，就讓他向神懺悔，求神寬恕。專門有一所潔淨的屋子，叫“靜室”，作為病人懺悔之所。祭酒還負責為病人向神禱告請罪。五斗米道信仰天地水“三官”神。禱告請罪時要寫“三官手書”，即寫明病人姓名和病人願意服罪的意思，一式三份，分別放在山上，埋入土中，投進水里，表示給天地水三官。祭酒還帶領信徒誦習《老子》這本書，負責講解。
流傳下來的《老子想爾注》這本書，就是五斗米道祭酒們講解《老子》的記錄。它的性質跟《太平經》相近，也主張信徒努力修道，“各安其位”，以達到“治國令太平”的理想。它也講天人感應這一套。但《想爾注》反對《太平經》成仙有命的說法，強調只要努力修煉，就能成仙。這樣自然更能吸引信徒，擴大它的勢力。 《想爾注》中講了很多修道方法，並要求信徒遵守像忠孝誠信、行善積德這些道誡，宣揚“奉道誡，積善成功，積精成神，神成仙壽”，把神仙世界的大門開得很大。
《老子想爾注》的講解很多是牽強附會，任意發揮。有時連原文也改了。比如，《老子》裡面有一句話：“載營魄抱一，能無離乎？”意思是：“精神與身體合一，能不相離失嗎？”而《想爾注》解釋說：“一散形為氣，聚形為太上老君”，他經常居住在崑崙山。後來道教有“一氣化三清”的說法，就是從這裡來的。又如《老子》書中有“孔德之容，惟道是從”的話，這裡的“孔德”是“大德”的意思，但《想爾注》故意把“孔”曲解為孔子，說：“道甚大，教孔丘為知；後世不信道文，但上孔書，以為無上……”意思是說，道和孔子是老師和學生的關係，但後來的人卻搞顛倒了，不相信道書，只尊崇孔子的書，以為只有孔子的書才是至高無上的。這里為了揚道抑孔，不惜曲解原文。後來的很多道教書籍都學它的樣，借解釋道家著作之名，講自己的一套修道理論。