衡陽市郊泉溪市
陷落長沙、湘潭後，戰火隨即蔓延至衡陽。
6月22日夜，第九戰區司令長官薛岳率領戰區指揮部直屬部隊，在日寇的跟踪追擊下，沿粵漢鐵路節節敗退，路經衡陽。
衡陽火車東站
月明星稀，藍藍的天空中有些許白雲漂浮著，大大的月亮和為數不多的星星在白雲間起起浮浮，隱隱約約，不知是明月和星星在穿越白雲，還是白雲在漂流過明月和星星。
大地原本萬籟俱寂。偶爾，不知名的蟲鳴越發顯得寂靜。
突然，遠處大量的燈光由遠而近，夾雜著金屬器具碰撞發出叮叮噹當的聲音。既而大批第九戰區部隊蜂擁而來，快速通過衡陽向耒陽方向退去。只見戰車、馬車、軍隊、難民，人喊馬嘶，匯成前不見頭後不見尾的土灰色長龍，歪歪扭扭，蜿蜒南去。
“餵，餵，是10軍軍部？找方軍長，薛長官要與方軍長通話！”
“餵……哦，是戰區長官部啊！好，馬上告知方軍長！”
“餵，報告薛長官，職方先覺恭聽您的訓示！”
“子珊啊，目前情況緊急，請速派得力一部前往耒河一線堵擊敵軍。掩護戰區指揮部南撤，並確保衡陽飛機場的安全！”
“明白，請薛長官放心，我已令190師日前趕往阻擊敵寇，指示他們堅決擋住敵人的攻勢！”
“好！子珊，要堅決死守衡陽，你們打得越好就越有辦法！祝你們成功！我會整合外圍各軍全力反攻，以其聚殲敵寇於衡陽城下。爭取來他個衡陽大捷呀!”
“是，一定按您的指示辦！”
6月23日，自長沙方向一路疾進，跟踪而來的松山支隊隨即抵達衡陽以東泉溪市的耒水河畔，並且與先期到達的師團主力匯合。而國軍第10軍第190師前哨警戒部隊在前一天與日軍稍稍接觸便退到耒水河對岸，雙方隔岸對峙。
拂曉，日軍第五十八旅團開始強渡，兵鋒直指新碼頭前進據點。這裡駐紮的是第一九○師五六八團一營楊濟和少校所部與配屬的師戰防砲連。
本來，該營可以後撤到五馬歸槽陣地，與暫編五十四師一團合力阻擊。但熱血沸騰的楊營長認為，初次與敵接觸，若不戰而退，對軍心不利，決心乘敵半渡，給予下馬威。
日軍渡河部隊在火砲掩護下乘橡皮舟和木船向西岸駛來。
耒河新碼頭據點。晨風輕柔地撫摩著樹葉花草。天邊泛著魚肚白般淡光。因為接近耒水河匯入湘江的河口，河水靜靜地流淌著，如一匹巨大的綢緞，泛著迷人的光亮。
可恨的日本鬼子的乘船打破了清晨的寧靜和綢緞的光亮。
“大家聽好啦，沒我的命令，誰也不許開槍。等敵人靠近了瞄準了打！”楊營長低沉而有力地命令道。
官兵們冷靜沉著，隱蔽於陣地，早就作好了戰鬥準備。
敵船過了耒河中心線等到敵船進入有效射程，200米，100米。 。 。
啪，楊營長甩手一揚，駁殼槍打響了衡陽保衛戰正式揭幕的第一槍。
“打！”隨著楊營長一聲怒吼，全營和砲連六門戰防砲，二十餘挺輕重機槍一齊發射，織成死亡的火網。
河中的日軍毫無防備，猝然遭此一擊，立即船翻人溺，死傷慘重，不得不後退，敗下陣來。
午後，日軍再度進攻。這次兵分兩路，一路在正面佯攻，一路饒到泉溪市以南渡河，企圖分散我軍力量，並以猛烈的火砲瘋狂射擊我暴露的火力點。
為避免部隊過早消耗，楊營長乃下令主動撤退到五馬歸槽陣地，與暫編五十四師所部匯合。
日軍見我軍轉移陣地，立即組織火力攔阻射擊。在指揮戰防砲轉移陣地時，年僅二十二歲的戰防砲連副連長王惠民不幸中彈陣亡。此外，還有三名軍官、五十餘名士兵傷亡，損失戰防砲兩門，重機槍三挺。
而日軍松山支隊長原決定在步兵第五十八旅團過河之後所部再渡河。但由於第五十八旅團遭遇到這樣的阻擊，渡河不順利，為了避免耽誤進軍時間，支隊只好自己收集民船，實施搶渡。
次日，輕裝渡河的松山支隊在中美空軍Ｐ－４０戰機的低空掃射阻攔下匆忙渡過了耒水河，準備向衡陽東南郊突進。
度過河來的鬼子兵正得意洋洋之際，沒想到卻又遭到我衡陽縣游擊支隊的襲擊。
衡陽是著名的魚米之鄉。耒河邊，除了堤岸上有稀稀疏疏的樹木外，全是大片大片的水稻田和間雜其間的魚塘。此時，田裡的禾苗一有一尺多高，開始分蘗了，滿田滿野，綠油油的。多好的莊稼呀！魚塘在清晨的曙光裡，閃閃發亮，偶爾，有不知名的野魚嗖的一聲跳出水面，唰的一聲又快速****水中，水聲打破了這清晨的寂靜。
游擊隊幹部既是本地人，又大多是南嶽游擊幹部訓練班畢業的學員，地形熟悉，戰法靈活。打得贏就打，打不贏就跑。這次阻擊敵人的是衡陽東鄉游擊大隊，司令叫做周炳蚺。說是一個大隊，其實也就五十多人槍。
他們在山腳下，距離河堤邊四、五百米遠的地方埋伏下來，依托田埂塘壩，人坐在矮板凳上，槍架在高板凳上，槍與板凳間墊一個草袋或沙袋，即可作依托，又可防震動。一些隊員的槍上還插上花草作裝飾；頭上則每人一個樹枝雜草編成偽裝帽。
“週司令，這回你可得答應讓我帶上鬼子的王八盒子哦！”平時最吊兒郎當的二狗子大大咧咧地說。
“注意，別說話。鬼子上來啦！”
“在哪裡？我怎麼看不見？”二狗子壓低聲音問。
週司令五大三粗，正努力壓低身子側耳貼在塘壩上，用手示意二狗子自己貼耳聽聽。
果然，聽到隱隱約約的馬蹄聲。原來是鬼子打先鋒的偵察馬隊過來啦。
“看我的手勢，我一揮手，你就拉雷；我一開槍，大家就排槍掃過去。打他狗日的！大家明白沒有？”
“明白！”眾隊員小聲答道。因為還是第一次近距離接敵，有的隊員不由得緊張起來。默默地擦著冷汗。
漸漸地，馬蹄聲清楚起來。透過晨光，遠處露出一個個黑點，一個、兩個、三個……十五個，先是戴著貼耳風帽的鬼子兵冒出頭來，接著就是東洋的高頭大馬露出頭來；二十個，三十個，整整一個鬼子騎兵小隊。從後面揚起的灰塵看，有大隊鬼子步兵尾隨其後。
周炳蚺在心中盤算著：鬼子的騎兵至少距離其步兵大隊一公里以上。我們必須在十五鐘之內解決戰鬥。否則難以脫身。就在鬼子騎兵距離自己七八百米的時候，他把大手一揮。地雷炸響了兩三個鬼子栽下馬來。
其他鬼子稍一停頓，但馬上明白過來。鬼子小隊長肥田一郎，高舉戰刀，尖叫一聲“殺給給！”鬼子馬隊就急速沖殺過來，馬槍，輕機槍也橫掃過來。
有幾個隊員膽怯了，慢慢地想往後溜。被周炳蚺嚴厲的目光制止住了。
“打！”週司令高喊道。手中的20響的大面鏡盒子炮一個連射打倒一個鬼子。其他隊員也發槍射擊。三挺輕機槍“噠噠噠，噠噠噠”地掃射起來。
鬼子兵礙於水田與魚塘，行動不便，成為游擊隊員們的活靶子。又被打中幾個後，鬼子兵只得滾落馬下，尋找有利地形負隅頑抗。
遠遠看到敵人後續部隊快要上來了。週司令急忙命令大家快往山里撤。二狗子還想上去撿敵人的槍，被周炳苒一把拖回：“你找死啊！跟上！”
二狗子還是念念不捨地回頭看了看。可就在這稍一遲疑的一瞬間。只聽“叭，勾”一聲。鬼子的三八大蓋的槍子兒追上了他。他只覺熱血上湧，一頭栽到水塘中，再也沒有起來。
有隊員想去撈二狗子。被周炳苒及時制止。游擊大隊轉眼就消失在深山的密林中。
鬼子們不知深淺，暫時也沒有去追擊。而是朝著原定目標——衡陽市郊的五馬歸槽和飛機場撲去。