第14章 第14章阻援圍殲戰遼西，百里穿插巧殲敵
在錦州攻堅戰激烈進行的時候，10月15日，蔣介石又飛到瀋陽，同時，將已任國民黨徐州“剿總”中將副司令兼前進指揮部主任杜聿明調到瀋陽。
當日，蔣介石向錦州空投了一封信，要范漢傑能堅守就堅守，不能堅守就退守錦西，並給長春的鄭洞國空投了一封信，令鄭洞國趕快向南突圍。經過幾日激戰，東進兵團受阻於塔山，
寥耀湘兵團到達了新兵屯地區，鑑於錦州戰事已相當嚴重，衛立煌堅決主張，寥耀湘兵團不能再西進了，應向瀋陽方向撤退。
而杜聿明認為，錦州戰役之勝敗，取決於范漢傑能否堅守半月，使東北野戰軍攻擊受挫，國民黨軍乘機從瀋陽、葫蘆島兩個方向夾擊，以奪回錦州。
16日夜，廖耀湘江心情很沉重，馬上向衛立煌講，要重新考慮西進兵團的行動，不能再向錦州前進了，即令七十一軍停止向黑山進攻，新一軍停止向芳山鎮前進，原地待命，其騎兵團進到芳山鎮並向南、西南方向搜索警戒新三軍、新六軍信結主力，準備隨時行動。
這時的寥耀湘已經意識到，再依靠葫蘆島方向夾擊錦州是不可能了，兵團要退回瀋陽，在戰術上雖然背三條大河，仍然可行，但在戰略上等於自殺，所以不主張回瀋陽，決心退守營口方向。對此，考慮了兩個方案：一是由巨流河經遼中退營口，要經過遼河、浦河、渾河、太子河四條大河，需時間長，部隊行動易暴露，一旦企圖被發現，解放軍可由溝幫子直出盤山達營口，或由大虎山直趨遼中。另一條是經黑山、大虎山、大窪向營口方向，距離短，不經過大的河流，可出敵不意，但道路窄狹，大兵團行動不便，特別是靠近錦州地區，敵情顧慮比較大。而要走此路，必須要佔領黑山作為戰略側衛的據點，以掩護兵團主力通過大虎山，如不能佔領也要猛攻，造成繼續奪回錦州的假象，迷惑解放軍，吸引和阻止解放軍截斷通路，經反復權衡，廖耀湘還是堅持從黑山嚮營口退守的方案。
錦州解放後，蔣介石命令駐彰武的廖耀湘兵團和駐錦西、葫蘆島的國民黨政府軍隊南北並進，企圖重佔錦州。 10月26日至28日，人民解放軍將進至黑山、大虎山地區的廖兵團分割、包圍、全殲，生俘兵團司令廖耀湘。這是人民解放軍在追殲廖兵團。
16日上午，蔣介石分別見了在瀋陽的各將領，並令杜聿明到新立屯進行考察。下午，蔣介石得到了錦州守軍被全殲的消息後，急忙乘飛機走了，路過葫蘆島時停了一下，乘汽車到葫蘆島俱樂部，大罵闕漢騫指揮不力，喪師辱國，該槍斃，晚飯後又交代，要指揮收復錦州，便乘飛機回北平去了。
杜聿明率國防部政工局長鄧文儀、國防部第二廳廳長侯騰，乘火車到達新民車站廖耀湘兵團的指揮所，又乘汽車赴新立屯視察，同廖耀湘及各軍長見了面，在一起研究了西進兵團的去路問題。廖耀湘說，當前佔領彰武，將東北野戰軍的後路截斷，並給予很大打擊，如果范漢傑能守住錦州，由葫蘆島、錦西協同遼西兵團向錦州攻擊是可以的，但現錦州失守，此計劃不能再執行了。
於是，他提出向營口撤退的意見，新一軍軍長潘裕昆、新三軍軍長龍天武等都認為，現在兵團不能再向西前進，只有撤回瀋陽或向營口撤退。杜聿明主張，廖耀湘兵團主力繞過義縣，迅速進至北票地區，再經錦州以西向葫蘆島方向撤退，同錦西、葫蘆島地區的國民黨軍會師，廖耀湘卻說這樣路線太長，又在解放軍主力的外線行動，兩頭不靠，補給困難，很可能被節節截斷，分割包圍，且錦西國民黨軍被阻嚴重，不可能遠上會師，討論到最後也沒有形成統一的方案，當晚，杜聿明、廖耀湘一同回到瀋陽。第二天，廖耀湘向衛立煌匯報了他們討論的意見，衛立煌堅決不贊同向錦州進兵，也不同意走北票的方案，對退守瀋陽還是營口猶豫不定。
最後，表示同意出營口方案，又說萬不得已時，可退守瀋陽，但對此行動他決定不了，還要向蔣介石報告。錦州的失守，使衛立煌已感到了遼西兵團已出現了危險，但是懾於蔣介石“非攻錦州不可的”命令，又不敢下令撤退。蔣介石到北平後，又給衛立煌寫了兩封信：一封信內容是“據空軍偵察報告，竄錦州共軍大批向北票、阜新撤退。令廖耀湘兵團迅速向黑山、大虎山、錦州攻擊前進。”另一封信是要衛立煌設法援助長春的鄭洞國突圍。這使衛立煌對下一步的行動更是左右為難，對西進兵團不敢撤回，又不想讓其再前進，心裡十分矛盾。
17日上午，廖耀湘回到新民的兵團團部，開始向營口撤退的準備，先後召集七十一軍軍長向鳳武、新一軍軍長潘裕昆、新三軍軍長龍天武、新六軍軍長李濤，分別部署了下步的行動方案：
(一)以七十一軍、二○七師三旅，先攻擊黑山，以掩護兵團主力通過黑山以東地區，造成繼續向錦州進攻的假象；
(二)奪佔黑山後，新六軍、二○七師三旅、四十九軍為兵團的先頭部隊，由新立屯出發，從大虎山直退大窪地區，並在大虎山以東和以南派出部隊擔任側衛，佔領要點，掩護後續部隊通過，同時向營口的五十二軍取得聯繫。
(三)新三軍隨四十九軍後跟進，退至大窪以東地區。
(四)新一軍、七十一軍為兵團的後尾部隊，由新一軍指揮，擔任兵團的後衛任務，到達大窪後，位於大窪、營口之間，為兵團行動中的預備隊。
(五)廖耀湘及兵團指揮所隨新六軍軍部行動，先到大窪，後至營口。 18日，請示衛立煌行動時，衛立煌說蔣介石準備19日在北平召開會議，會後再決定，部隊只好等待命令。
攻克錦州後，中央軍委對加速殲滅東北的國民黨軍做了多方的考慮和預測，提出了下一步的作戰思想和意圖。 17日，軍委給東北野戰軍發報指出：下一步的行動宜打錦西、葫蘆島之守軍，在進行休整15天后即行作戰。先打錦西，後打葫蘆島，爭取在11月完成。但錦西、葫蘆島的守軍均是國民黨的嫡系，瀋陽的守軍很有可能增援。如果駐瀋陽的國民黨軍離開了瀋陽，這將對全局有利。
現在國民黨對瀋陽是守是撤，有兩種意見未定，國防部正在進行著某些撤的準備。如撤回關內走陸路，解放軍已攻占錦州，此路行不通了。走海路，需從營口海運，必須在11月完成，過期港口封凍，如果攻錦、葫，吸引了瀋陽來援，國民黨軍則從海上逃走的可能性就不大了。此時，東北野戰軍可先攻克錦西、葫蘆島後，以3～4個縱隊入關打(天)津榆(關)線，主力回至瀋陽周圍，削弱瀋陽守軍，直至奪取之。當時，蔣介石正部署長春守軍撤退，在11月內回守瀋陽，廖耀湘兵團可能北上接應，往返要兩個星期左右的時間，這樣為攻錦西、葫蘆島創造了條件。
如果在10天左右的時間攻克錦西，則瀋陽的增援很難趕到。還有一種可能是，蔣介石、衛立煌將長春守軍接出後，放棄瀋陽，從陸上南撤，企圖重佔錦州，將主力放在津榆線上。這時東北野戰軍更應爭取迅速攻占錦、葫、榆、灤、唐諸點，威脅平津，迫使蔣介石、衛立煌空運一部兵力增援，再回頭殲滅東北國民黨軍主力。如果東北國民黨軍經營口海運增援榆、唐、津，則東北野戰軍亦先取錦、葫，然後再議入關作戰問題。
接到軍委的電報，東北野戰軍及時做了部署，決心採取誘敵深入的方針，吸引西進兵團進入大虎山、溝幫子、錦州之線，分散廖耀湘兵團，以便各個殲滅。錦西方向堅守陣地與國民黨軍保持對峙，如發現西進兵團不向錦州前進時，擬佯攻錦西，誘其大膽前進，待國民黨軍南下兵力分散後，抓住時機殲滅。
同時調整了部署，令五、六、十二縱隊北上，準備殲滅長春突圍之守軍。同時令錦州方向兩個冀察熱遼軍區獨立師及十一縱隊1個師向南佯動15公里，沿途準備大軍糧草、房舍，虛張聲勢，迷惑國民黨軍。
正當國共雙方籌劃下一步行動時，17日，長春守軍曾澤生率六十軍起義了，整個東北戰場的形勢發生了急劇的變化。 18日，蔣介石又飛至瀋陽，召集衛立煌、杜聿明、趙家驤等開會，蔣介石說：“據連日空軍偵察，共軍大批向北票、阜新撤退，我料定共軍不會守錦州，現錦州已沒有什麼共軍”，堅持要西進兵團、東進兵團協同，一舉收復錦州。東北“剿總”參謀長趙家驤說：現在共軍兵力是我軍近兩倍，又無後顧之憂，可以集中兵力同我作戰，而我軍既要保衛瀋陽，又要收復錦州，南北分進，既不能合擊，又有被各個擊破之虞，所以繼續向錦州進攻值得考慮。
蔣介石聽了極不高興，說：“我們有空軍優勢，砲兵優勢，為什麼不能打？”會上兩種意見相持不下，當日，蔣介石沒作硬性決定，又飛回北平。 19日14時，蔣介石在北平東城圓恩寺行邸召開會議，衛立煌、傅作義、杜聿明參加，衛立煌堅持要集中兵力守瀋陽，而蔣介石則要收復錦州，杜聿明同意衛立煌的意見，傅作義則講，此役關係國家大事，要好好考慮考慮。蔣介石見沒人讚同自己的意見，便拍桌子大罵了一頓衛立煌，舉起拳頭說：“馬歇爾害了我們的國家，原來在抗戰勝利後，我決定，軍隊進到錦州後，再不向前推進，可馬歇爾一定要接收東北，把所有的精銳部隊都調到東北。
現在弄得連守南京的部隊也沒有了，真害死人！ ”這里道出了蔣介石一定要收復錦州的重要原因。此時，杜聿明又提出了兩個方案：一是有計劃地迅速從營口撤退；二是以營口為後方，主力轉向大虎山、黑山攻擊，如果攻擊成功，進而收復錦州。攻擊不成，即逐次抵抗並迅速向營口撤退，並先以第五十二軍佔領營口，掩護撤退。結果，蔣介石同意了第二個方案。
第二天，蔣介石又找杜聿明說：錦州是我們的生命線。我這次來時，已經同美國顧問團商量好，只要我們保全錦州，美國就可以大量援助我們。現在應研究如何把錦州奪回，將瀋陽的主力移到錦州，保全錦州，我們以後一切都有辦法，這也再一次表露了蔣介石要收復錦州的真實意圖。
20日午後，蔣介石再次在北平召開會議，宣布杜聿明任東北“剿總”副總司令兼冀熱遼邊區司令官，駐葫蘆島，又令廖耀湘以營口為後方，全力攻錦州。下午，杜聿明、衛立煌乘飛機回瀋陽，在飛機上衛立煌很不高興，說：“從今年春起，蔣就三令五申要打通沈錦鐵路，將主力移到錦州，我一直頂著。蔣幾次來瀋陽都不顧大家反對，不分清紅皂白地罵人。我不同意，就不參加意見，也不執行他的命令。”18時，衛立煌在瀋陽家中，召集杜聿明、趙家驤、五十二軍軍長劉玉章開會，杜聿明傳達了蔣介石的口頭命令：
(一)廖耀湘以全力攻錦州，同時葫蘆島、錦西部隊亦向錦州攻擊。
(二)廖耀湘兵團除現有兵力外，再增第六軍二○七師沿北寧路向黑山、大虎山之攻擊前進，並確保營口後方交通補給線。如黑山之守軍被擊退，即向錦州攻擊前進，協助葫、錦(西)部隊收復錦州。如黑山、大虎山方向頑強抵抗，並有增援跡象，即向營口逐次抵抗撤退。
(三)在廖耀湘兵團向黑山、錦州攻擊的同時，第五十二軍先佔領營口，鞏固海運補給基地，並與廖耀湘兵團聯繫。
(四)第八兵團周福成指揮第五十三軍及其他部隊守瀋陽。會上大家一致感到，守住東北的可能性不大了，到頭來蔣介石的指揮是步步失策，同聲慨嘆“不知老頭子為什麼一定要放棄東北！”，對奪取錦州及守住瀋陽都喪失了信心。
至此，國民黨軍對東北作戰才算有了一個完整的說法，從錦州解放到國民黨軍正式定下行動決心，用了5天的時間，由於國民黨軍內部思想的不統一，喪失了最寶貴的戰機，使東北國民黨軍全線陷入了被動的境地。
對於東北戰局的發展變化，軍委早有預料。 18日，電示東總並告東北局：“我們所最擔心的是沈敵從營口撤退向華中增援”。東總及時做了部署，同時密切注視著國民黨軍西進兵團的動向。 17日，新一軍、七十一軍佔領新立屯。 18日，進至新立屯南。 19日，東總向中央軍委報告：估計彰武、新立屯之守軍，有可能在現地不動，等整八軍到錦西後再南北配合向錦州前進，瀋陽之國民黨軍則向營口撤退。但亦有另一可能，即：現在彰武、新立屯地區之國民黨軍撤回新民、瀋陽，利用遼河阻隔我軍，全部向營口撤退，我們建議：如瀋陽之國民黨軍繼續向錦州前進時，則等其再前進一步後，向其進攻；如國民黨軍不再前進，有向瀋陽或營口撤退的象徵時，則迅速包圍彰武、新立屯，將兩處守軍全部殲滅，阻止其退回瀋陽或向營口撤退。
當日，中央軍委回電同意，指出：
瀋陽國民黨軍似已決心撤退，退營口的可能性很大，須用全力抓住，暫時不打錦西、葫蘆島，在殲滅瀋陽守軍以前，錦、葫應由攻擊目標改為箝制目標。
20日，中央軍委進一步指示：
“關於立即準備不失時機殲滅廖耀湘兵團五個軍的方針，我們和你們意見完全一致，業已電告。”並提出下列意見供考慮：原對錦、葫防御之兩個縱隊及3個獨立師仍不動，並不再增加兵力，以一、二、三、五、六、七、八、九、十共9個縱隊27個師全部，分割包圍西進兵團5個軍，以7個師位於營口以北斷國民黨軍退路，對此，要立即召集一次幹部會議，進行新戰役的作戰動員。同日，東野向各縱隊發出圍殲廖耀湘兵團的部署，並報軍委，決心以各個擊破的方法，首先殲滅新立屯、彰武地區之廖耀湘5個軍(欠3個師)，以一部仍在塔山陣地，阻擊錦西之國民黨軍，然後繼續殲滅瀋陽周圍之國民黨軍。此次大戰的關鍵，是否能截斷新立屯、彰武西進兵團的退路，如退路截斷，亦將瀋陽之援軍拖住了，各部行動如下：
(一)十縱隊於20日黃昏出發，21日拂曉前到達黑山縣以北頭道(黑山胡家鎮南)一帶隱蔽，如新立屯之國民黨軍不動，則該縱亦不動，如前進，該縱應向黑山、大虎山撤退。如發現國民黨軍有撤退跡象，立即出發，插至新立屯以東之小梁山、高台子之線，截斷新立屯之國民黨軍東去的退路。
(二)一縱隊三師20日黃昏自溝幫子出發，21日拂曉前進至大虎山西南之大王家窩棚、蛇山子宿營。
(三)五縱隊於20日黃昏出發，秘密移至廣裕泉(阜新縣務歡池南)西南之藍紀麻廟、二郎廟、五家子等地隱蔽，國民黨軍進則進，停亦停。如發現撤退徵候，迅速插至新立屯以北，將新六軍退路截斷。
(四)八、一、三縱隊於20日黃昏秘密出發北進(須在21日拂曉前宿營，以免被飛機發現)。八縱隊在三段(今凌海市東花鄉)過大凌河，向溝幫子、大虎山前進。三縱隊向間陽一帶前進，一縱隊在八縱隊後跟進，向溝幫子、大虎山前進。各縱隊宿營地點自定，但出發與宿營時，均以不被飛機發現為原則。
(五)六縱隊十七師，於20日黃昏後出發，經義縣、清河門向白土廠邊門前進，宿營地點自定，但以不被飛機發現為原則。
(六)二、七、九縱隊、砲兵縱隊於21日再向東北方向前進，以免與前面部隊擁擠。
(七)遼南獨立二師以4天行程趕到營口布防，進行海、陸兩方面的防禦，東總派一個重砲營配屬該師，並歸參謀處長蘇靜統一指揮。
(八)六縱隊應暫在彰武東北隱蔽待命，準備突然包圍彰武之守軍，如發現其撤退時，應機斷包圍彰武。
(九)為拖住瀋陽、鐵嶺、撫順、本溪地區國民黨軍南下，十二縱隊應立即經四平、昌圖、開原迅速插至鐵嶺以南，包圍五十三軍直屬隊及其1個師。
(十)長春附近之所有獨立師，採取平行開進，迅速向通江口、開原、南城子之線急進，視情接續十二縱隊，包圍鐵嶺及撫順之守軍，拖住國民黨軍，或參加彰武、新立屯附近大會戰。長春南下部隊必須夜行晝宿以求保密，以免嚇退彰武、新立屯之守軍。
(十一)四、十一縱隊及兩個獨立師，仍利用渤海與大小虹螺山之間塔山一帶陣地，繼續抗擊北上的國民黨軍東進兵團。
1948年10月21日，杜聿明回到葫蘆島，午後，召集陳鐵、侯鏡如、闕漢騫、林偉儔、王伯勳(三十九軍軍長)等將領開會，杜聿明傳達了蔣介石奪回錦州的命令，在場的人都面有難色，說：塔山陣地堅固，曾把兩個軍又一個師打光了，現在傷亡很大，守錦西都有問題，如果再打，再送幾個軍也攻不下。共軍一旦反攻，恐怕連錦西、葫蘆島都會丟掉，各將領全無信心。當日，杜聿明定下了進攻錦州的部署：令各軍於23日開始攻擊前進，重點指向虹螺山南山腳下通往錦州的道路，攻擊奏效後，主力繼續向錦州攻擊前進，以一部向塔山以東迂迴，協同正面部隊包圍消滅塔山之守軍。
以六十二軍在現有陣地，對塔山實行佯攻，牽制守軍，待五十四軍攻擊奏效後，適時發起攻勢包圍殲滅塔山守軍。以五十四軍沿錦州至錦西老道兩側高地攻擊前進，將守軍陣地摧毀後即向右轉，主力經錦州至錦西大道兩側向錦州攻擊前進，以一部向塔山以東迂迴，協同第六十二軍包圍消滅塔山守軍。以第三十九軍向邢家屯、大虹螺山攻擊前進，掩護軍之左側背，並準備不失時機以主力加入攻擊錦州之戰鬥。以第九十二軍二十一師及獨立第九十五師為預備隊，配置在錦西附近，隨五十四軍後前進。
錦州攻堅戰勝利後，四縱隊協同十一縱隊、冀察熱遼軍區獨立四師和六師奉命仍防守塔山一線陣地。 20日，四縱隊調整了部署，十一師接替十二師，十二師轉為縱隊預備隊。 23日，第二兵團司令員程子華召開各縱隊首長會議，傳達東總的指示，研究國民黨軍動態，會議認為，東進兵團進攻受挫後，其主攻方向可能轉向十一縱隊陣地，兵團確定：各部隊堅守原陣地，防禦部署不變，令冀熱察遼軍區砲兵旅野榴砲團隨時配合十一縱隊作戰，將獨立六師調至高橋東南地區，暫歸四縱隊指揮，並為二兵團的總預備隊。
同日，國民黨軍開始向錦西西北方向發動進攻，闕漢騫、林偉儔親赴前線指揮，戰鬥進展不大，在反复爭奪中，國民黨五十四軍傷亡很大，六十二軍一五七師傷亡百餘人，13時，停止了攻擊。 25日，國民黨五十四軍一九八師、第六十二軍一五七師、第三十九軍一○三師、暫六十二師在東西尖山子、靠山屯、前後瓦廟子一線展開，抓民工修築了數十個砲兵陣地，砲兵部隊進入陣地，軍官頻頻到前沿勘察。這一天，利用戰鬥間隙，十一縱隊舉行了第三屆士兵代表大會，會上，戰鬥英雄們交流了經驗，縱隊首長作了重要講話，號召全縱隊指戰員再接再厲，完成當前守備任務，打更大的勝仗，並要求部隊保持旺盛飽滿的殺敵情緒，把戰術技術再提高一步。
26日，遼西會戰激烈展開之時，錦西方向的國民黨軍又組織兵力，向塔山西側十一縱隊防守的沈家屯、魏家嶺、劉家溝、寺兒堡等陣地發起大規模的進攻，企圖突破十一縱隊三十三師陣地，沿去錦州老道北上。拂曉，國民黨軍先以炮火向三十三師陣地轟擊，接著一九八師和一五七師大部在砲火的掩護下，兵分兩路，向沙河營東南的鍾家屯、沈家屯實施主攻，以一部兵力向王家屯、劉家溝實施助攻。一五七師以團為戰鬥單位，採取波浪式戰法，衝擊沈家屯北側前沿陣地。守軍十一縱隊三十三師九十七團一營，以火力打亂其集團衝鋒隊形，但一五七師後續部隊實施了連續衝擊，終因寡不敵眾，一營退至二線陣地。當國民黨軍以1個加強步兵營，向沈家屯陣地攻擊時，九十七團一營依托工事，連續打退3次沖鋒，阻滯國民黨軍向左翼縱深陣地擴張，二連僅剩下28人，傷亡嚴重，被迫撤到二線陣地。堅守魏家嶺警戒陣地的三十三師九十八團三連三排，打退了國民黨軍一九八師1個加強營的5次進攻，除4名為重傷員轉到二線外，全部犧牲，一線陣地被突破，在緊急情況之下，三十三師九十七團、九十八團動用預備隊實施反擊，除魏家嶺外，當日收復了失去的陣地。
27日8時，國民黨軍利用尖山子砲兵觀察所，向砲兵賦予射向，砲擊十一縱隊一、二線陣地達兩個多小時，守軍三十三師九十七團陣地上一片火海，不少戰士被埋在沙土裡，電話線被炸斷，構築掩蔽工事用的樹幹起火燃燒，人員傷亡很大。三十三師山砲營組織砲擊國民黨軍尖山子砲兵觀察所，但又被國民黨的砲火壓制未果，隨即將炮火轉向國民黨衝擊部隊，支援三十三師步兵堅守陣地。 10時後，國民黨軍炮火向縱深轉移，國民黨一九八師和一五七師大部，向沈家屯、福壽屯南側陣地發起攻擊，遭三十三師九十七團一、三營頑強抗擊，國民黨軍仍採用波浪式衝擊，突破了一線陣地，接著又向小台溝、福壽屯二線陣地發起進攻，堅守陣地的九十七團二營六連，在營長段勳臣的指揮下，連續打退了3次沖鋒，頂住了1個加強營的進攻，戰鬥中，團迫擊砲連靈活轉移陣地，積極支援了堅守分隊的戰鬥。
與此同時，進攻三十三師右翼防禦陣地的一○三師、暫六十二師向王家屯西南高地和劉家溝東側高地發起集團衝鋒，解放軍三十三師九十八團一營利用地形，充分發揚火力，並以小分隊向國民黨軍側翼反沖擊，經半小時激戰，將國民黨軍壓制在陣前。接著，國民黨軍二梯隊投入戰鬥，使該營一、三連遭受很大傷亡，王家屯、劉家溝一線陣地被突破。
國民黨軍突破三十三師一線陣地後，以炮火逐次延伸射擊，掩護步兵戰鬥群向二線陣地進攻。中午前後，一舉突破了魏家嶺北側高地至寺兒堡一線的5公里長的防御前沿。接著，國民黨軍組成兩個突擊集團，向縱深發展進攻，以一九八師及一五七師一部兵力向小台溝、福壽屯二線陣地攻擊，另以一○三師、暫六十二師各一部兵力向沙河營西120高地攻擊。
堅守福壽屯東側小高地的九十七團二營，同堅守沙河營西側120高地、王家屯北側高地的九十八團二營密切配合，互相支援，打退了國民黨軍多次沖鋒，九十七團副團長胡兆友組織指揮三營九連和團警衛連，實施反沖擊，在追擊砲的支援下，打亂了國民黨軍的戰鬥隊形，阻滯了國民黨的進攻行動，九連連長竇懷生在反沖擊中不幸犧牲，戰士們連續反沖擊，奪回了陣地。堅守右翼沙河營陣地的九十八團一營二連，在連續擊退數次沖鋒後，人員傷亡很大，杜連長率領1個排向國民黨軍側翼反沖擊，殺傷一個多連，在白刃格鬥中，杜連長一人連續刺倒了16個國民黨兵，累得吐血犧牲。
戰至下午14時許，國民黨軍的砲火更猛烈，步兵戰鬥群以密集的戰鬥隊形，突入九十七團、九十八團的二線陣地，並繼續向縱深擴張，縱隊決定動用預備隊實施反沖擊，以九十九團參謀長劉仁緒率兩個營兵力，向沙河營左翼方向，以師警衛營副營長廉登富率兩個連向沙河營右翼方向，經實施反沖擊，收復了福壽屯、王家屯、沙河營等二線陣地，至16時，國民黨軍全線停戰，九十九團團長王寧幫組織部隊，乘勢再次發起反擊，16時30分，國民黨軍進攻部隊全線潰退，三十三師立即進至一線陣地，搶修工事，恢復陣地，組織新的防禦。
28日9時，國民黨軍又發動進攻，先以炮火轟擊三十三師一、二線陣地和指揮所、砲兵陣地，步兵成兩個梯隊向三十三師九十七、九十八團防禦陣地進行集團衝鋒，同時還以部分兵力向九十九團守衛的老邊、北老邊、花園、69高地發起攻擊，三十三師堅守老錦西大道兩側主要陣地，與國民黨軍激戰至14時，沈家屯、福壽屯、王家屯、劉家溝一線陣地又被突破，在三十三師的節節抗擊下，雙方形成對峙狀態。黃昏後陣地上槍砲聲逐漸停下來，20時，十一縱隊向部隊傳達了東總命令：錦西作戰任務已經完成，“為引誘錦西之敵前進，以造成聚殲該敵之勢，各部隊應於29日零時撤出陣地，轉移到馬成業、大興堡(塔山北15公里)一線集結待命”。三十三師連夜拆除部分陣地，歸還戰地群眾一些工具，組織轉運傷員，於22時開始撤離陣地，師留下偵察連，各團留下一個步兵連和偵察排，監視動態，掩埋烈士遺體，打掃戰場。
29日早晨，國民黨突然發現塔山和白台山一線的守軍去向不明，不得其解，國民黨軍判斷，這是有計劃的行動，意在誘國民黨軍離開既設堡壘陣地，然後各個殲滅，或向錦州前進時，襲取葫蘆島港口後方，然後全殲錦西守軍。因此，停止了進攻行動，林偉儔派搜索隊前去偵察，並到塔山陣地前沿察看情況，各村莊找不到一個老百姓，查不到任何情況，又恐遭襲擊，不敢貿然行動。在塔山解放軍陣地上，國民黨軍屍體遍地，屍體上大部分插著竹籤，寫著標語：“你為四大家族殉葬”、“你為什麼這樣來送死”、“你家中妻子在懷念你”等等。陣地縱深鹿砦、木樁、鐵絲網、地雷遍地，在白台山腳207高地一帶，堡壘眾多，障礙物遍布縱深，交通壕四通八達，在許多堡壘工事中都插滿了標語，“沉著瞄準殺敵”、“與陣地共存亡”、“為人民立大功”。當日，杜聿明下令停止攻擊，並退回錦西既設陣地，嚴防解放軍反攻。蔣介石得到消息後，又在報紙上大肆宣傳“消滅共軍，收復塔山”，實際此時的國民黨軍沒有真正搞清解放軍的意圖。
西進兵團司令廖耀湘，於10月20日晚，接到衛立煌的電話，按原定計劃攻擊黑山。黑山、大虎山地區是瀋陽通往錦州的交通要黑山天主教堂道，西北部是高達千米的醫巫閭山山脈，東南為綿延90多公里的沼澤，中間有一條寬約15～20公里的丘陵地帶，其間北寧、大(虎山)鄭(家屯)鐵路交會於大虎山，山海關至瀋陽的公路在此通過，所以，這個地區是北上瀋陽，東退營口，南下錦州的必經之地。當日晚，廖耀湘通知七十一軍軍長向鳳武，於21日拂曉，開始攻擊黑山，其部署是：以二○七師三旅配屬兵團重砲部隊，從胡家窩棚(黑山縣城北)由東向西進攻，以七十一軍的兩個師由北向南實施重點進攻，並側擊包圍黑山，四十九軍和兩個騎兵旅由半拉門向黑山、大虎山方向前進。
根據東總的部署，東北野戰軍決心在黑山及共以北地區殲滅廖耀湘兵團，各部隊在進行著積極的準備，調整部署，錦州地區的第一、二、三、七、八、九縱隊、第六縱隊十七師和炮縱向黑山、大虎山急進，北上圍殲西進兵團。五縱隊到達廣裕泉、新邱、繞陽河以東地區，以積極的行動粘住西進兵團，為主力回師圍殲爭取時間。六縱隊進至彰武東北地區隱蔽待機，20日接到東總電令，殲滅彰武之守軍，以拖住其後尾，吸引國民黨軍回頭來援。
23日晨，六縱隊十六師四十六團出擊時，與擔任掩護任務的國民彭軍騎兵二旅1個連遭遇，將其擊潰，進到高山台。十八師進至六家子、依合忙海一帶，此時發現，彰武國民黨守軍已撤回新民，城內只剩下地方保安部隊。
10時，十八師佔領了彰武。十縱隊在獨立第二師、內蒙古騎兵第一師的配合下，於黑山、大虎山地區設防，阻擊西進兵團南進。 21日凌晨，十縱隊到達了指定位置，東總發來急電，要求部隊嚴守軍事秘密，不准吹號、點燈，防止逃亡，十縱隊經勘察地形後，迅速定下了防禦決心與部署：以二十八師堅守黑山地區，控制黑山縣城。八十三團堅守大白台子、牛屯、大邊壕陣地；八十四團堅守黑山城北及城東之高家屯地段陣地；八十二團集結於賀家窪子、小龍灣、孫屯、東大道地域，為師的二梯隊；師砲兵陣地位於黑山城北高地。師指揮所位於縣城北高地天主教堂。
三十師堅守大虎山地區。八十九團堅守大虎山、萬家、大邊壕(鐵路以北)陣地；九十團堅守四台子、三台子、二台子及鐵路橋(鐵路及以南)陣地；八十八團控制大虎山185高地(今為142高地)為師的二梯隊，師砲兵陣地位於大虎山車站。
二十九師堅守縣城以西營房地區。八十五團堅守彥屯、小白台子、王木匠屯陣地；八十六團堅守司屯、黃土坎、蔣屯陣地；八十七團集結於趙屯、小嶺、薛屯，為師的二梯隊；師砲兵陣地位於91高地。
內蒙古騎兵第一師(欠三團，該團在長春外圍)為縱隊總預備隊，首先佔領胡家窩棚警戒陣地，擔任主陣地前沿的警戒和掩護任務。八十二團派出七連佔領尖山子警戒陣地。二十八師偵察隊於十里崗子向北查明情況。縱隊砲兵團位於腰台子地域。
基本陣地前沿於四台子、苗家屯、曹家壕、大虎山鐵橋、關家窩棚、閻家壕、高家屯(101高地、90高地、92高地)、大白台子、小新立屯、小白台子、兩家店、90高地、103高地一線，形成一條長約25公里的弧形防禦線。第二陣地前沿位於三台子、二台子、大虎山(185高地)萬家壕、95高地、孫屯、陳屯、黑山城北高地、馬屯、薛屯。
縱隊指揮所位於黑山城，觀察所位於城東北高地，縱隊後方指揮所在王槍手屯。
各師按縱隊部署選擇陣地後立即開始搶修工事，時值秋末，夜間氣溫降到零度以下，棉衣沒有運到，戰士們穿著單衣。時間緊，各陣地都是輪班作業，晝夜奮戰，按要求構築了塹壕、輕重火器掩體，開設了指揮所、觀察所、救護所，還構築了預備掩體。主要發射點均舖有鋼軌和6層20厘米粗的木料，上面蓋土達1.2米。部分掩體構築了避彈掩所和貓耳洞。
八十二團和警衛營還派出部隊分別挖斷了通向黑山的兩條主要公路，挖掘了反坦克壕和反坦克陷阱，經過一晝夜的奮戰，主要陣地工事初具規模。城東高地是全縱隊防禦的重點，東可控東沙河以東平原，扼制北寧鐵路，西可虎視黑山縣城控制沈(陽)山(海關)公路，這是一條南北走向的丘陵，長約2.5公里，最寬處約1公里，在黑山城東北方形成一道天然的屏障，由北向南依次為92高地(今標高62．8)、101高地(今標高78．2)、下灣子西高地(今標高58．7)、94高地(賀家窪子東側，今標高70．6)，東側有高家屯西北無名高地，其101高地為最高點，是防禦方向的主陣地。但城東高地是土石山，構築工事極為困難，二十八師集中了2000多人，一晝夜僅挖出了不足1米深的塹壕1000米，用了200條麻袋堆集了10個火力發射點，根據這種情況，縱隊和二十八師決定，請求地方政府支援，搶築堆積式野戰工事，在縣政府的動員下，群眾捐獻了大批物資，僅木料就有5000多件，縣里又組織民兵和民工，參加構築工事，終於在22日前完成了任務。
廖耀湘兵團原認為在黑山地區解放軍的兵力不大，攻擊容易得手，21日，在半拉門方向，國民黨四十九軍主力和騎兵三旅，向獨立二師陣地發起攻擊，以炮火反复轟擊，使獨立二師搶修的野戰工事遭到嚴重破壞，戰鬥進行了1天，國民黨軍沒能前進。當日，廖耀湘決定，將新一軍的重砲配屬七十一軍繼續攻擊黑山。
22日，國民黨軍新三軍第十四師加強四十九軍繼續打通去黑山的公路，與獨立二師發生了激戰，國民黨軍屢攻不下，傷亡加大，攻勢也逐漸減弱，天黑時，便停止了攻擊，此時，獨立二師已完成了繞陽河以西的阻擊任務，奉命撤出了陣地，轉向勵家窩棚後，去大虎山待命。
內蒙古騎兵一師擔任接應、掩護，撤至胡家窩棚警戒陣地一線。但同時國民黨軍二○七師三旅也逼近了胡家窩棚。同日，七十一軍從芳山鎮向黑山方向進攻，進展不大，但接近了尖山子警戒陣地。下午，廖耀湘改命新一軍軍長潘裕昆為攻擊黑山的總指揮官，指揮新一軍、七十一軍、二○七師三旅，令其23日占領黑山。新一軍以三十師從正面向南攻擊，以五十師之一部附軍騎兵團從西北方向直插正安堡，迂迴黑山側後，截斷守軍後方交通聯絡。並以重砲集中支援正面部隊的進攻。
10月23日，國民黨軍向黑山地區發起了進攻，首先在兩個警戒陣地展開。零晨3時，二○七師三旅在重砲和飛機的掩護下，向胡家窩棚陣地發起了猛烈的攻擊，守軍內蒙古騎兵一師一團缺乏堅守陣地的作戰經驗，部隊又沒發冬裝，經半月連續奔襲十分疲勞，但在戰鬥中，與國民黨軍進行了反复抗擊與爭奪。國民黨軍重砲和飛機將一團的主陣地炸成一片火海，二○七師三旅一部繞過東沙河，迂迴側背，奪取了134高地，對一團防禦陣地形成三麵包圍之勢，一團依托工事以火力和手榴彈打退了國民黨軍多次沖鋒，直至進入了白刃格鬥。
第一團團長平安負傷後仍堅持指揮，二連指導員圖門負傷不下火線，連長佈和吉雅負傷後帶領全連堅守陣地，最後犧牲。戰士白斯古朗犧牲時，嘴裡還咬著一隻國民黨兵的耳朵，全團苦戰了7個小時，擊斃國民黨軍數百人，犧牲了60餘人，完成了阻擊任務。當日中午，奉命撤出陣地，轉移到大虎山一帶布防。同日9時，國民黨七十一軍九十一師二七二團兩個營，向尖山子警戒陣地發起了進攻，二十八師八十二團二營七連在連長田老保的指揮下，以靈活多變的戰術，堅守了陣地。第一次進攻時，國民黨軍選擇了沿山勢平緩的西坡進攻，在距山頂有五六十米時，七連所有的武器一齊開火，國民黨軍倉皇退下山去。
接著國民黨軍又從山勢陡峭的東坡進攻，以山石、樹木做掩護，七連採取了正面用步槍狙擊，以機槍在翼側開火，結果又將國民黨軍打退。第三次國民黨軍加強了炮火支援，增加了兵力，以數路並進的戰術發動了進攻，又被打下去了，接著又打退了兩次進攻，大量殺傷了國民黨軍，戰至黃昏，七連完成了任務，按預定的方案撤出了警戒陣地。
為了增強大虎山方向的防禦，確保十縱隊的兩翼安全，23日18時，東總令北上的八縱隊迅速前出到大虎山地區，一縱隊三師進至黑山西北的洞口至醫巫閭山之間。八縱隊於20日，從錦縣新莊子、雙羊北上，夜行晝宿，於22日達北鎮的溝幫子、大吳屯、青堆子地區，隱蔽待機，接到命令，馬上作出部署：二十二師佔領大虎山以南蛇山子一帶，其六十四團進占高山子，六十六團進占腰台子屯，六十五團一營進占趙家窩棚，三營進占大王家窩棚，二營及團指在蛇山子及其附近地區展開；二十四師進占中安堡、瓦房店、土堡子、陳三家地域；二十三師進占袁台、中心台、四方台、窟窿台及其以西地人民解放軍攻克錦州得勝之師，潮水般湧向遼西戰場域，縱隊司令部進至常屯。
一縱隊三師是十縱隊的二梯隊，一直擔任修路、構築工事等戰役準備工作，10月20日，由溝幫子進至黑山以西四堡子地區待機，隨時支援十縱隊的戰鬥，當夜，三師輕裝跑步到達了預定地點，構築工事。八縱隊和一縱隊三師的到來為黑山、大虎山防禦增強了依托。
23日，國民黨軍沒有攻下黑山，廖耀湘也預感到黑山的守軍得到了增援，是在死守，又得到新一軍騎兵團和北鎮方向的便衣偵探報告，錦州的解放軍已揮師北上至北鎮地區，他深感時間緊迫，不能等攻下黑山再向營口撤退了，便立即向衛立煌報告，執行向營口撤退計劃，衛立煌同意，但還說萬不得已，可退回瀋陽。 23日晚9時，廖耀湘向兵團下達了撤退的命令，令新六軍於24日行動，新三軍主力於25日隨四十九軍後行動，到達黑山以東地區後，佔領交通要點，阻止追擊，並接應新一軍，騎兵旅於24日移至彰武、新立屯地區，以掩護兵團後尾。潘裕昆指揮新一軍、七十一軍、二○七師三旅繼續猛烈攻擊黑山，爭取在兩天內奪佔，不能佔領，則以攻擊行動，阻止解放軍反擊，掩護主力向東的撤退。
24日，國民黨軍在砲火的支援下，在黑山的防線上展開了5個師的兵力，分別向大白台子陣地、城東高地、蔣家屯陣地、大虎山鐵路橋陣地發起了攻擊。在蔣家屯一線，國民黨軍出動了4個營的兵力，在砲火的支援下，從拉拉屯向八十六團陣地發起了兩次進攻，均被擊退。戰鬥最激烈的在城東101高地方向，早6時，國民黨軍4架飛機飛臨黑山上空，投彈轟炸，設在張家窩棚的重砲陣地向高家屯一線實施了猛烈的砲擊，國民黨軍二○七師三旅分三路向92高地、101高地、高家屯石頭山發起了進攻
8時，七十一軍九十一師又以1個營的兵力，向大白台子的八十三團陣地發起進攻，以配合進攻高家屯，遭到八十三團的頑強阻擊。堅守城東高地的八十四團二營，在師山砲營的支援下，頑強抗擊，打退了3次沖鋒，但高地上的工事大部被炸毀，人員傷亡很大，國民黨軍也在陣前留下了數百具屍體。 12時30分，國民黨軍以重砲轟擊後，以1個多營的兵力向高家屯的石頭山連續猛攻，八十四團二營六連一排擊退了3次沖鋒後，只剩下4人，激戰至14時30分，陣地被國民黨軍佔領，石頭山陣地失守，使92高地西側暴露。 15時，國民黨軍1個營會同佔領石頭山之分隊，由西、北兩個方向對92高地攻擊，高地東側的山東屯陣地因受國民黨軍牽制，無力給予92高地火力支援，堅守92高地的二營四連指導員劉寶珊一面沉著指揮應戰，一面進行戰場鼓動宣傳，“刺刀見血最英雄，殺敵立功最光榮”，一排長李永發把口袋裡的鋼筆、零錢等一把掏給指導員，喊道：“要是我犧牲了，就讓這筆、零錢作為我最後一次黨費吧！請指導員放心，我們一排決不會出現'草包'！”四連打退了3次沖鋒，全連只剩下20多人，接著國民黨軍又以1個營的兵力發動了第4次沖鋒，前來增援的六連的兩個班，中途遭炮火攔阻，大部傷亡，四連彈盡糧絕，團令其撤出陣地，以加強101高地防禦，李永發排長帶領6名戰士掩護全連撤退時，陣地被突破，他們與國民黨軍展開了白刃格鬥，李排長身負重傷3處，仍用刺刀拼倒了5個國民黨兵，最後6個人全部犧牲，戰後縱隊授予一排為“李永發排”榮譽稱號。
石頭山、92高地失守，守山東屯陣地之五連又被國民黨軍四面圍攻，101高地上，八十四團二營四連、六連所剩的20多人仍在堅守，山上彈坑累累，碎石成片，幾乎所有的土木結構的火力發射點，全被炮火毀壞，高家屯一線陣地處在危急之中。 15時30分，國民黨軍集中了兩個營的兵力向101高地發動了新的一輪進攻，打退國民黨軍的4次沖鋒後，101高地上只剩下了5名戰士，手榴彈已全部用光了，經肉搏後全部犧牲，101高地也被國民黨軍佔領。
城東陣地失守，國民黨軍將要直逼黑山縣城，整個防禦體係將會被割裂，情況十分緊急。二十八師師長賀慶積立即命令，由八十四團團長藍芹指揮，動用預備隊八十二團一、三營，縱隊以12門山炮和師砲營給予火力支援，奪回高家屯陣地，恢復防禦態勢。 16時20分，經炮火準備後，一營向101高地發起反擊，三營分兩路向高家屯石頭山和92高地出擊。國民黨軍佔領陣地後，立足未穩，山上又沒有工事可利用，經炮火一覆蓋，傷亡很大，經30分鐘激戰，二十八師成功奪回了101高地及附近的小高地。
24日，新六軍軍部率一六九師到達了黑山北的胡家窩棚，新二十二師到達了大虎山東北寧線鐵路以南地區，廖耀湘率兵團指揮所隨新六軍軍部行動，令新六軍停止前進加人戰鬥，換新六軍軍長李濤擔任進攻黑山方向的總指揮，第一六九師佔領胡家窩棚以東高地，支援二○七師三旅、新二十二師相機佔領大虎山。 15時，新二十二師1個連向大虎山鐵路橋陣地發起攻擊，被守軍擊退後，退回十八家子，新二十二師六十六團向大虎山南側迂迴，佔領了五台子。
15時50分，國民黨軍以炮火向曹家壕、三台子猛轟，並以一部兵力向四台子發起了攻擊，六十六團繼續向青台泡迂迴，十縱隊發現後，由三十師八十八團三營配屬九二步砲連，跑步搶占了青台泡，同騎兵一師一起利用民房、土圍子等有利地形阻止國民黨軍的迂迴，實施了反沖擊，並展開了肉搏，戰至黃昏，打退了6次進攻，國民黨軍傷亡了500餘人，被迫撤回。
騎兵一師在邱家窩棚、龐家窩棚一帶，陣地間隙大，工事薄弱，他們發揚騎兵的特長，沉著應戰，組織了側後迂迴出擊，堅守了陣地，入夜，對峙中的國民黨軍驚慌失措，強迫老百姓砍伐樹木，摘下門板，推出大車，在陣前設置障礙，以防騎兵一師夜襲。
此時，國民黨第四十九軍到達了繞陽河西側的半拉門。根據當天戰鬥情況，廖耀湘又調整了部署，以四十九軍及新三軍第十四師為兵團南撤營口的先頭部隊，擔任兵團的戰略前衛任務。新三軍主力由新立屯到達黑山以東地區，隨四十九軍後跟進，新六軍及二○七師三旅的防務由七十一軍接替後，隨新三軍後南撤，新一軍及七十一軍為兵團的後尾部隊，擔任後衛任務。李濤指揮二○七師三旅及新六軍繼續向黑山、大虎山猛攻，牽制守軍的行動。
當天夜裡，十縱隊組織部隊同當地群眾一起，冒著寒風扛鐵軌、抬木料，加修了101高地的工事，補充彈藥，搶救傷員，機關和非戰鬥分隊把大衣、軍毯等防寒用品送到一線連隊，縣政府也把籌集來的棉襖、棉被送到戰士們的手中。在縱隊指揮所裡，縱隊首長聽取了各師戰況匯報，分析預測25日將會有更大的戰鬥行動，戰鬥的重點仍在爭奪城東高地上，所以令二十八師要堅決死守，實現東總首長要求，“務使敵屍橫遍野而不得前進一步！”二十八師師長賀慶積、政委宴福生代表全師向縱隊首長保證：哪怕戰至一兵一卒，決不讓敵人跨過陣地一步。並以主力八十二團接替城東高地防禦任務，八十四團二營為預備隊，二十九師、三十師也調整了部署。此時，八縱隊二十二師由溝幫子地區北上到達大虎山地區，接替了騎兵一師的防務，騎兵一師於25日轉移至大虎山西北的高立板、三家子一帶待命。
25日清晨，賀師長帶一行數人在92高地的掩蔽部開設了師前方指揮所，召集八十二團營以上乾部開了碰頭會，魯團長匯報了八十二團的兵力部署：二營配置在101高地上，三營配置在孫家屯東北之小高地並控制公路，一營擔任預備隊。最後，賀師長提出要求：第一，一線兵力不要過密，注意隱蔽，不能過早進入陣地，以減少傷亡，保存戰鬥力；第二，要敢於近戰，發揚步槍、手榴彈近距離殺傷的威力；第三，由於兵力、火力相差懸殊，必須組織預備隊，隨時作好反沖擊準備，一旦陣地被突破，迅速組織反擊，奪回陣地。
當天，國民黨軍集中了5個師的兵力，向黑山、大虎山一線發動了新一輪進攻，重點仍是黑山城東高地一線。 6時，位於東沙河東岸段家屯的國民黨軍重砲群，向城東高地進行了集中射擊，炮火準備之後，國民黨軍在飛機的掩護下，向城東高地發起了進攻，十幾架次飛機在高地上空邊投彈，邊俯衝掃射，八十二團傷亡很大，團組織了對空火力，用機槍、衝鋒槍、步槍向俯衝的飛機開火，使飛機不敢低空飛行。接著新六軍一六九師及二○七師三旅一部全線展開衝擊，在1個小時內一六九師向高家屯陣地發起了3次沖鋒，均被擊退，第4次沖鋒時，先以1個連的兵力沖向石頭山陣地，同守軍八十二團二營1個排展開肉搏時，國民黨軍隨即向石頭山砲擊，使雙方的兵力全部傷亡，石頭山陣地被國民黨軍佔領，造成了92高地西側暴露。 10時，國民黨軍組織了4個營的兵力，從石頭山和山東屯兩個方向夾擊92高地，師即令師山砲營以火力實施攔阻射擊，國民黨軍遭到很大殺傷，沒能靠近92高地。
但很快國民黨軍動用重砲群，壓制了八十二師山砲營，同時，以4個營的兵力繼續向92高地衝擊。八十二團二營五連在連長、指導員相繼犧牲的情況下，班、排長自動擔任指揮，殺傷了國民黨軍100多人，連續擊退了兩次沖鋒，陣地上只剩下了10餘名戰士，國民黨軍以兩個營的兵力，分3路發起第3次沖擊，進到前沿30米時，五連一齊突然開火，殺死30多人，但後續部隊仍向上沖，最後10餘名戰士拉響了集束手榴彈，與衝上陣地的國民黨兵同歸於盡。
佔領了92高地後，國民黨軍一六九師又組織兩個團的兵力，在督戰隊監督下，每個波次以兩個營的兵力，連續衝擊101高地，受阻時，就以炮火實施報復性轟炸，接著再組織衝擊，守軍八十二團二營四、六連，在營長侯長祿的指揮下，沉著應戰，時而以1個班在陣前出擊，時而出現在山腰國民黨軍的側後，用爆破筒向國民黨軍投擲，當一六九師逼近山頂陣地時，二營的戰士們以彈坑為工事，以國民黨軍屍體為依托，放近了距離猛烈開火，頑強頂住了國民黨軍的連續衝擊。
為配合正面進攻，國民黨軍採取了兩側迂迴的戰術，在高地東側，已佔領石頭山高地的國民黨軍，進占了孫屯，國民黨軍約1個連的兵力，佔領了下灣子東南的94高地，對101高地形成了包圍態勢。賀師長立即命令，動用八十二團三營，殲滅突入孫屯之國民黨軍，令八十二團教導隊和團特務連部分戰士奪回94高地。當時，八十二團魯團長和方政委負了傷，由副團長郭文獻、參謀長楊德榮、主任鄭文翰指揮戰鬥，立即組織三營從多方向對孫屯發起反擊，在屯內展開巷戰，國民黨軍立足未穩，正在鞏固陣地，受到反擊，孤立無援，不敢戀戰，倉皇后撤了，三營一直追到十里崗子，又抓了20多個俘虜後撤回。
向94高地反擊的部隊，一直摸到山下後，迅速躍上高地，以突然猛烈的火力殺傷國民黨軍守軍，奪回了高地。此時，進占下灣子的國民黨軍也被打退了。迂迴失敗後，13時，國民黨軍一六九師又以兩個團的兵力向101高地發起了大規模的進攻，經反复爭奪，至14時101高地陣地前屍體堆成了小山，國民黨軍的督戰隊也失去了作用，接著又以“金元券”利誘，組織了300多人的“敢死隊”，剛剛衝到山腰，即遭到迫擊砲火的嚴重殺傷，衝到山上時，二營一面進行喊話，進行政治瓦解，一面以火力相配合，使國民黨潰退下去了。
接著國民黨軍又由國民黨黨徒和尉級軍官組成了“效忠黨國先鋒隊”，排成一字隊形，排成五六道人牆，在砲火的掩護下，向101高地開始了進攻，前面的倒下了，後面的又衝上來，由於傷亡加大，二營陣地被國民黨軍突破，展開了肉搏戰、白刃戰，有的戰士身負重傷，還堅持戰鬥，用雙手狠狠掐死國民黨軍；有的腿部負傷，不能站立，當國民黨軍逼近時，拉響了手榴彈，壯烈犧牲，激戰20多分鐘，終於將國民黨軍打了下去。
15時，國民黨軍又組織了兩個營的兵力，三麵包圍了101高地，八十二團二營經大半天的苦戰，傷亡甚重，打光了子彈、手榴彈後，撤出了陣地，至此，城東高地全部被國民黨軍所控制。縱隊首長得知這一情況後，感到形勢十分危急，梁司令員、周政委指示，二十八師在天黑之前務必奪回城東高地，並決定由三十師八十九團抽調1個營增援城東高地。
18時，由八十二團、八十四團三營、八十九團二營集中了5個連的兵力，向城東高地進行反擊，賀師長親自做了戰鬥動員，在砲火的掩護下，八十二團一營主攻101高地，八十四團三營從兩翼配合；八十二團二、三營分兩路直取高家屯、石頭山與92高地。
八十二團一連在戰鬥英雄、副連長倪恩善率領下，靈活地避開101高地守軍的火力，登上101高地的山腰，連續爆破了4個機槍火力點，把紅旗插上了高地，八十三團三營也從兩側衝上來，同國民黨軍展開了白刃戰，守軍1個連被全殲。三營也乘勢攻上了石頭山和92高地，至18時50分，城東高地全部被奪回。
當日，國民黨軍新二十二師也向大虎山進行了猛烈的進攻。其1個營的兵力，向王家窩棚陣地進攻，被十縱隊三十師擊退。八十八團二、三營經激戰，守住了大虎山火車站和青台泡陣地。八縱六十五團在大虎山東南阻止了國民黨軍新六軍二十二師六十五團的迂迴，連續打退6次沖鋒，堅守趙家窩棚的一營傷亡較大，副營長肖榮悅負重傷，一連副連長蔣林布組織一排同國民黨軍展開了白刃格鬥，肉搏中除3人外，全部負傷、犧牲，蔣林布副連長身負重傷後，拉響了手榴彈，與國民黨軍同歸於盡，在烈士黃召化、劉春甫、劉海洲、邵才、徐志遠、楊寶珍、楊振寬、周北清、賈貴、張彬、馮振奎、張順德、王勤祿、周玉遲等14人的刺刀上都留下血跡，戰後，縱隊授予六十五團一連“刺刀見紅”錦旗一面，一連一排榮獲“英雄排”的光榮稱號。
在黑山城北方向，國民黨軍七十一軍以4個團的兵力向大、小白台子陣地發起了進攻，擔負一線防禦任務的二十八師八十三團三營八連，全部由朝鮮族戰士組成，從7時開始，七十一軍九十一師以兩個團兵力向大白台子連續衝擊了6次，並曾一度突入了陣地，八連抗住了國民黨軍的衝擊，守住了陣地，戰後被師授予“鋼鐵連攻得勇猛，守得頑強”獎旗一面。國民黨軍約1個團連續兩次向小白台子陣地進攻，被二十九師八十五團擊退後，縮回塘坊，當夜，八十五團1個連，又向小新屯出擊，殲滅了國民黨軍1個連。
23日至25日，國共兩軍對黑山一線陣地的爭奪達到了白熱化，十縱隊及八縱隊、一縱隊三師、騎兵一師等部隊以頑強的意志和信心，英勇拼搏，完成了東總交給的任務，為全殲廖耀湘兵團做出巨大的犧牲，為紀念這次戰役中犧牲的烈士，二十八師在黑山縣城北高地上修建了紀念塔，現為黑山革命烈士陵園。
就在黑山進行阻擊戰時，東總已經註意到國民黨軍從營口撤退的可能，20日，東總電令遼寧省軍區副司令員邊章伍、政委張秀山、參謀長金振鐘：“我攻錦部隊本晚開始北移，準備殲滅新立屯、彰武之敵12個師，另該敵可能縮回瀋陽，向營口逃跑。我軍如一發現此情況時，我主力即將在牛莊、營口之線過河殲滅逃敵。盼你們注意保護浮橋，並迅速再架第二座浮橋，以便我大軍隨時東進。”東總又令獨立二師急速達營口布防，但同日13時，又改變了決心，向中央報告：國民黨五十三軍一三○師及在遼陽之五十二軍第二師均已到巨流河、新民地區，在鐵嶺的五十三軍部隊亦有撤退象徵，可見國民黨軍已開始向錦州總退卻，東總決心照原定計劃在新立屯、黑山地區與敵決戰，遼南獨立二師已無去營口之必要，令其至新民以西箝制國民黨軍。
22日早晨，獨立二師從大虎山出發，23日到達田莊台時，接東總電令，轉向黑山北半拉門前進。就在這一天，國民黨突然以五十二軍1個團搶占了海城、牛莊，接著又直趨營口。
10月24日中央電示：“五十二軍一部且已進占海城、牛莊，別敵人準備以營口為其兩條退路之一，已甚明顯。敵主力在黑山、北鎮地區被我殲滅時，其潰逃部隊亦可能退向營口。因此，你們應從各獨立師中抽出一部向南，殲滅鞍山、海城、牛莊之敵，並控制營口，阻塞敵人向海上的逃路。”
根據中央軍委的指示，東總調整了部署，決定要切斷國民黨軍去營口、瀋陽的退路，對西進兵團組織圍殲態勢。 24日，當獨立二師北上到達盤錦時，東總參謀處處長蘇靜傳達了作戰命令，獨立二師以輕裝前進，速向胡家窩棚、謝家窩棚、元山子一帶穿插，阻止廖耀湘兵團東退。 25日凌晨，獨立二師前衛四團，在盤錦東昇以北地區，與國民黨新六軍的騎兵搜索隊遭遇，並將其殲滅。從俘虜口中得知，廖耀湘兵團沿大虎山至台安公路，向營口總撤退，前衛是四十九軍一○五師的1個團，其後是新六軍，此時四十九軍已經到達半拉門、勵家窩棚以南地區。
獨立二師針對這一情況及時進行了研究，做好了迎戰準備，決心以勇猛的戰鬥行動，造成東野主力到達的假象，堅決阻擊東進的國民黨軍。拂曉，在大虎山至台安公路與繞陽河交匯處六間房以南地區，與國民黨軍一○五師的前衛營遭遇了，獨立二師四團先敵開火，先敵展開，先敵衝擊，用了20分鐘，殲國民黨軍前衛營，一○五師被沖散，向賀家窩棚潰退，並就地組織防禦，四十九軍軍長鄭庭笈誤以為遇上了東野主力部隊，堵住了去營口的退路，於是停止了前進。此時，八縱隊二十三師和二十四師分兩路急速北上，二十三師經過4個小時的急行軍到達了六間房地區，師領導當即命令，六十七團佔領了後六間房，六十八團佔領楊家窩棚，六十九團佔領六間房，為師的預備隊。
8時許，國民黨軍一○五師重點向六十七團陣地發起多次進攻，均被打退，其一部又向前後尖崗子外逃，企圖東渡遼河，八縱隊奉命急迫。八縱隊二十三師堅持戰至黃昏，堵截了國民黨軍輜重車輛，擊潰了騎兵的衝擊，守住了陣地。鄭庭笈在1964年11月11日，寫給八縱隊司令員段蘇權的信中說：“第八縱隊在六間房戰鬥的勝利，使國民黨廖耀湘兵團向營口撤退的計劃完全失敗，後來被迫向瀋陽撤退，在解放軍各縱隊的重重包圍中，只用兩天時間，廖耀湘5個軍全部被殲。”
當天戰鬥一打響，國民黨四十九軍一○五師前衛團就與師、軍失去了聯繫，四十九軍也找不到廖耀湘兵團部，只能同半拉門的新三軍第十四師、勵家窩棚的新六軍新二十二師聯絡，於是，直接請示了瀋陽的衛立煌，下步如何行動。 17時，衛立煌回電，令四十九軍(一○五師、一九五師)率新六軍新二十二師、新三軍第十四師立即向瀋陽撤退，但此時，廖耀湘根本不知道通往營口的退路已被截斷，四十九軍已改變了方向，廖耀湘預定的撤退計劃被打亂。
25日，國民黨新一軍暫五十三師為策應廖耀湘兵團的南退，從遼中的卡力馬西渡遼河，經通江子向台安方向前進，由於八縱隊已佔領了陣地，對八縱隊翼側形成威脅。 10時，獨立二師奉命轉向台安方向，實施堵截，16時左右，獨立二師五團在台安城東北2.5公里處的王家窩棚與國民黨軍暫五十三師二團團部遭遇了，五團前衛營立即發起了衝擊，攔腰斬斷了暫五十三師的行軍縱隊，殲滅了前衛營，打掉了二團團部，俘虜了二團團長，獨立二師五、六團並肩展開追擊，在遼河岸邊的張荒地將二團外逃殘部殲滅，少數渡河東逃。從俘虜口中得知，國民黨軍暫五十三師師部及一團，已過遼河進至文登堡，就地組織防禦，三團還在遼河東。獨立二師四團又向暫五十三師師部及一團，發起攻擊，殲滅其一部，大部被迫至遼河岸邊殲滅，少數東逃遼中。與此同時，獨立二師六團消滅了地方部隊後，又佔領了台安縣城，殲滅了暫五十三師，有力地保證了八縱隊防禦的穩定。
雖然西進兵團去營口的路被截斷，但營口仍被國民黨第五十二軍搶占了。 25日18時，中央軍委給林、羅、劉及東北局發電：“你們事先完全不估計到敵人以營口為退路之一，在我們致電指出之後，又根據五十二軍西進的不確實消息，忽視對營口的控制，致使五十二軍部隊於24日占領營口，是一個不小的失著。”
但是，對西進兵團向瀋陽的退路問題，事先做了預測和考慮。 10月20日，東總令六縱隊搶占了彰武后，24日，進至泡子地區附近隱蔽，五縱隊仍在阜新東北廣裕泉地區。 10月24日，國民黨西進兵團撤退的意圖明顯，19時，東總電示，五、六縱隊立即急進到新立屯至半拉門一線地區，卡住通往瀋陽的退路。五縱隊決定成兩路縱隊開進，以第十三師、十五師組成右縱隊，沿拉各拉、英桃莫、那杜營子向新立屯以東之塘泡、六合、五家子、小磨子、南窯前進。以第十四師、縱直為左路縱隊，沿紀家店、朝北營子、三家子向新立屯以東董家窩棚、前後窩棚山、東西二道崗子前進，25日凌晨1時出發，經過18個小時行程100多公里，到達了指定位置。六縱隊於24日23時出發，兼程南進，25日12時，十六師到達半拉門西南二道境子、劉家窩棚南北地區，十八師進至靠山屯、郭家窩棚南北地區。
在行軍途中，殲滅了國民黨軍1個騎兵連，尾追了新三軍的東撤部隊，在半拉門以西靠山屯，沖散了六兵團部的特務營，截獲了十幾輛卡車的油料和彈藥。 19時，東總又命令，六縱隊以兩個師並肩急速進擊，以十六師進至大虎山以東十八家子一帶，十八師向勵家窩棚、十七戶方向，於24時前，到達指定位置，堵截國民黨軍東退去路。當廖耀湘得知這一消息後，馬上意識到，東總把去瀋陽的路截斷了，繼續下令向營口撤退。
在黑山阻擊戰的激烈進行時，根據東總的部署，攻錦的部隊向黑山、大虎山方向急進，與原在黑山、大虎山、彰武地區的十縱隊、五縱隊、六縱隊、一縱隊三師、獨立二師、內蒙騎兵一師對西進兵團形成合圍態勢。八縱隊於23日到達大虎山地區後立即加入了戰鬥。一縱隊於10月20日從錦州南杏山出發，經三天四夜的急行軍於24日到達指定地點，其一師進至藥王廟子地區，二師進至崗崗營子地區，配屬給十縱隊的一縱隊三師於21日歸建，抵四堡子待機，但仍受東總直接指揮。
25日一縱隊向楊家窩棚西山、王家屯方向攻擊前進，三師在中，一師在右翼，二師從左翼迂迴，斷其退路，國民黨軍向東突圍，其一部被殲。二縱隊從錦州以西出發，經義縣、阜新地區，25日，過閭山進至白廠門地區。三縱隊奉命由錦州地區出發，沿沈山公路東進，23日，至北鎮地區，25日，向沈家屯、拉拉屯攻擊前進，國民黨軍後撤，三縱隊乘勢展開了追擊。七縱隊於21日晚，從錦州市郊出發，22日，進至大凌河地區待命，24日，抵羊圈子、腰路子、三家子一帶，25日晨，進至中安堡、青堆子地區。九縱隊隨八縱後跟進，從右路東進，經6晝夜的強行軍，於26日進入大虎山地區。人民解放軍頑強阻擊南逃的國民黨政府軍隊
經過25日的戰鬥，廖耀湘越來越感到形勢不妙，當晚，廖耀湘仍不知去營口的路已斷，組織部隊繼續按計劃向營口撤退，令七十一軍接替新六軍一六九師及二○七師三旅的防務，掩護兵團主力東撤，七十一軍因作戰疲勞，怕夜間交接易引起混亂，擬改