4月中旬的延安乍暖還寒，春色顯露。但此時胡宗南的心裡仍然沒有解凍，那嚴寒的冬天似乎永遠沒有盡頭。他是在第一時間裡得知第135旅在羊馬河全數被殲的。他真的不知道彭德懷用的什麼“障眼法”蒙住他的眼睛，把主力悄悄擺在了羊馬河，也更不明白整1軍、29軍9旅之眾為何突不破解放軍兩個旅的陣地！
大勝之後手舞足蹈、大敗之後沉默寡言是胡宗南多年來的習慣。現在他像往常打了敗仗那樣，背著手來回踱著步子。如果說第31旅2，900多人在青化砭被殲是因為自己指揮太大意，那麼135旅在羊馬河全旅覆沒就值得好好反省反省。地形不熟悉，群眾被赤化，勞師遠頓，彈糧補充困難，這是先天不足。除此之外還有嗎？指揮藝術、作戰技術、士氣等等，好像都不如解放軍嘛。不管怎麼說，以整1軍、29軍9旅之眾突破不了解放軍兩個旅的陣地就足以說明了問題。
兩仗下來，損失雖然不到一萬人，只不過佔胡宗南所有部隊的二十幾分之一。但這是在不到一個月的時間裡的淨損失，照這樣的速度下去，一個月一萬人，差不多兩年的時間就會徹底完蛋。想到這裡，胡宗南冒出一身冷汗，他突然想起了毛澤東留給他的那張紙條：“進又不能進，退又不能退。”他小聲念道，念完突然哈哈狂笑兩聲。他清楚，自己已陷入進退不能的泥潭之中。
當然，不僅僅是胡宗南陷入了泥潭，就連整個國民黨政府都陷入了泥潭。在戰場上，國民黨到處都在丟盔棄甲，損兵折將；而在大後方，物價飛漲，企業倒閉，工人失業，學生罷課，經濟學上定義為“政府行將崩潰”的種種症狀正潮水般襲來，縱使蔣介石有十八般武藝，也會有些應接不暇。現在的蔣介石就像個“救火隊長”在全國各地飛來飛去到處“救火”。 4月13日，他在上海召集黨政要員及金融各界鉅子們開會，商討對付物價飛漲的辦法。不到三天，又折回南京主持召開國民黨中央常務委員會會議，準備實施《新政府施政方針》。接著又在國民黨政府“奠都南京20週年紀念日”的4月18日，宣布“改組政府”，成立“介乎訓政與憲政之間的政府”。蔣介石自任主席，孫科任副主席，由張群任行政院院長，社會賢達王雲五任副院長，以青年黨的曾琦、左舜生等為國府委員，蔣介石說，這個政府是“三黨政府”，集合了“一大群有進步思想的自由主義分子”。
蔣介石希望用改組政府的辦法來緩和軍事失敗和經濟崩潰所帶來的矛盾，但他不知道，一個政府合法而穩定地存在，是以經濟作基礎、軍事作支柱、人民的支持作決定因素的。這三者，蔣介石都不具備，決定了這樣的政府改組只是一個沙灘樓閣，垮台是不可避免的。
此時胡宗南並不關心這些虛無縹緲的政府改組動作，這幾天裡，他一直在苦苦思索。他已經失去同解放軍主力決戰的信心。二十幾天的實踐證明，在陝北的茫茫大山里，他根本無法找到共軍主力，而即使找到了共軍主力，說不定又是自己再一次踏入陷阱的開始。
用焦頭爛額、一籌莫展來形容此時的胡宗南一點也不過分。他轉頭問薛敏泉：“山西那邊情況怎麼樣？”薛敏泉本來要向他匯報山西的情況，但看見胡宗南始終陰沉著臉，便沒有開口，免得他又是一陣狂怒。現在既然胡宗南問了起來，他就沒有什麼好顧及的了。薛敏泉頓了頓開門見山地說：“情況比較糟糕。”胡宗南渾身抽動了一下，嘴角動了動，想說什麼，又沒說出來。薛敏泉繼續說：“自4月4日來，共軍陳賡、謝富治的部隊和太岳軍區部隊一起，連克新絳、稷山、河津等五城，羊馬河戰鬥後又攻占絳縣等地，橫掃晉南三角地帶，嚴重威脅著我側背安全。”胡宗南“哦”了一聲，明顯感覺到了形勢的嚴峻性，繼續問：“董釗、劉戡部現在情況如何？”“情況也不理想，前幾天的急行軍沒有找到共軍主力。昨天南撤的時候，整29軍36師的165旅又遭埋伏，死傷2，000多人……”
“什麼？又遭埋伏？不是叫他們按'方形戰術'整隊行軍嗎？”胡宗南急紅了眼，氣得從矮凳上一躍而起。現在的胡宗南宛如一頭狂怒的雄獅，又如一隻挨了弓箭的小鳥，既可恨，又可憐。剛佔領延安那會兒，他言必談與共軍主力決戰，現在別說與共軍主力決戰，就是提起共軍，他都有點膽戰心驚。他無力地擺擺手，有氣無力地說：“告訴那兩個笨蛋，就在蟠龍地區補給休整，每天派出少量偵察部隊偵察共軍行動，大部隊沒有命令，不許輕舉妄動。另外通知空軍，加派飛機進行偵察，有情況隨時報告。”
薛敏泉“嗯”了一聲，轉身傳令去了。
還在青陽岔的時候，中央機關就按照軍事編制編為了4個大隊，代號“三支隊”，任弼時任司令員，陸定一任政治委員。周恩來提議，為了保密，每人都起個代號。毛澤東說：“這個意見不錯，我們一定得勝，我就叫李得勝。”周恩來說：“革命事業必定成功，我就叫胡必成。”任弼時說：“那我叫什麼呢？”毛澤東瞇著眼，微微一笑：“你是司令，就叫史林吧；定一同志是政委，就叫鄭位。”說完毛澤東又規定，以後稱呼一律用代號，禁止使用以前帶職務的稱呼。從這時起，這個代號為“三支隊”的神秘隊伍就頻繁活動於陝北的各個鄉村。有時候在老鄉家裡住了好些天，到要走的時候，房東也不知道他們是誰，更不知道他們是乾什麼的。
接到彭德懷羊馬河報捷電報的時候，毛澤東、周恩來、任弼時已轉移到了靖邊縣西北方向的王家灣。這是一個很小的山村，半坡上幾排簡陋的窯洞裡，就住著二十來戶人家。毛澤東、周恩來、任弼時三人住在貧農薛如憲老漢騰出的兩孔半窯洞裡，毛澤東住裡面那間，周恩來和任弼時合住外面那間。這是轉戰陝北以來住宿條件最差的時候，窯洞裡除了一個土炕和一張柳條木桌外，其他一無所有，而毛澤東等在陝北轉戰期間，在這裡住的時間卻最長，前後共有57天。
周恩來拿著彭德懷的報捷電，抑制不住內心的激動，朝毛澤東大聲喊道：“李得勝同志，老彭又有捷報！”毛澤東正在埋頭起草電報，周恩來這麼一喊，興趣來了，抬頭說：“說說看。”“老彭在羊馬河全殲敵135旅4，700餘人，而我軍傷亡只有479人。俘代旅長麥忠禹、參謀主任朱祖舒、政治部主任王文之以及敵404團上校團長成耀煌、405團上校團長陳簡。”“我說嘛，我們的彭大將軍就是能橫刀立馬！”毛澤東說著扔下筆，從口袋摸出一支“薛仁貴”牌香煙很有滋味地聞了聞，這煙還是上次青化砭戰鬥後彭德怀送來的戰利品。
點燃煙，深深地吸了一口後，毛澤東又風趣地說：“看來彭總又要給我們送戰利品來了！”說著走出窯洞，伸了個懶腰，望著遠處開始泛綠的山坡，心裡正在打著向全軍通報羊馬河戰鬥的腹稿：這一勝利給胡宗南進犯軍以重大打擊，奠定了徹底粉碎胡軍的基礎。這一勝利證明，僅用邊區現有兵力，不借任何外援即可逐步解決胡軍。
彭德懷把所有的高興和自信全都藏在心底，接到軍委的通報時，那張佈滿皺紋的臉還是一如既往地不苟言笑。他對習仲勳說：“我們才6個旅，不到3萬部隊，胡宗南十幾個整編旅二十幾萬人哩！加上馬鴻逵、馬步芳、鄧寶珊和閻錫山那就更不得了了。軍委的通報是戰略上的，但我們是搞戰術的，要謹慎，不能翹尾巴哩！”
習仲勳點點頭，連聲答“是”。
彭德懷看了他一眼，又說：“上次青化砭戰鬥後，隊伍裡就出現了一些驕傲情緒，教育了一下，好了一點。這次勝利更大，我看哪，同志們的尾巴又免不了要翹起來！”彭德懷轉過身，望著習仲勳說：“你做政治工作的，在這種關頭上可要抓緊抓好喔，千萬不能驕傲起來！”
習仲勳笑著說：“老總放心，不會的，教育計劃我昨天就發下去了，今天只怕都在搞教育呢！”
“好，這個好，很及時！”彭德懷扭頭道：“胡宗南可以輸一兩次，可以損失幾千、萬把人，但我們一次戰鬥也不能輸，一個連、一個營也不能損失。我們這點家當，真是損失不起啊！……再發個通知，教育從整頓戰場紀律開始，一個一個地過，然後查有沒有驕傲輕敵情緒，人人都要對照檢查，特別是指揮員，要帶頭查！”交待完這些，彭德懷還有點不放心，叫上警衛員下連隊去了。
彭德懷到各個陣地轉了一圈，一路走一路說，話題離不開“驕兵必敗、哀兵必勝”。尤其是在教導旅的時候，跟陳海涵講了兩個多小時。彭德懷從巴頓帶兵講起，又講到李自成為什麼會失敗，最後把話題落在了西北野戰部隊身上。彭德懷說：“哪個部隊不希望打勝仗？勝仗越多越好嘛！但打了勝仗以後不能滿足，要爭取再打勝仗。我們做指揮員的呀，自始至終都要保持清醒的頭腦。打個把勝仗，尾巴就豎起來；打個把敗仗，就把腦殼垂下去。這是什麼指揮員呀！這叫無能，叫蠢！”陳海涵跟在彭德懷旁邊靜靜地聽著，只覺得句句鑽心，字字扎人。若干年後他回憶這一幕時說：“接觸過彭總的人都曉得，無論他暴跳如雷，破口大罵，還是耐心說理，循循善誘，都能使你明顯感覺出他的真情實意，使你覺得他的確是發自內心、設身處地關心人，愛護人，因而使你自愧，使你永遠難忘！”
這廂蔣介石是忙得不亦樂乎。 4月18日宣布政府改組之後，又是約見美國大使司徒雷登先生，又是召開記者招待會，24日又匆匆趕往已於15日開訓的南京軍官訓練團發表演說。
開辦軍官訓練團是蔣介石欽定的一件事，在全國戰局日益吃緊的時候，把前線高級將領們一批批召過來受訓兩個星期，意義可謂非同一般。那天的講話裡，蔣介石說得很明白：我這次召集前方各將領到本團受訓的目的，不僅在於訓練你們將領本身，而且希望你們將來回到部隊以後，分別召集你們所部的師旅團各級軍官，予以同樣的訓練，將本團訓練的精神以及你們在團受訓所獲的心得，傳授給他們。
將領們都睜大著眼睛，但聽進去的卻很少很少。蔣介石仍舊大言不慚地宣告他解決中共的時間表，他說：“今年10月以前，一定能打敗中共。”
在這種時候開辦這個軍官訓練團，又宣布這麼一個不切實際的時間表，正說明蔣介石在軍事上正在走下坡路。
此時，王家灣里的毛澤東向全黨全軍發布羊馬河戰鬥的通報後，又向彭德懷、習仲勳發出了“蘑菇”戰術的指示。毛澤東說：“敵現已相當疲勞，尚未十分疲勞；敵糧已相當困難，尚未極端困難……我之方針是繼續過去辦法，同敵在現地區再周旋一時期（一個月左右），目的在使敵達到十分疲勞和十分缺糧之程度然後尋機殲滅之……這種辦法叫'蘑菇'戰術。”17日那天，毛澤東覺得新華社的稿子《戰局的轉折點——評蔣軍135旅被殲》寫得不過癮，又在後面加了兩句。第一句說：“可以預計，4月開始後的兩三個月內，蔣軍將由攻勢轉變成守勢，人民解放軍將由守勢轉變成為攻勢。”第二句話說：“歷史事變的發展表現得如此出人意料，蔣介石佔領延安標誌著蔣介石的滅亡，人民解放軍的放棄延安標誌著中國人民的勝利。”
蔣介石並沒有感到佔領延安標誌著自己的失敗，但身處延安的胡宗南感覺到了。剛佔領延安那會兒，延安的土街，延安的窯洞，延安的山山水水，一切都那麼新鮮，那麼令自己有成就感。但現在的胡宗南一看到這些東西，就感到壓抑和不自在。那些日子不是葉霞翟一天幾個電話的話，胡宗南在延安是根本呆不下去的。葉霞翟確實陪胡宗南度過了一段非常苦悶的日子。一聽到葉霞翟那風鈴般的聲音，胡宗南所有的憂愁就全到九霄雲外去了。這時，胡宗南才第一次感到對於男人而言，女人是多麼的重要。都說女人是禍水，但葉霞翟分明是自己的港灣嘛！到這個時候，他真是感謝戴笠這個老朋友給自己送來了一顆忘憂草啊。只可惜，戴老兄命中缺水，一年前的3月17日，在大雨滂沱中坐飛機撞死在江寧縣的岱山上，喝不了自己的喜酒了。
此時的胡宗南還是想和共軍決一死戰，或者把共軍趕過黃河去，趕快結束陝北戰事，陷在這個泥潭里自己實在受不了。 3月25日，空軍偵得綏德、米脂以東的黃河各個渡口擺滿了船隻，還有多路小分隊從綏德、米脂方向源源不斷開到黃河邊上，看樣子共軍主力要渡過黃河去了。蔣介石得到報告如獲至寶，立即電令胡宗南以其主力沿咸榆公路北進，令榆林鄧寶珊第22軍南下配合，南北夾擊，把共軍消滅在佳縣、吳堡地區。
這時候胡宗南心裡正癢著，部隊在蟠龍附近休整了個把星期，肚子也吃飽了，覺也睡好了，該是出擊的時候了。他迅速作出了部署，整編第1師167旅旅部率499團及陝西保安第3總隊守備蟠龍；整編第76師仍守備清澗、子長、延長、延川一線；整編第1軍董釗率第1師兩個半旅、第27師一個旅、第90師兩個旅、第38師一個旅共6個半旅為左路，整編第29軍劉戡率第17師一個旅、第36師兩個旅（欠一個團）共兩個半旅為右路，於4月26日由蟠龍、永坪北進綏德。發布完命令，胡宗南又吹了一通牛，信誓旦旦要打通延榆公路，又誇下海口說，5月份要在綏德接見中外記者，宣布陝北戰事正式結束。話雖這麼說，但胡宗南此時的心跳比以往任何時候都要快，他不知道這一仗又會是個什麼樣的結局。
事實證明蔣介石的判斷是錯誤的。當時綏德、米脂以東的黃河各渡口上確實擺滿了渡河工具，但要渡河的是從延安撤出來的龐大的中央機關，他們要渡過黃河撤到山西去，而此時的西北野戰部隊主力正在瓦窯堡西北以及瓦清（瓦窯堡至清澗）大道南側隱蔽待機。如此暴露地渡河，正是毛澤東的安排。殊不知，蔣介石就真的上了圈套。
彭德懷這幾天來一直在靜觀胡宗南的行踪。 4月26日剛剛吃過早飯，偵察部隊就報告，蟠龍地區有國民黨大軍集結，一部已上了咸榆公路，正在北上。一聽胡宗南動起來了，彭德懷馬上來了精神，立即吩咐道：“繼續偵察，隨時報告。”
董釗坐在吉普車上意氣風發，率領所部6個半旅沿咸榆公路一路北上。到27日下午3時，部隊已進駐瓦窯堡。董釗坐在吉普車上把瓦窯堡“巡視”一番後，命部隊向綏德方向前進。彭德懷就是站在瓦窯堡東南方向的一個山頭上，舉著望遠鏡看著董釗“巡視”瓦窯堡，又看著董釗命令部隊東進的。就在看董釗的那一刻，彭德懷已經定下了戰鬥決心：待董釗北進綏德後圍殲蟠龍之敵。
這一回彭德懷的胃口比較大，他要一口吞下蟠龍這塊肥肉！
蟠龍是胡宗南在陝北戰場上的戰略補給站，董、劉兩兵團每次搞過“武裝大遊行”後就回到蟠龍來要吃要喝，酒足飯飽後又開始四處出擊，到處“遊行”。當時蟠龍存有剛從西安等地籌措過來的4萬餘袋麵粉和5萬多套軍服以及不計其數的槍械、彈藥。要是拿下了蟠龍，我軍西北野戰部隊的吃喝不用愁，槍枝彈藥也不用愁了。
毛澤東等人收到彭德懷的決心電是28日早上6時。毛澤東、周恩來、任弼時都被彭德懷的“胃口”鼓舞了起來。毛澤東當即回電：計劃甚好，讓敵北進綏德或東進清澗時，然後再打蟠龍等地之敵。毛澤東草擬完電報，周恩來風趣地說：“老彭應該成全胡宗南，胡宗南不識路，可以派幾個人給他帶路，把他帶到綏德去嘛！”任弼時在後面補充一句：“帶路的人少了還不行，少了怕胡宗南說咱們是騙子，不跟咱們走，多一點他心裡就踏實一點。”話畢，幾人哈哈大笑起來，笑聲在王家灣清晨寧靜的空氣中蕩漾。
彭德懷把為胡宗南“帶路”的任務交給了我軍359旅和綏德軍分區的第4團和第6團。彭德懷對359旅旅長郭鵬說：“你的任務就是大模大樣地走路，把董釗帶到綏德就算完成了任務。”郭鵬說：“這個好辦。天氣漸漸熱起來了，我們把一些不中用的破棉襖破棉褲扔在路上，還在路邊挖幾個洞，燒幾把火，就可以完成任務了。”
這麼簡單的手段，居然使董釗對解放軍已向綏德方向逃竄確信不疑，他帶著幾個旅的兵力，沿著野戰部隊做的“路標”向綏德浩浩蕩蕩開過去了，有時候還唯恐趕不上解放軍，不斷命令部隊加快行進步伐。
望著董釗率軍遠去，彭德懷下令各部開始向蟠龍鎮運動。不到一天工夫，各路部隊已分別在指定地點集結完畢。
4月30日，天氣有些陰沉，雖然時已暮春，但風裡還略帶一絲寒意。彭德懷帶著各縱、旅首長到了蟠龍東北一個山頭上偵察地形。多年來彭德懷養成了一個習慣，就是只要條件許可，每戰必事先實地偵察地形，這是他與胡宗南截然不同的地方。胡宗南從軍校出來就當連長，兩年之內職務由連長一路飆升到軍長，沒有切身體會部隊基層的生活，在作戰上，習慣於地圖作業和主觀臆測，在情報獲取上，過分依賴偵察部隊和部屬。彭德懷卻不一樣。彭德懷當過士兵，表現突出才提干，當上連長，後來考入湖南陸軍講武堂，畢業後又從排長干起，等乾到團長時前前後後一共用了13年。彭德懷在基層的這一段戰鬥經歷練就了他腳踏實地的工作作風，戰前不到實地勘察地形，他就覺得無法下達作戰命令。
時近午時，太陽出來了，雲層也漸漸散去。彭德懷略有熱意，解開幾個鈕扣，和各縱、旅首長們一邊走一邊看。站在山頭上，蟠龍鎮能盡收眼底，167旅士兵操練都可清楚看見。作戰參謀們一陣忙碌，把彭德懷指出來的每一個高地、每一個山溝以及每一條小道都在作戰地圖上標得清清楚楚。
等回到司令部所在地薛家溝時，已是下午2時，匆匆扒了幾口飯，就開起了作戰會議。彭德懷還是那麼乾脆，沒有任何開場白，上來就開始佈置戰鬥任務：“一縱由核桃坪南北高地自西北向東南奪取田子院、廟梁、磨盤山敵陣地，二縱獨4旅由何家峁子自東南向西北奪取集玉峁陣地，新4旅由臥虎溝、劉家坪自東北及北面向西南及南面，配合獨4旅奪取集玉峁一帶敵主陣地，爾後各攻擊部隊協同聚殲蟠龍之敵。”各縱、旅首長飛快地記，彭德懷繼續說：“蟠龍到綏德和清澗大概要7天的路程，也就是說，我們發起攻擊後，董釗、劉戡回援的時間也是7天。打起仗來，情況緊急，他們肯定急行軍，這樣的話很可能4天或者4天多就可以趕到。那麼我們的戰鬥必須在4天之內結束！”
4天之內拿下蟠龍，各縱、旅首長都感覺到了壓力。
蟠龍雖是一塊肥肉，但吃這塊肥肉與在青化砭吃31旅和在羊馬河吃135旅這兩塊肥肉是完全不一樣的，因為蟠龍這塊肥肉裡面有骨頭，或者說，蟠龍鎮就是塊難啃的骨頭。
蟠龍鎮四面環山，有三條隘路，東達永坪、清澗，南下延安，北通瓦窯堡、綏德，難攻易守。胡宗南選中這裡作他的戰略補給站，也就是看中了蟠龍險要的地勢。蟠龍四周的高地都派了重兵把守，修築了堅固的防禦工事，有碉堡、有鐵絲網，外面又有壕溝，壕溝裡面還埋了不計其數的地雷。鎮北的集玉峁高地，可以火力控制進出蟠龍的三條隘路以及周圍相當範圍的區域，那裡的工事更是堅不可摧。守備蟠龍的又是蔣介石嫡系整1師的精銳部隊167旅，雖少了一個團，但總兵力也有將近7，000人，全部美械裝備。旅長李昆崗當過蔣介石的侍從參謀，又當過胡宗南的參謀長，善談兵事，胡宗南稱之為“智勇雙全、有雄才大略”，號稱為胡手下的“四大金剛”之一，在軍事上還是有那麼幾下子的。但167旅孤軍守蟠龍，只要能集中力量拔除其一個據點，突入城內就有希望了。彭德懷最後給大家打氣道：“現在天氣熱了嘛，咱們還穿棉襖棉褲，打下蟠龍換夏衣去！”各縱、旅首長心情頓時爽朗起來。一時間，“打下蟠龍換夏衣”成了此次蟠龍攻堅戰最強有力的口號！
郭鵬按彭德懷“只能敗，不能贏”的指示，率“帶路”部隊且戰且退，於5月2日把董釗帶到了綏德城。董釗輕而易舉佔領了綏德城，初步實現了胡宗南的戰役意圖，胡宗南5月份要在綏德開記者招待會的願望可以實現了。而這個時候，與自己同期從永坪鎮出發的劉戡還在路上。上次佔領延安自己先劉戡一步，而在青化砭、羊馬河兩仗中劉戡表現都不怎麼樣，現在自己又先一步佔領綏德，董釗頗有點得意。
他自恃有功，但又沒有具體的戰績，只好向胡宗南發了份模棱兩可的電報：“第1軍5月2日占領綏德城，斃敵甚多，殘敵向東北方向狼狽逃竄。”
“斃敵甚多！”胡宗南一看就知道是假的。但至於到底有多少，胡宗南也懶得去問，他不也是這樣蒙哄蔣介石的嗎？此時，他據董釗的電報已經認定，董釗斃敵甚多是假，但殘敵向東北方向狼狽逃竄為真。
佔領綏德，董釗高興，胡宗南也高興，李昆崗卻高興不起來。胡宗南命令董釗率主力北上綏德之時，他就感到很不踏實。蟠龍如此重要之地，居然只派不到7，000人把守，萬一有個閃失，就可以說基本上確定了國軍在陝北戰場的敗局。當時李昆崗就不同意主力全部北上，按他的意見，留守蟠龍至少還應增加一個旅的兵力。但董釗求功心切，絲毫不把李昆崗的意見放在心上，執意率軍北上與鄧寶珊會師去了。李昆崗轉身對副旅長涂建和參謀長柳屆春說：“除非無事，有事則咱們全部完蛋。”塗建和柳屆春都有同感，但都無可奈何。
董釗率整1軍主力北上後，李昆崗加強了蟠龍鎮周圍的戒備。 30日彭德懷率各縱、旅首長查看地形的時候，167旅的偵察部隊就偵察到了一些情況，還捕獲了野戰部隊一名傳令兵。李昆崗眼皮連跳幾下，感覺大勢不好，立即直接向胡宗南作了報告。胡宗南正懶洋洋地靜候董釗的戰績，不但沒有相信李昆崗，還斥責他有意誇大敵情。李昆崗拿著胡宗南的回電哀嘆幾聲，欲哭無淚，同塗建和柳屆春戰戰兢兢熬到5月2日晚上，果不其然，解放軍圍攻蟠龍的槍聲打響了。
本來，李昆崗的厄運在5月1日就要降臨的。因為那天淅淅瀝瀝的雨下了一整天，彭德懷只好把進攻時間推遲。
5月2日，淅淅瀝瀝的雨終於停了。雲層漸漸散開，太陽潑灑下來，還能感覺到些許炎熱。雨水剛剛洗過的蟠龍鎮顯得特別清新奪目，群眾已經堅壁清野，鎮上沒有了往日人群熙攘的繁榮景象。在鎮東頭的一片開闊地上，堆滿了還沒來得及入庫的物資，黃油布蓋著，一堆一堆的連綿起伏，讓野戰部隊戰士們心裡癢癢的。下午時分，彭德懷在司令部裡踱著步子，還在想有沒有考慮不周全的地方，接著又和前方縱、旅首長通了一次電話，一切無虞後，方才扒了幾口飯，靠在土炕上打了個盹兒。黃昏時分，一切準備就緒，彭德懷下達了對蟠龍的總攻令。
我軍西北野戰部隊從4月20日開始，共進行了8天的休整。現在，戰士們精神飽滿，鬥志昂揚，特別是攻擊蟠龍這個“資源寶庫”，“打下蟠龍換夏衣”更成了很有號召力的戰斗口號。戰鬥一打響，所有部隊按預先規定的進攻路線，對蟠龍鎮發起了四面強行攻擊。
358旅的任務是奪下敵田子院陣地。該陣地在蟠龍西北方向，地勢高，碉堡群多，且地形狹窄，很難攻取。野戰部隊沒有重型火砲，5月1日這天，利用推遲進攻的時間，黃新廷和余秋里特地要求全旅開了個“諸葛亮會”，專門研究怎樣拿下敵人建在懸崖峭壁上的堅固碉堡的問題。戰士們出謀劃策，各抒己見，發明了個“膏藥戰術”，就是把炸藥放入米袋子裡，戰士每人背一個，摸到敵碉堡底下後，就把袋子掛在碉堡上，待炸藥足夠就一起引爆。
5月2日晚9時，我軍358旅716團攻到了田子院。但寨子很高，敵炮火又十分密集，強攻了兩次，犧牲很大，卻都未能攻上。 7連2班班長王有才急了。他咬著牙，看著從碉堡裡吐出來的火舌，把袖子一挽，從陣地上一躍而起，藉著夜色帶領全班戰士一口氣沖到了寨子底下。戰士們把所帶的手榴彈全部扔了過去，炸得敵人人仰馬翻。王有才迅速架起雲梯，一舉攻到了寨子裡面。這時7連全連跟上，戰鬥3小時後全部攻到寨子裡面。田子院守敵節節敗退，7連一直攻到了蟠龍正北的敵主陣地。
我軍358旅向田子院發起攻擊的時候，獨4旅、新4旅也一起對蟠龍東南的敵集玉峁陣地展開了進攻，佔領了集玉峁陣地的外圍警戒陣地。
彭德懷不斷接到前線各縱、旅報告，敵工事太堅固，火力太猛烈，前進困難；而李昆崗也不斷接到各陣地報告，解放軍在蟠龍鎮四面展開進攻，炮火猛烈，正向主陣地逼近。
李昆崗在旅指揮所裡心急火燎，雖然依靠堅固的防禦工事能夠抵擋一陣子，但他心裡明白，要想打退解放軍的進攻那幾乎是不可能的。他估計，解放軍大概集中了5個旅的兵力，幾倍優勢於己，而眼看主陣地的外圍陣地一個個落入解放軍之手，他不知道下一步怎麼去應付這個局面。戰鬥剛剛打響的時候，便立即向胡宗南發了告急電，聲稱解放軍集中了9個旅的兵力圍攻蟠龍鎮，因寡不敵眾已丟失了很多外圍陣地。
胡宗南早上剛剛看到董釗“綏德大捷”的電報，董釗明明說共軍已向東北方向逃竄，怎麼在蟠龍又出現9個旅的解放軍呢？胡宗南一時間六神無主，不知道信誰的好。但蟠龍鎮的戰略地位太重要了，那可是自己的命根子，10個綏德也沒法比，而李昆崗的告急電又言之鑿鑿。寧可信其有，不可信其無。於是不管三七二十一，胡宗南當晚就給董釗、劉戡去了急電：蟠龍告急，星夜馳援！
董釗還在吃“綏德大捷”的慶功宴，接到胡宗南的急電不禁大驚失色。而在一旁的陳武想到前幾天的那一幕，更是一身冷汗。
那還是4月27日傍晚，陳武率整90師向綏德開進，先頭第61旅旅長鄧鍾梅率部隊經過王家灣的時候，看到山那邊有好大一支解放軍隊伍浩浩蕩盪向南開進。鄧鍾梅睜大眼睛看了老半天，百思不得其解。不是說解放軍主力全部北上了嗎？一下子哪來這麼多解放軍部隊向南運動呢！他當即向師長陳武作了報告。陳武趕忙爬上山頭，舉起望遠鏡，只見一支行進整齊、組織有序的解放軍隊伍向南開進。陳武也是一頭霧水，與鄧鍾梅想到了同一個問題。但他仍故作鎮定，不緊不慢地說：“這是彭德懷在耍詭計，這支部隊是在作佯動，目的是要動搖我們北上的決心。兵者，詭道嘛！”鄧鍾梅在一旁將信將疑，摸著下巴說：“師座判斷極是。但我總感覺解放軍北上的部隊是在作佯動，而這才是真正的主力，目標是蟠……”陳武立即轉頭，拉下臉說：“胡說！胡先生的判斷還有錯嗎？軍人以執行命令為天職！走，繼續前進！”鄧鍾梅不好再說什麼，轉身率部隊繼續前進。但走了十來分鐘還是覺得不踏實，回頭又跟陳武說：“師座，萬一這是解放軍主力，去打蟠龍鎮怎麼辦？蟠龍可是個軍事重地啊！還是給軍座報告一下吧！”陳武在吉普車裡搖晃，半晌才道：“即使去打蟠龍也沒什麼呀，那裡有整1師的167旅，還有胡先生的'金剛級'大將李昆崗。怕什麼！整1師延安都能拿下來，守蟠龍自然是不成問題的嘍！咱們現在的任務是執行胡先生北上綏德的命令，其他的，咱們不管，也管不了！”
提到進占延安一事，鄧鍾梅心裡的那團憤怒之火就重新燃了起來。當時胡宗南所有的部隊中，走在最前面的就是鄧鍾梅率領的61旅。 3月18日晚就已抵近解放軍由教導旅守衛的最後掩護陣地七里鋪，比整1師的先頭部隊整整領先了7.5公里。當晚宿營後，全旅官兵都等著領賞了，結果胡宗南一紙命令把全旅官兵先前的努力化為泡影。 “整1師是英雄的部隊嘛，現在整1師的167旅守衛的蟠龍肯定固若金湯，自己操這份閒心幹什麼？”想到這，鄧鍾梅反倒覺得有一絲快意，再也不說話，帶著部隊朝綏德一路趕去。
現在蟠龍被圍攻已成為事實，但無論是陳武還是鄧鍾梅卻都高興不起來，先前的幸災樂禍早已無影無踪。畢竟，無論90師還是90師的61旅，與1師和1師的167旅都是唇亡齒寒的關係！蟠龍沒了，自己整師整旅的補給從何而來？
為避免解放軍的埋伏，董釗、劉戡選擇了一條小小的山路作為行軍路線。九旅之眾按一路排開，先行的部隊已走得有氣無力，而後面的還沒有出發。本來，董釗、劉戡是可以走大道的，因為西北野戰部隊所有部隊已兵分三路，一路以王尚榮帶隊作佯動，一部以閻揆要率領深入敵後破襲延安以南的公路，另外主力正在圍攻蟠龍鎮，只是以少部分兵力在蟠龍東北的山區作了機動防禦，根本沒有兵力在大道邊上設伏。但此時的董、劉兩人已如驚弓之鳥，偏偏就選擇了那麼一條羊腸小道。
5月3日清晨，解放軍停止了進攻。胡宗南卻感到更加的恐懼，因為與解放軍交手這麼多年來，他深知解放軍打仗的習慣，通常是晝伏夜出，一輪攻擊停止後，接著而來的是又一輪更加猛烈的進攻。
果然不錯，到5月3日傍晚，彭德懷指揮西北野戰部隊對蟠龍發起了第二輪進攻。 5月3日一整天，野戰部隊都在開“戰時諸葛亮會”，討論夜間進攻的問題。討論中幾乎所有的人都認為，對壕作業是抵近敵人碉堡的唯一辦法。
所謂對壕作業，就是把壕溝一直開到敵人陣地的碉堡下，靠壕溝的掩護衝到敵人的陣地上去。在5月2日晚上第一輪進攻的時候，358旅就採取了“對壕作業”的戰法，效果比較明顯。
5月3日晚間戰鬥一打響，我軍的每個連每個排都安排了大量的對壕作業部隊拼命地挖啊掏啊，到5月4日清晨，一條條壕溝彎彎曲曲伸向了167旅的每一個陣地。野戰部隊從壕溝裡不斷沖向敵陣，嘶殺聲、喊殺聲、槍砲聲響成一片。
167旅的主陣地在集玉峁高地，理所當然這就成了野戰部隊的主要攻擊陣地。守這個高地的是敵499團2營5連，3日晚間，敵5連連長在亂槍中斃命，陣地群龍無首，一時亂作一團。我軍新4旅突擊隊一擁而上，當即拿下了陣地。
集玉峁被攻，李昆崗不得不把緊靠集玉峁的旅指揮所向後撤退。這一撤不要緊，守備集玉峁附近幾個陣地的部隊也跟著撤了下來。不到幾個小時，李昆崗丟失了蟠龍東山的全部陣地。
3日戰鬥再次打響的時候，胡宗南隱約感到了災難正在降臨。他一再電令李昆崗必須堅守待援，但事實上，胡宗南手上並沒有機動應急部隊可供支援李昆崗。董、劉兩軍正在山間小道裡疲於奔命，金盆灣一帶的陝西保安部隊被閻揆要咬得死死的，一個兵也抽不動。他只好按慣例派了一些飛機去助戰。但誰都知道，在兩軍短兵相接的戰場上，飛機是沒有任何用處的，僅僅能壯大聲威而已。派到蟠龍去助戰的飛機除了胡扔一氣炸彈，沒有起到任何實際作用。
望著解放軍部隊一步步攻進鎮內，李昆崗除了一次次向胡宗南哀求，沒有任何作為。到4日晨，胡宗南不得已，把留守延安的一個旅也投了過來。但那個旅一動，閻揆要就擺出一副要進攻延安的架勢。這個時候的胡宗南才感覺到，自己指揮的陝北戰場已如一隻破船，到處漏水。董、劉部隊遲遲未到，從延安派來助戰的部隊擔心後院起火又不敢進。李昆崗已感到大勢已去。
4日傍晚，彭德懷已有足夠的把握於當晚結束蟠龍戰鬥。他給軍委的電報說：3日黃昏前後，我用坑道爆破，奪取蟠龍東南與西南高地。蟠龍戰鬥今晚可解決，此刻已攻占蟠龍鎮一半。
彭德懷給軍委發完電報，立即下達了總攻令。我西北野戰部隊4個主力旅從蟠龍四周的製高點上排山倒海般衝殺下來，李昆崗的最后防線隨之崩潰。經過三天三夜的激戰，被李昆崗包裝得像“鐵桶”般的蟠龍鎮被西北野戰部隊的優勢兵力一舉攻破。蔣介石嫡系整編第1軍第1師第167旅旅部及第499團6，700多人被俘，300多人被打死。我軍生俘167旅少將旅長李昆崗、少將副旅長涂建、少將參謀長柳屆春和旅政治部主任陳獻金。
看到那些堆成小山的軍用物資，我軍戰士像阿里巴巴闖進了大盜的藏金庫，換掉自己的爛棉襖，個個歡天喜地，一個勁兒地感謝胡宗南這個“運輸隊長”。
李昆崗把自己化妝成一個伙夫，灰頭土臉混在士兵裡。做過蔣介石的侍從參謀，當過胡宗南的參謀長，如今成了解放軍的階下囚，這樣的身份轉變他是怎麼也接受不了的。他梗著脖子直嚷要見彭德懷，他要看看彭德懷是怎樣一個不同凡響的人物。但當彭德懷一身灰塵出現在他面前時，他怎麼也不敢相信，捉了李紀云，捉了麥忠禹，今天又捉了自己的彭德懷居然是這樣的相貌平平！
西北野戰部隊得勝而歸，董、劉兩軍才姍姍遲來。看到昔日物資堆積如山的蟠龍此時已人去物空，整1師師長羅列無限感嘆，向胡宗南發電說：竟日行軍，每於拂曉出發，黃昏入暮始克到達。夜則露營，構工戒備，毫無休息。是以人則疲勞，馬則困頓。傷落倒斃日漸增多，戰力消耗極劇。人馬時致枵腹，故不特軍紀日衰，且士氣亦遠非昔比。臨履實境，時切心痛。
拿到羅列的電報，胡宗南眼中無光，面無表情。他已經好幾天不見客、不理公事、也不刮鬍子了。整天整天的沉默，不說話，精神恍惚，思維幾乎陷於停頓。他已經感覺到，自己正一步步跌入深淵，他在給蔣介石的報告裡寫道：“當前戰場我軍均處於劣勢，危機之深，甚於抗戰。”