余漢謀手握15萬烏合之眾，坐守廣東。四野勇士分兵三路，跨越五嶺，直取廣州。林彪下令停止前進，陳賡憤憤不平：這是什麼命令嘛？一支香煙在毛澤東的指間燃起，還是按原計劃行動。五羊城內人心惶惶，李宗仁慌忙遷都。余漢謀到底向西逃了還是向西南逃了？李成芳狂追七晝夜，卻開玩笑似地說：應該給玉皇大帝記個首功！廣東最後一個國民黨兵團無奈地飄向南海去了。
1949年5月26日，為了更好地執行毛澤東對中南，西南的國民黨軍的大迂迴，大包圍的作戰方針，特將第二野戰軍的陳賡4兵團劃撥林彪的4野指揮，收拾白崇禧集團。
廣東是國民黨統治最重要的地區之一。人民解放軍突破長江防線後，國民黨政府遷往廣州，企圖重整軍力，負隅頑抗，所以廣州號稱“新都”。
早在8月24日，國民黨國防部給廣州綏靖公署主任余漢謀下了一道指令，要他糾集廣東境內所有兵力，確保廣州安全，並策應湖南白崇禧作戰。
此時，余漢謀轄區內尚有從福州逃來的胡璉的12兵團6個師，從江西逃來的方天的13兵團4個師，有劉安琪兵團殘部6個師，有陳濟棠指揮的60、63兩個軍，加上余漢謀的嫡系39、109軍，總兵力近15萬人。即便如此，當余漢謀接到命令後，仍不免發出陣陣苦笑。他深知，單從兵力數量看是挺嚇人的，但這些人馬多是一些讓共產黨打敗過的殘兵敗將，散兵游勇。
但不管余漢謀如何叫苦，解放軍大部隊卻已推到了他的面前。就在四野中、西兩路大軍會戰衡寶之時，東路大軍已拉開了廣東戰役的序幕。陳賡、鄧華兩兵團進抵粵贛邊界，盤馬彎弓，蓄勢待發。
9月7日，葉劍英在贛州召開作戰會議，與陳、鄧兩兵團首長共同製定了解放廣東的作戰計劃。會上，葉劍英傳達了中央指示，以及在武漢與林彪商討的作戰預案，經過周密研究，決定由陳賡指揮這次戰役。
9月29日，陳賡上報了廣東戰役的行動計劃：此次進攻，兵分三路。以二野第4兵團為右路軍，9月30日出發，向汝城、樂昌、仁化進擊。如敵扼守曲江、英德、翁源地區，則第14軍沿北江西岸，經英德、清遠直插三水，截斷敵西退廣西的道路；兵團主力攻占曲江，然後南下協同第15兵團殲滅英德、翁源之敵，由西面進攻廣州，如敵不守英德、翁源，則迅速協同第15兵團南下，進攻廣州；以第15兵團為左路軍，10月1日出發，由翁源以東，向英德進擊，然後南下龍眼洞、車陂之線，從東北方向進攻廣州；以兩廣縱隊、粵贛湘邊縱隊、粵中縱隊組成南路軍，進至東莞，衝破敵順德、佛山防線，截斷廣州守敵南逃退路。
10月1日，毛澤東正在準備開國大典，百忙之中，回電陳賡：“同意你們向廣州進攻之部署。”次日，陳賡指揮三路大軍南下，揭開了廣東戰役的序幕。
此時，四野主力正征戰在湘南，白崇禧將桂係部隊收縮到衡寶一線，使得“湘粵聯合防線”自動瓦解了。白崇禧已是自顧不暇，廣東的防禦只能靠余漢謀自己維持了。
可余漢謀率領著15萬大傷元氣的殘兵敗將，又如何抵禦陳賡的威武之師呢？只有臨時抱佛腳了。他匆匆地建起了三道防線：第一道防線為曲江、始興、南雄、樂昌，由第39、第63軍防守；第二道防線為英德、翁源，由江西第4兵團的第23軍和第70軍防守；第三道防線為花縣、從化，由從青島來的劉安琪兵團第32軍和第50軍防守。此外，在廣東境內還有從福建逃來的胡璉兵團第10、第18軍，駐在粵東的潮安、汕頭地區；廣東省主席兼保安總司令薛岳率第62、第64軍則位於湛江至海南島地區。
余漢謀自知這幾道防線無力保住廣東，只想抵擋一陣，然後西逃廣西與白崇禧合流，或直接逃往海南島。
10月2日，陳賡揮師南下，先頭部隊以日行75公里的速度挺進廣東。粵軍聞風喪膽，紛紛棄陣南逃，一周之內，解放軍已突破樂昌、仁化、曲江、英德，攻到了連江口車站。
此時，衡寶戰役正在激烈地進行著，林彪鑑於中路大軍已抓住桂系主力的4個師，認為白崇禧必然要率部北返援救，這將是聚殲白崇禧部於湘桂邊境的大好時機。於是林彪想改變廣東戰役計劃，調陳賡兵團進入廣西，參加圍殲白崇禧集團的作戰。
10月10日，林彪致電軍委：由衡寶線南退之敵7軍、48軍主力共4個師，已被我包圍於祁陽以北地區。敵戰力甚強，其他各軍亦正回頭北援。我13兵團正由芷江東進，但一時趕不到，而我在祁陽以北兵力沒有迅速消滅敵人的絕對把握。因此祁陽以北戰役必須相當時日才能解決；現韶關至廣州線的敵人正向鐵路以西撤退，廣州必將放棄，故建議陳賡兵團應由英德、韶關一線沿公路直向桂林、柳州前進，藉以增大消滅桂敵的計算。目前似應以集中兵力殲滅白崇禧兵力為主。否則，今後兵力分散各省，而敵兵力反而形成集中，則使戰局對我不利。
毛澤東聽林彪說已抓住桂系主力4個師，並誘白崇禧部主力回援的消息非常高興。於當日告訴林彪和陳賡：你們已抓住桂軍4個師於祁陽以北，其餘敵軍亦正回援，我軍有在湘桂邊區殲白崇禧主力之可能。聞之甚慰。完全同意你們的提議，陳賡兵團即由韶關、英德之線直插桂林、柳州，斷敵後路，協同主力聚殲白匪。此計劃如能實現可以大大縮短作戰時間，請即刻施行。
但事實上，這是林彪錯誤的估計。白崇禧的確曾一度想率主力回援被圍的4個師，但很快就放棄了這種打算，使得林彪要殲白崇禧主力於湘桂邊區的計劃落入空谷。
但林彪既然已下令陳賡兵團暫停進攻廣東，不想再改變命令，仍然堅持要陳賡兵團西進入桂。 11日，他以四野前委的名義致電軍委：從多次行動中可以看出白崇禧的作戰方針，是集結其最精銳的主力，以流竄不定的方式，尋求我之弱點攻擊。其部隊是很有戰鬥力的，行動甚快。我如不殲滅此敵，則兵力不能分散發動群眾和維持交通。根據這一情況，欲殲白崇禧，我方兵力須絕對優勢，採取至少由兩個或三個方面向敵進攻，造成圍剿的形勢；同時須設法使廣東之敵不能與白崇禧靠攏，以便分割敵人，各個殲滅。所以，我們認為，為了廣東之敵退不回廣西，我應暫不繼續進攻廣東，而以廣東的大城市與重要地區作為吸引廣東之敵的工具；同時能使我集中更優勢的兵力與廣西之敵作戰，首先達到殲滅廣西之敵，然後在軍政配合下，以四野部隊解決廣東之敵。
林彪洋洋灑灑地發出了這份長達千字的電文，主要是想表明，他的作戰意圖是先桂後粵各個擊破，用廣州這一政治經濟中心吸引粵軍，以免粵軍向廣西撤退。
在向軍委發出電報的同時，林彪也電令陳賡、鄧華兩兵團：如目前尚無敵人被你們圍住和尚無可靠地抓住敵人的可能時，則陳、鄧兩兵團各部皆應現地停止待命，暫勿南進。但如某部業已圍住敵人或正有把握圍住敵人時，則某部可繼續前進，其餘部隊仍停止待命。
“這是什麼命令嘛？”陳賡接到上述電報，心情十分不快，他很快就找來了葉劍英等人，攤開地圖，一面指點著一面說道：“首先，我堅決支持軍委和四野關於在湘贛邊殲滅白崇禧主力的方針。但是，對放棄進攻廣州和調我兵團入桂，本人頗有看法。我們距桂林直線距離有650公里，從時間上計算，不如18軍、46軍和13兵團快，這些部隊都比我們近，為什麼要捨近求遠？如果我兵團放棄廣東作戰，恐怕會兩頭失算。在廣西方面，我們來不及切斷白崇禧南退的後路；在廣東方面，15兵團等兵力不夠，難以完成解放全省的任務。”
葉劍英等聽了陳賡的分析，不禁連連點頭。
陳賡繼續說道：“不如我們先打下廣州，我兵團再立即從水路經梧州直取南寧。”
“陳賡同志的建議很好，我同意按此向軍委和四野前委上報。”葉劍英拍了板，不過他考慮問題更全面一些，為防止林彪有看法，又補充道，“在電報的後面特別應加上一句，這也許是我們偏重局部的看法，如果軍委及四野前委站在全局的高度，認為應當改變廣東作戰計劃，調我兵團入桂，我們也將堅決執行。”
當日晚21時，衡寶戰役大局已定，林彪在考慮了陳賡等人的意見後，仍堅持暫時不打廣州，以免余漢謀與白崇禧兩支力量合為一處。
林彪和陳賡的意見分歧越來越大，毛澤東只好親自出面了。這是一個需要認真思考的問題，他拿著放大鏡對照軍用地圖陷入了長時間的思考。他最初支持林彪調第4兵團入桂的建議，是因為桂敵北援，而現在已證實桂敵並未北援。陳賡的分析是正確的，第4兵團入桂因距離太遠，是堵不住桂敵南撤的。這樣一來，白崇禧因為西南有退路，很有可能退入雲、貴兩省。四野經營的範圍是中南六省，雲貴屬二野的作戰區域，二野兵少，難以獨立解決西南和華中合流之敵。勢必要四野跟踪白崇禧部入西南，這樣一來將會打亂整個戰略部署。
一支香煙在毛澤東的指間燃起。
12日凌晨6時，毛澤東終於發出了給林彪的電報：如敵守廣州或我軍有可能在廣州或廣州以外，求得消滅敵人有生力量時，則陳鄧兩兵團仍繼續向廣州前進。但請陳鄧注意先以必要力量直出廣州、梧州之間，切斷西江一段，斷敵西逃之路，不使廣州敵向廣西集中。如查明廣州一帶之敵向廣西逃竄時，陳賡兵團即不停留地跟踪入桂。如廣州一帶之敵並不向廣西逃跑，則陳鄧兩兵團仍執行原計劃佔領廣州不變。
毛澤東的電報簡潔利落，陳賡如獲尚方寶劍，立即揮師廣州。
陳賡第4兵團作為右路軍得令後火速南進，13日拂曉，43師、45師率先渡過琶江，將敵103師和147師的4個團擊潰。與此同時，40師在清遠縣城附近將敵23軍的兩個師擊潰，旋即佔領清遠，繼續推進。
此時，左路軍鄧華的四野15兵團也正在向廣州方向殺來，李作鵬的43軍和方強的44軍來得尤為迅速，他們日夜兼程，由翁源、新豐一帶直插向佛岡、從化、增城。 43軍前衛師在師長王東保、政委劉錦屏率領下，從南康出發跨越廣東門戶梅嶺關，跋涉在大庾嶺和滑石山脈裡。
10月9日，路過翁源時，偵察連長帶著剛抓到的兩個俘虜，向師長王東保報告說，前面佛岡縣、花縣有敵39軍103師的號稱“鋼鐵團”的307團據守。該敵共2，000餘人，全副美械裝備，已佔領佛岡河兩岸山地，並構築有較堅固的工事和地堡。
佛岡距廣州僅100多公里，顯然，敵人想在此阻止解放軍向廣州挺進。 43軍前衛師立即急行軍70餘公里，包圍了佛岡，並於10月11日15時發起總攻。
在強大的砲火支援下，經兩個小時激戰，殲滅了敵“鋼鐵團”團長王家幀以下2，000多人，並佔領了佛岡。與此同時，該軍128師從佛岡城以東向花縣、廣州方向挺進，於10月13日，奪取了高塘鐵路橋及仁和墟的公路橋，殲敵兩個營。
至此，解放軍已從東、北兩個方向逼近廣州。廣州以北和以東的國民黨部隊，除廣九路上的109軍一部逃往潮汕外，其餘均縮進廣州。余漢謀見形勢大為不妙，立即按蔣介石“保存實力、撤往海南”的部署，開始緊張地佈置總撤退。
廣州城內頓時亂成一片。
10月11日，李宗仁召集緊急會議，商議“遷都”事宜，這是國民黨政府半年之內第二次遷都了。出席會議的有行政院長閻錫山，參謀總長顧祝同以及廣東、廣西的余漢謀和薛岳等。
“目前局勢嚴重，廣州淪陷在即，我們要加速實行分地辦公計劃，總統府和行政院暫遷重慶，中樞各院遷往海南島。”李宗仁對余漢謀說：“請你指揮劉安琪兵團掩護政府機關撤離。機關人員兩天之內必須撤退完畢，至於我，已決定與閻院長堅持到20號再走。”
李宗仁的“遷都”計劃把蔣介石也給驚動了，這位滿面愁容的老委員長12日親自飛抵廣州。但他這次來不是提什麼建議的，是專門拆自己的老對頭李宗仁的台來了。
“閻錫山就不要去重慶了，我看去台灣更好。”蔣介石不陰不陽地說。
閻錫山果然對蔣介石言聽計從，李宗仁又成了光桿司令。第二天，他再也不堅守到20日了，自己收拾收拾東西，氣乎乎地離開了廣州。
大家都走了，就剩下余漢謀自己在那裡發愁了，他見了參謀總長顧祝同就開始叫苦：“總長啊，你讓我們拿殘破不全的部隊如何抵擋虎狼之師呀，我看廣州是保不住了，不光廣州保不住，弄不好，我這點部隊也要完蛋了。”
顧祝同拍了拍余漢謀的肩膀：“甭守了，守了也沒有用，蔣總裁在上飛機前特別指示，廣州部隊全部撤往海南島，還叫什麼苦，趕快行動吧。”
余漢謀聞聽大喜，興高采烈地奔往海南島去了，臨行前告訴所屬部隊：“軍用物資能帶走的盡量帶走，帶不走要一律毀掉，一點東西也不要留給共產黨！”
顧祝同在後面也添油加醋地下達著命令：“總裁指示，必須炸掉白雲和天河機場，石井、石碑、黃埔等地的軍用倉庫，以及市內主要公路、鐵路橋都必須炸毀。重要工廠和高等院校設備運不走的也要加以破壞。”
廣州城變得更亂了，燒、砸、炸、搶，充斥整個市區。
而這個時候，陳賡的三路大軍還沒有到達廣州呢。這些疾馳而來的軍隊中跑得最快的應該是李作鵬第43軍的128師了。他們一路追擊退出三道防線的殘敵，於14日下午追進了廣州。
可迎面而來的不是廣州的守敵，卻是一群揮著三角彩旗的學生。
“解放軍同志！”學生們見了親人似地高聲大喊，“國民黨的大部隊已經逃跑了，市民正準備歡迎解放大軍進城。你們快去阻擊特務們的破壞活動吧。”
128師的官兵們聽說城內特務們正在炸橋、燒倉庫，急令部隊跑步前進。他們迅速地接收了城內的廣播電台和警察局，並佔領了李宗仁的總統府和閻錫山的行政院，以及白雲機場。
與此同時，第44軍第132師也很快從廣州東北郊進入市區。
次日夜，解放軍佔領了市區內所有重要目標。
國民黨在南京“失陷”後，半年之內第二次喪失了“都城”。
就在43軍和44軍的部分部隊佔領廣州的同時，其他各路人馬仍在各地緊張地清掃著廣東殘敵。
14日下午，第14軍第40師攻下三水縣城，隨即與敵第21兵團第39軍的103師隔江對峙。
余漢謀指揮的三個兵團，一個是從江西逃來的，一個是從福建逃來的，都受到過解放軍的重創，已沒有多少戰鬥力了。而真正屬於廣東建制的只有劉安琪的第21兵團，39軍正是這個兵團的骨幹力量。這個39軍曾於1948年10月隨著侯鏡如參加了援助錦州的戰鬥，在塔山與四野面對面地交過手。遼沈戰役之後又調到蚌埠參加淮海戰役，杜聿明集團覆沒後，該軍撤到了南京。這個軍的第103師和第91師大部為貴州人，在南京政權風雨飄搖之際，他們目睹四大家族將財富紛紛轉往台灣，他們已清楚地看到了自己的末路。
兩個師的將領早就在籌劃著伺機起義事項。由於103師參謀長牟龍光與李濟深的秘書餘確是老朋友，在1949年初就開始了聯繫。 5月中旬，牟龍光動身去香港見到了余確，可是當時李濟深已去北平籌開政協會議。後經餘確牽線，牟龍光聯繫到了中共在香港的負責人張彤。
張彤很明確地指出了39軍起義的重大意義，他說：“39軍目前是國民黨軍裝備最好，人員也最充足的一個軍，其他的都垮了。桂系現在還有十幾萬人，但大多是淮海戰役以後擴充的，人員裝備都不如你們好。”張彤拿出一個日記本翻開給牟龍光看，“目前到香港接頭的部隊很多。國民黨已打算逃到台灣避難，大陸上基本沒什麼大仗可打啦，你來了我們很高興，我們很重視你們這個軍。”
牟龍光誠懇地說：“為國家和人民著想，我們不願再打下去了，願意投向共產黨，以早日結束戰爭，重建家園。”
“你們舉義投向人民，是件了不起的大事。”張彤合上筆記本，“你們在曲江等著，待解放大軍南下與你們取得聯繫後，再一同配合解放廣州。”張彤交待道，“我們會通知地下黨與你聯繫的，當然會保證你的安全。請轉告你們師長曾元三和91師師長劉體仁，中共竭誠歡迎他們舉義！”
牟龍光返回曲江，將詳情向劉體仁等人說了，就一直在等著解放軍打到廣州來。 10月13日下午，解放軍先頭部隊到達三水，曾元三見時機成熟，就悄悄地跟牟龍光說：“參謀長，你快設法跟解放軍聯繫吧。”
牟龍光隨即寫了一封信，派人連夜過江交給了打到江對面的解放軍第14軍第40師王硯泉副師長。
40師馬上停止了戰鬥，陳賡於次日派兵團政治部的范子明等人過江談判。
范子明見了曾元三、牟龍光說：“陳賡司令員早知二位愛國愛民，同情共產黨和解放軍，你們在抗戰時立過汗馬功勞，人民是不會忘記的！”
曾元三笑了笑：“謝謝陳賡將軍的誇獎。老實說，我是下決心不打仗啦。我們這個師，軍官大部為貴州人，士兵多為山東人，我不忍心把他們拖下海，遠離家鄉親人。我沒有別的要求，只要不打仗了就行。”
范子明於是切入了正題，他提出了五項要求：發表通電宣布起義；以曾師長的名義，把已打到遠處去了的309團叫回來；挾住第23軍，不讓該軍通過你師陣地；與91師和147師聯繫，爭取他們一同起義；你師起義後渡江集結整編。
曾元三立即提出了不同意見：“別的我沒有什麼想法，挾住第23軍一條，本人不能同意。”
牟龍光忙勸道：“挾住23軍是革命行動……”
曾元三打斷他的話，說：“但這種事情我不能幹，我們都曾在一起打仗，現在是各走各的路，我決心投降，別人投不投降我不干預，對本師也是這樣，309團願意回來我歡迎，不願回來我也不追。”
由於意見不一，范子明決定先將談判情況向第14軍首長匯報，請示定奪。
軍長李成芳了解情況後，點了點頭：“挾住23軍勢必要發生戰鬥，他們不願打，不必勉強。我們的要求只提四條：一、立即廣播起義；二、師長曾元三先行到我軍部，雙方動員船隻，部隊也要渡江集結；三、同91師通話，介紹我們的人去做工作；四、一定要將309團追回來。”
對於李成芳的要求，曾元三立即表示同意。
10月16日，曾元三發表通電宣布起義，隨即率部乘船過江，接受改編。 309團接到曾師長的命令後也火速趕回，得知全師已經起義，也立即渡江參加了起義隊伍。
此時，已撤到鶴山一帶的第91師得知103師5，000餘人已經起義，也很快跟解放軍接上了頭。 10月17日，91師共2，700人也接受了解放軍的改編。
曾元三等人起義後，陳賡馬上就清楚了余漢謀主力的動向，除第63、第109軍逃往廣西外，其餘均向陽春、陽江方向潰逃了，最終目的是逃往海南島。
本來，陳賡得知我軍攻下廣州後，正在判斷余漢謀的動向。毛澤東也在這個時候發來了電報：廣州敵逃跑方向，不是向正西入廣西，就是向西南入海南島。我四兵團似應乘勝追擊，直至佔高要、德慶、封川、高明、新興、雲浮、郁南、羅定等縣，必要時並佔領梧州，然後停下來休整待命，聽候你的統一部署入桂作戰。因為佔領上述諸縣，一則可能殲滅逃敵一部或大部，使15兵團易於攻取海南島，消滅殘敵，平定全粵，二則即是對於入桂作戰完成了部隊的展開。是否可以這樣做，請按情況酌定。
陳賡接到毛澤東的上述電報後，心中犯難：粵敵主力究竟是“向西入廣西”，還是“向西南入海南島”呢？就在這個節骨眼上，他接到了李成芳的報告，不禁高興得連聲叫好：“李成芳的這一情報非常重要。這下子我們完全知道了逃敵的方向。”
於是，陳賡立即決定由李成芳軍長統一指揮14軍的3個師，15軍的43、44師和13軍的38師共6個師，火速向西南部的陽春、陽江方向追擊。
李成芳受命之後，馬上根據這6個師目前的位置，兵分三路猛追逃敵：右路軍為42師之125團和40師之120團，由高要南渡西江，經腰古墟、春灣墟向陽春方向追擊；中路軍為41師及118團，由高要、西南鎮出發，搶占新興，切斷高要之敵南逃退路後，經天堂圩向陽春追擊；左路軍為43師、44師，從西南鎮出發，經鶴山、單水口向陽江方向追擊，控制北津港；以38師為第二梯隊，由清遠乘船疾駛三水，向新興、陽春方向追擊，爾後由高明向恩平方向機動。這時候，各部隊已經連續進行了半個多月的行軍作戰，相當疲勞，但他們卻以驚人的毅力，接連7個晝夜的追擊，終於在南海邊上的陽江、陽春地區追上了逃敵。
這個時候，正趕上陰雨連綿，道路泥濘不堪，在這片丘陵地帶除了山地就是水網縱橫的稻田。但這些困難沒能阻止善於吃苦耐勞的解放軍官兵，卻大大地遲滯了余漢謀殘部的行進速度。後來，李成芳曾開玩笑似地說道：“如果不是老天爺開恩，連日下雨，敵人可能就溜走了，應該給玉皇大帝記首功。”
三路人馬中，速度最快的是西路，他們以日行75公里的速度向敵右翼迂迴。有的連隊兩天只做一頓飯，戰士們邊走邊吃乾糧。每天只睡二三個小時，往往走著走著就打起了磕睡，班長怕有人掉隊，拿出了東北時的老辦法，全班牽著一根繩子，班長在前面牽繩頭，班副在後面牽繩尾。他們順著與敵平行的路線，逐漸追上了敵人，至10月23日晚，終於超過了敵先頭部隊，迎頭攔住了敵西逃之路。
次日，中、東兩路部隊亦進抵陽江地區，完成了對粵軍主力的合圍。
粵軍第21兵團司令官劉安琪發覺處境危險，他已經無法到達湛江，於是請求余漢謀派軍艦到海陵島，以便就近登船逃跑。
24日，劉安琪指揮粵軍向西突圍，先後發動6次攻勢，均被西路解放軍擊退。 25日凌晨1時，李成芳將前線6個師的兵力分成東、西兩個集團，對敵實施兩面夾擊。天亮後，劉安琪調整部署，再次發動新的攻勢。雖然粵軍困獸猶鬥，進攻得一次比一次瘋狂，而解放軍陣地卻巍然屹立。八次攻勢就像巨浪拍在礁石上，雖然聲勢嚇人，卻毫無效果。
戰至下午14時，劉安琪見向西突圍無望，遂下令向南朝海邊轉進。但海邊沒有大港口，船也不會太多。他清楚這是第21兵團的最後一個黃昏，已顧不上別的了，能逃多少算多少吧。
李成芳發現劉安琪的企圖後，立即命令東路部隊向南推進，首先攻取海岸要點。劉安琪已是窮途末路，只得一面令到達海邊的部隊登船外逃，一面令後續部隊做好掩護。解放軍的砲火攻向海岸，並封鎖了近海海面。從25日黃昏至次日拂曉，劉安琪的隊伍除少量粵軍乘軍艦逃脫外，有近萬人被擊斃或溺斃於近海。
總攻令下達了，三路部隊同時發起進攻，十幾支突擊隊突入敵陣迅猛穿插，將敵軍剁得七零八碎，建制大亂。戰至當日中午，被圍之敵悉數就殲，“兩陽圍殲戰”落下了帷幕。解放軍第4兵團一舉殲滅了余漢謀集團第21兵團和第4兵團等部共4萬餘人，50軍、23軍、70軍、39軍的番號從此在國民黨的軍隊序列中已不再存在，109、32、63軍也只剩下一絲苟延殘喘的力氣了。
而守在潮州、汕頭地區的胡璉兵團自覺自身難保，始終沒敢西進一步。觀望到24日，胡璉知道大陸已無他的立足之地，便發電給蔣介石，申明自己四面楚歌的困境，請蔣委員長指示。蔣介石知道胡璉一個兵團已無戰力，不如撤到台灣或海南去，就電令他從海上撤走。胡璉部當即乘船離開大陸，漂向海南去了。
10月29日，廣東戰役宣告結束。在這場歷時34天的連續戰鬥中，陳賡指揮第4、第15兵團等部共殲滅余漢謀集團萬餘人，解放縣城38座。