下一步是打錦西還是打瀋陽？林彪狠狠地敲了一下桌子。命運之手突然翻轉，靜悄悄地向廖耀湘罩了下來。梁興初斬釘截鐵地吼道不許喘息，黃昏前一定要發起反擊。獨坐瀋陽的衛立煌目瞪口呆，廖耀湘十萬大軍，居然如此不堪一擊！毛澤東大為不滿：忽視營口，這是一個不小的失招。遼西大地敲鑼打鼓，宣傳隊變為總指揮，成千上萬的大小縱隊齊指瀋陽城。東北全境解放。
瀋陽、錦州和長春，國民黨軍在東北的三大據點，如今只剩下了一個。
林彪鋪開地圖，端詳須臾，拿起鉛筆，在瀋陽二字下連連劃了幾道。
現在，東北野戰軍齊聚遼西，究竟是要打錦西，還是要打瀋陽？錦西地面狹窄，大軍難以展開，攻打起來必需時日。況且，一旦東北野戰軍受地形所限，主力部隊被牽制在錦西，屯積在瀋陽西側的廖耀湘就會得到充足的時間，推進到錦州，形成對野戰軍的兩面夾擊。
繼續向錦西推進不如回頭攻打廖耀湘！林彪確定了自己的主攻方向。目前，野戰軍最好的選擇是放棄錦西，全力抓住廖耀湘，不讓他返回瀋陽，就地消滅。
林彪狠狠地敲了一下桌子，順勢將鉛筆扔在了地圖上。
1948年10月20日凌晨，毛澤東看了林彪的作戰計劃，深表贊同。他立即回電：“我們完全同意你們的建議，如廖耀湘兵團繼續西進，則等敵再進一步再進攻之；一經發覺敵不再進，或有退瀋陽、退營口的跡象時，則立即包圍彰武、新立屯兩處敵人，以各個擊破為方法，全殲廖耀湘兵團。”
命運之手突然翻轉，悄悄地向廖耀湘罩了下來。
20日10時，林彪正式向各縱隊下達了新的作戰任務：梁興初十縱帶著一縱3師和內蒙騎兵師進至黑山、大虎山一線，組織起堅實的防禦，阻止敵人南逃或再佔錦州。原在彰武以北的黃永勝六縱（缺17師）、彰武西南的萬毅五縱進至黑山東北的厲家窩棚、鄭家窩棚、二道崗子一線，切斷敵兵團回瀋陽的退路。主力李天佑一縱、劉震二縱、韓先楚三縱、鄧華七縱、段蘇權八縱、詹才芳九縱、六縱17師及炮縱，則由錦州地區揮師北上，向遼西急進。此次的作戰方法是“攔住先頭，截斷後尾，夾擊中間”，務求全殲廖耀湘兵團。而錦西方向仍由程子華、黃克誠的第2兵團指揮吳克華四縱、賀晉年十一縱牽制侯鏡如兵團，阻其北上。鍾偉十二縱和第1兵團的11個獨立師要迅速由長春南下，拖住瀋陽敵人。南滿獨立2師則前往營口，阻止敵軍從海路逃跑。
天羅地網瞬間降下。駐在各地的東北野戰軍得令後，風起雲湧，紛紛進入戰前籌備階段。
10月21日，正駐在黑山縣城內的十縱司令員梁興初、政委周赤萍接到總部命令：立即到黑山、大虎山“選擇陣地，構築工事，進行頑強死守，以掩護我軍主力到達後殲滅前進之敵”。
“新的任務來了！”梁興初一面高呼著，一面集中各師首長召開動員會議，部署任務。雖說十縱是剛組建一年的新部隊，但乾部中有不少359旅和北滿剿匪部隊的老戰士，素質很不錯。
粱興初在會上開門見山：“我們剛剛接到命令，要死守黑山，不能讓廖耀湘兵團越過黑山半步。這次防守非同以往，是解放全東北的關鍵一步，守住了黑山，東北敵人就只剩下死路一條，守不住黑山，我們就是人民的罪人。但我們也要知道，現在我們面對的是廖耀湘的十萬大軍。這場仗要想打好，不咬咬牙是不行的！下面我強調一下我們的要求：這一仗，只准打好，不准打壞！”
各師首長聽後相互對視，繼而竊竊私語，最後紛紛表態：堅決完成任務。會議結束前，各師統一口號：“死守黑山，抗擊敵人，與陣地共存亡。”
當夜，十縱各部採取緊急行動，同時奔往各指定陣地。
黑山、大虎山地處瀋陽以西、彰武以南，是北寧、彰武兩條鐵路的交匯處，又有公路交錯。廖耀湘不管是向西南進攻錦州，還是向東南逃往營口，都必經此地。
22日晨，十縱的3個師開始在指定地區構築防禦工事，當地老百姓也紛紛前來協助。僅用20多個小時，從黑山到大虎山一帶，已佈滿了塹壕和掩體，指揮所、觀察所、救護所也各處林立。十縱將士嚴陣以待，正在靜靜地等待著一場血戰的來臨。
此時，廖耀湘已向所屬部隊下達命令：全力進攻黑山！
廖耀湘在新立屯一帶已盤桓多日，為何此時才發起進攻？這里當然有杜聿明的功勞。
杜聿明自接受蔣介石的命令後，立即趕到了新立屯，召集廖耀湘和各軍軍長開會。初一接觸，杜聿明才發現，如今的東北國民黨軍與自己當初在時的情況已完全不一樣了。全軍上下，一片沮喪情緒，各級軍官各有打算。思想根本無法統一。
臨來之前，衛立煌多番請求杜聿明：不能讓廖耀湘前往錦州，一定要把大部隊撤回瀋陽來。但廖耀湘卻另有想法：撤回瀋陽要越過三條大河，萬一被共軍抓住，後果不妙，而且即使退回瀋陽，也無法扭轉必敗結局，只有從營口撤退，才是唯一的生路。現在，自己如果從新立屯開往營口，只有兩條路，一條由巨流河車站南渡遼河，經遼中退往營口，但要經過四條大河，行軍速度慢，只要共軍發現，必將受到半路攔截；另一條則是由新立屯南下，經黑山、大虎山以東撤往營口，這條路地形上雖有困難，但距離短，沒有大的河流障礙，如果抓緊時間，兩天半急行軍就可以通過，同時，進攻黑山還可以造成自己要西進錦州的假相，具有戰略迷惑性。因此，廖耀湘選擇了經黑山下營口的路線。
但杜聿明帶給廖耀湘的卻是蔣介石的西進命令。兩人意見不一，無法行動，杜聿明只好拉著他先回瀋陽，與衛立煌商量。衛立煌當然不同意西進，但對廖耀湘南下營口仍持保留意見。杜聿明無奈，要求廖耀湘先返回新立屯集結部隊，作好進攻黑山的準備，自己再去請示蔣介石，以決定下一步的行動方案。
可蔣介石卻不聽其他意見，他覺得下屬不服從自己的命令簡直是折自己的面子，於是，強烈要求必須奪回錦州。這樣，各方又陷入僵局，一拖就是幾天。最後，還是杜聿明想出了新辦法，他給蔣介石提出兩個方案：一個是東北國民黨軍有計劃地向營口撤退，放棄東北；另一個是讓廖耀湘繼續西進，攻擊黑山、大虎山，打得下就進而收復錦州，打不下來則逐次向營口撤退。
蔣介石想了想，終於同意了後一個方案。
10月20日深夜，杜聿明火速趕回瀋陽，會同衛立煌分別召集廖耀湘、周福成、劉玉章等人，傳達了蔣介石的新命令。他特別向廖耀湘和劉玉章強調：你們兩個分頭進攻黑山和營口，行動一定要快，尤其是黑山，能戰就戰，不能戰則退。
二人領命回去後，杜聿明卻毫無睡意。他找到衛立煌：“我現在心裡還是沒有底呀。廖耀湘要是行動迅速，打得機動，將黑山、大虎山敵人牽住，還有可能從營口撤退。否則，有全軍覆沒的危險。”
衛立煌沉默了一會兒才轉來話題說：“那瀋陽怎麼辦呢？”
杜聿明搖了搖頭說：“瀋陽，久守無望啊。”
衛立煌再次沉默，接著又轉回了黑山的話題：“如果新立屯後路一斷，黑山再過不去，廖耀湘危險得很。咱們應該叫工兵立即到遼中架起幾座橋，萬一廖耀湘退不到營口，也還可以退到瀋陽。”
杜聿明肯定地點了點頭。
廖耀湘回到新立屯，經過一天的調動和動員，於10月22日正式下達了攻占黑山的命令。他將首攻目標選在黑山的高家屯，207師的3旅負責主攻，71軍的兩個師從側面迂迴配合。
10月23日早晨，國民黨軍先頭部隊行至尖子山，進入十縱的賀慶積28師所屬陣地。這裡僅駐守著一個連，主要是負責警戒，沒有堅固的工事。但見敵軍已至，立即投入了戰鬥。雙方激戰了整整一天，這個連打到最後，子彈全部打光，甚至撿起石頭繼續戰鬥，直到大部分人員皆已傷亡，失去戰鬥能力後，才於黃昏時分退出陣地。
24日清晨，廖耀湘越過尖子山，調動4個師的兵力和5個炮團的火力向黑山、大虎山陣地發起全線進攻，黑山阻擊戰正式打響。
28師師長賀慶積在陣地上東奔西走，現場組織防守。忽然，他發現一個意外的現象，立即向梁興初報告：“廖耀湘沒有正面進攻黑山防禦工事，而是集中攻打側面的高家屯陣地。”梁興初一驚，暗說這個廖耀湘真是狡猾，便一躍而起，親自去了28師指揮部。
原來，高家屯陣地因工事難修，梁興初沒有將其作為防禦重點，那裡只有一個營擔任一線防守。廖耀湘經過仔細觀察，馬上找到了這個防禦薄弱區，便集中了絕對優勢的重砲，第一次炮火準備就打垮了高家屯三個高地上的大部分工事，守在那裡的84團2營也遭受了重大傷亡。賀慶積馬上讓82團整團都作為那裡的預備隊。
“怎麼樣了？”梁興初風風火火地進了28師指揮所，開口便問。
“高家屯傷亡重大，我已派去了一個整團作為預備隊！”賀慶積答道。
梁興初讚許地點點頭，“好！”接著強調道：“高家屯不能丟，要堅決守住，就是丟了，也要馬上奪回來。”
梁興初不想丟了高家屯，可廖耀湘卻一定要奪下它。
廖耀湘已狠下了心，黑山一戰同樣也決定著他的生死存亡。所以，他不惜代價強令各部衝鋒，高家屯的三個高地瞬間已成屠場。雙方都是倒下一批，衝上一批，無不打到彈盡力竭，小小的戰場早已血流成河，殘屍交錯。到16時20分，28師防守的三個高地全部失守。
賀慶積怒髮衝冠，喝令全師立即集中所有的砲火，狂轟各個高地。這個時候，剛剛佔領高地的敵人正在準備修建工事，突然之間，炮火轟鳴，雨點似的砲彈劈頭蓋腦地砸了過來，立即炸得敵人血肉橫飛，鬼哭狼嚎。賀師長馬上派出兩個營的兵力，迅速將三個陣地奪了回來。
24日的進攻失敗，廖耀湘極為憤怒，大罵手下人全是飯桶，轉令新6軍169師代替207師，要不計犧牲，必須拿下黑山。新6軍軍長李濤傲慢地說：“207師打不下黑山，我們新6軍給他打下來看看。”
25日清晨6時，賀慶積剛於昨天打跑了71軍，此時卻又迎來了新6軍。新6軍不愧是廖耀湘當年苦心經營的王牌軍，169師的進攻強度明顯高於207師。賀慶積打了一上午，已打得很多陣地沒有了預備隊。
中午時分，新6軍見傷亡慘重卻進展不大，立即在陣前以重賞為誘餌組成了軍官敢死隊，發起了更為猛烈的進攻，賀慶積已打得彈盡人寡，陣地上的部隊也所剩無幾了。 16時，三個高地再次失守。
“高家屯失守！”賀慶積緊急給梁興初打電話，“28師正準備集中兵力，稍作喘息，保證在今晚奪回陣地。”
“不行！”梁興初斬釘截鐵地吼道：“一定要黃昏前發起反擊！你喘息，敵人也喘息，到了晚上，他們甚至連工事都修好了！”
賀慶積二話未說，立即組織反攻。梁興初再次奔赴28師師部坐鎮指揮，並火速將89團2營調到高家屯。而賀慶積早就跑到了前沿陣地，調集所有剩餘部隊同時向各高地發起進攻，到當晚21時許，高家屯終於又奪回來了。
10月25日，廖耀湘已經心急如焚。他集中了新6軍、第71軍和207師共計5個師的兵力、全部重砲火力，發射了近萬發砲彈，發起數十次猛烈衝鋒。賀慶積也使出了全部力量，拼死反擊。陣地幾經易手，最終仍然掌握在解放軍的手中。這個時候，廖耀湘已接到情報：解放軍大批主力部隊正在急速向黑山方向趕來，目前已抵達北鎮一帶。他不禁大吃一驚，立即請示衛立煌：“可否放棄進攻黑山，轉向東南方向以爭取退往營口？”衛立煌馬上回電：“完全可以，如萬不得已也可退回瀋陽。”
25日黃昏，廖耀湘放棄黑山，隊尾變排頭，先頭部隊已轉往東南，向台安、大窪開去了。 26日凌晨3時，林彪給梁興初發來急電：“野戰軍北上主力已經到達。敵已總潰退。望即協同一、二、三縱隊，從黑山正面投入追擊。”
梁興初得到命令，熱淚盈眶，他幾近哽咽地通知賀慶積及其他陣地的防守部隊：我們已勝利地完成了阻擊任務！
梁興初堅守黑山三日，牢牢地牽住了龐大的廖耀湘兵團。東北野戰軍主力部隊迅速東進，一步步地逼近廖耀湘。
但林彪此時卻是心中煩惱。他看著廖耀湘指揮大部隊瘋狂地向黑山進攻，卻不知道廖耀湘到底要往哪去，下錦州？逃營口？還是返瀋陽？不知道他要向哪個方向移動，就無法確定與其決戰的地點。
10月23日和24日這兩天，東北野戰軍各縱隊已陸續到達北鎮、溝幫子、盤山、彰武地區，接近了黑山、新立屯的廖耀湘兵團。但由於無法確定廖耀湘的主力準備奔向哪裡，林彪正在苦苦尋求戰機。他必須要經過進一步的觀察才能下定決心。
然而，就在10月25日這一天，圍殲廖耀湘兵團的大會戰卻由遼南獨立2師和六縱16師主動打響了。
原來，黑山阻擊戰之前，林彪給獨2師佈置的任務是從盤山南下進攻營口，阻止敵軍從海上增援或逃跑。為了完成這一任務，林彪特地派參謀處長蘇靜帶領一個重砲連從錦州去獨2師指揮。 10月22日，在蘇靜出發兩天后，林彪發覺敵軍沒有向營口撤退，認為獨2師去營口無仗可打，於是改變部署，轉令獨2師去新民一帶側擊敵軍。 23日，獨2師到達盤山，正隱蔽待命時，蘇靜帶著重砲連趕到了。他與左葉師長認真地研究了敵情，認為應該在大虎山以東地區阻擊敵軍。
25日中午，突然有消息傳來，新民一帶的敵52軍乘南部空虛，已於24日飛速佔領了營口。蘇靜找到左師長，果斷地說：“我們不能再等了，敵人昨天佔了營口，今天廖耀湘肯定要南逃。你師立即準備，15點半出發，目標是大虎山以東地區。遇見敵人就迎頭痛擊，打他個措手不及。”
獨2師領命出發，於當夜趕到大虎山附近，正遇到敵49軍105師的前衛團。獨2師一陣猛攻，將其擊潰，又繼續前行。在26日清晨，又遇到了新6軍的22師，獨2師發起迎面進攻，對方狼狽後縮。
兩次突然進攻，使敵方亂了陣腳，他們誤以為自己是遇到了林彪的主力部隊，遂改變方向向瀋陽逃竄。本來，廖耀湘令49軍作為兵團前衛，是負責為南下營口打開通道的，但49軍軍長鄭庭笈卻不肯跑在前面，一直跟在新6軍22師之後。所以，105師遭受打擊的情況，他一點也不知道。而剛剛受到突擊的新6軍22師卻直接將情況報告給了衛立煌，衛立煌立即令他們馬上退回瀋陽。
這樣，廖耀湘一路上慌忙奔往營口方向，卻不知道獨2師正迎頭趕來，已與林彪主力共同形成了對其南北夾擊的局勢。
而林彪主力中前進得最快的要數黃永勝的六縱了。他們從彰武以北出發，一天兩夜強行軍125公里，於25日進至北寧線姚家窩棚和厲家窩棚，並於26日凌晨3時，率先向追上的新3軍發起了突然襲擊。新3軍頓時亂成一團，也不知解放軍來了多少人，紛紛奪路而逃，軍長龍天武跑到天亮時，已發現身邊一個人也沒有了。
更慘的則是新3軍主力部隊，他們趁著天黑一路逃竄，不想卻逃到了韓先楚三縱的手裡。韓先楚也是從北面趕過來的，正行進間忽見一路亂哄哄的潰軍，迎頭便打。新3軍一瞬間便七零八落。
遇此情況，韓先楚知道已臨近廖耀湘的總部了。於是命令縱隊加速前進，在胡家窩棚一帶衝進了新6軍的陣營，當即俘虜了新6軍的副軍長劉建章等共100多人。
直到此時，野戰軍的進攻才驚醒了廖耀湘，廖耀湘的兵團前線指揮所正設在新6軍軍部附近。韓先楚深入新6軍軍部，隨後又炸掉了廖耀湘的兵團前線指揮所，好在廖耀湘正在村外觀察形勢，倖免於難。
廖耀湘見身後槍聲四起，自己的指揮所已化成一片灰燼，嚇得不敢再回去了，帶著隨從轉往新6軍的新22師。這時才知道，南下營口已不可能了，前方解放軍部隊已封鎖了路線。而且，新22師已接到衛立煌的命令：立即退往瀋陽。
廖耀湘幾經猶豫，最後長嘆一聲：想不到我努力到最後，卻仍然得聽從衛立煌的決定，現在只好先退往瀋陽了。
可廖耀湘萬萬沒有想到的卻是，他剛走出沒幾步，退往瀋陽的路也被黃永勝堵死了。
六縱部隊在黃永勝的帶領下，擊潰了新3軍卻並未停留，一路奔到於家窩棚，抓了幾個俘虜，才知道廖耀湘剛剛改變主意，準備東進瀋陽。
黃永勝當機立斷，不能再耽擱了。他來不及向林彪請示，就自作主張，令所屬部隊立即投入阻截作戰，就是打到最後一兵一卒也不能放廖耀湘逃往瀋陽。
正在尋找廖耀湘主力的林彪，此時卻不知道黃永勝到了哪裡。 26日清早，他命劉亞樓給六縱的電台發報：“立即向大虎山東南地區追擊，迅速前進，尋機攻殲。”
可直到26日18時，才收到六縱的回電：“六縱為了堵住廖耀湘兵團，已強行軍兩天一夜，走了100多公里。為減輕負擔，加快行軍速度，扔掉了行李和乾糧袋，只留下槍支彈藥。部隊已有20多個小時沒有休息。既無時間埋鍋做飯，也無時間架設電台。現在六縱已經堵住了廖耀湘兵團主力，正在與敵決戰。六縱決心死守陣地，絕不讓敵人跑掉。”
“黃永勝，好樣的！”林彪、劉亞樓看了電報，頓時精神振奮，立即向附近部隊下令：“以最快速度向六縱靠攏！”
此時，六縱猶如萬噸水庫的閘門。因其恰恰阻在廖耀湘退往瀋陽的要道之上，國民黨隊伍一批接一批地湧來，新3軍、新1軍接踵而至。六縱與不斷到來的敵軍主力激戰了一晝夜，直到27日凌晨4時，五縱和十縱紛紛趕到，廖耀湘兵團再次亂成一團。
過了不久，二縱、三縱等部隊也從後方殺了進來。廖耀湘驚慌失措，一路逃到新1軍30師的師部，立刻呼叫各軍軍長向他靠攏。新1軍軍長潘裕昆、新6軍軍長李濤、71軍軍長向風武等人先後來到。被打散的兵團指揮部官員也陸續前來會合。這些殘兵敗將聚在一起，廖耀湘焦急萬分地命令道：“大家一定要同心協力，力爭儘早突圍。”隨後即匆匆乘車趕往新6軍新22師，臨走時只是命令潘裕昆指揮新30師就地抵抗。
但廖耀湘已無法挽救大局了。整個兵團已被撕得七零八碎。
10月27日，林彪命令各縱隊向廖耀湘那些早已潰不成軍的部隊發起最後決戰。各縱隊馬上下達指示：暫時先不要睡覺和休息，要將敵人一舉清掃乾淨，哪裡有敵人就往哪裡打，哪裡有槍聲就往哪裡追。
從此時開始，戰鬥的場面完全改觀了。戰場上已經不分前方後方，一線二線，各縱隊的建制也亂成一團。野戰軍人員個個上陣，抓俘虜、繳武器，忙得不可開交。甚至宣傳隊員、醫生護士、炊事員也全都走上了戰場。國民黨軍已全無鬥志，只要有人讓他們投降，他們就一點都不會反抗，五縱的一個偵察科長隻身就俘虜了新6軍169師的一個砲營，在幾個偵察員的幫助下，押回來400多俘虜。
當晚17時，林彪向毛澤東發出了告捷電報：廖耀湘兵團五個軍已全部被包圍和擊潰。現我軍已俘敵數万，目前正在擴大戰果中。
到10月28日早晨，圍殲廖耀湘兵團的戰鬥基本結束。這片大地上，硝煙散去，一切又恢復了平靜。
東北國民黨軍最精銳的廖耀湘兵團，除新1軍軍長潘裕昆、新3軍軍長龍天武帶少數殘部逃出重圍、去了瀋陽外，其餘官兵全部被消滅，廖耀湘也於11月6日在黑山西南的中安堡被俘。
廖耀湘兵團全軍覆沒的消息傳出後，獨坐在瀋陽的衛立煌目瞪口呆，不知所措，他清楚地知道，這種命運正在向自己走來。
1948年10月27日，當衛立煌得知廖耀湘全軍潰敗，就再也坐不住了，他緊急打電話給杜聿明：“現在瀋陽怎麼辦？”
杜聿明此時正在北平，也急得不知所措：“先等一等，我們正在商量對策，馬上就會有命令下達的。”
“誰還能等下去？廖耀湘十萬大軍，其中新1軍和新6軍都名列五大王牌軍之中，居然如此不堪一擊！”衛立煌嚷道。
“現在不是說這些的時候，我一會給你回電話。”杜聿明匆匆掛斷了電話。
此時，蔣介石同樣陷入一片茫然。見了杜聿明後，他在屋子裡轉了半天才說道：“如果現在用海軍運輸艦將葫蘆島的部隊運往營口登陸，再北上接應廖耀湘撤退，你看怎麼樣？”
杜聿明搖頭：“調動軍艦到葫蘆島，要兩三天的時間，從葫蘆島運兵到營口又需要三四天的時間。在這一個星期內，如果廖耀湘還值得救援，那他自己也可以打到營口了。”
蔣介石點了點頭，愁容滿面。
杜聿明繼而說道：“我看廖耀湘已經沒有指望了，當務之急是盡快撤出營口的部隊，瀋陽的部隊現在同樣危險。”
“好吧，”蔣介石無奈地說，“你先去瀋陽部署防務，把所有部隊都交給周福成，讓他一定要死守瀋陽。我馬上叫桂永清派軍艦去營口。”
“那衛立煌呢？”杜聿明問。
“哼！”蔣介石未作答复，“時間緊急，你馬上行動吧。”
而在杜聿明還沒有返回的時候，林彪的大軍早已逼近瀋陽。
在圍殲廖耀湘的戰鬥尚未結束時，林彪就在考慮下一步的計劃。在林彪看來，最緊急的有兩件事：一個是必須抓住瀋陽守軍，廖耀湘的滅亡必促動他們加速逃跑；另一個是必須奪回營口，那裡已是東北國民黨軍的唯一外逃出口。而這兩件事的關鍵是營口，營口的失守禍患無窮。
早在10月18日，毛澤東就在電報中告訴林彪：“我們所最擔心的是沈敵從營口撤退，向華中增援。”在此後幾天裡，毛澤東多次催促林彪調梁興初的十縱、鍾偉的十二縱去佔領營口。
但由於形勢的變化，林彪只命鍾偉迅速南下，轉令梁興初死守黑山，同時派出參謀處長蘇靜去指揮距營口最近的遼南獨立2師以切斷瀋陽守敵南下之路。後發現廖耀湘已無力南下，轉而又調獨2師北上，參加圍殲戰鬥。
不想，就在此時，處於新民一帶的劉玉章帶著國民黨52軍於10月23日迅速南竄，次日黃昏便佔領了營口。
毛澤東得此消息後，大為不滿，於10月25日嚴厲地批評了林彪：“你們事先完全不估計到敵人以營口為退路之一，在我們數次發電指出後，又忽視對營口的控制，這是一個不小的失招。”
林彪只好迅速採取補救措施，命令鍾偉的十二縱加快行軍速度，直下營口。但由於鐵路已被破壞，鍾偉只能靠步行前進，根本無法加快速度。
為此，林彪急得直上火，在圍殲廖耀湘之戰尚未完全收尾時，於10月27日急令七縱、八縱和九縱渡過遼河，立即奔往營口，並命令其餘縱隊結束圍殲戰後，馬上進攻瀋陽，不讓衛立煌南逃。
可劉亞樓看著林彪的命令，又看看標得“亂七八糟”的作戰地圖，不禁滿臉苦笑。
在圍殲廖耀湘的戰鬥中，由於各縱隊大幅度地穿插滲透，建制也亂成一團，在追擊敵人時，就已是師、團各自為戰了，有的甚至一個排、一個班組成一個戰鬥團體，戰鬥結束後，上級找不到下級，下級也找不到上級。
“現在部隊建制大亂，可能幾天都無法完全復位。各級指揮員甚至連命令都無法下達。”劉亞樓說道。
林彪獨坐不語，過了一會兒，他突然不動聲色地說：“亂就亂吧，馬上下一道總命令，全軍向瀋陽前進，命令能傳到哪一級就傳到哪一級，互相轉告，不必集合，現在駐在哪裡就從哪裡出發。”
“這是一個好方法。”羅榮桓道，“可以組織一個嚮導隊，沿路指示方向，另外，讓宣傳隊也承擔起傳達命令和指示方向的任務。”
林彪的命令一下，遼西大地頓時熱鬧起來了。敲鑼打鼓的宣傳隊湧上街頭、大路，扯著嗓子四處呼喊：“解放軍同志們，上級有令，立即出發，開往瀋陽，不必集合，沿途看路標。”
丁丁冬冬的鑼鼓聲和宣傳隊的呼喊聲喚起了正在尋找上級的各個分隊。他們聽到消息後，立即啟程，湧向大路。就這樣，在遼西的各條大路上，浩浩蕩盪，成千上萬的大小縱隊齊指瀋陽城。不少縱隊反而在行軍的路上得到上級消息，逐漸歸建了。
但在他們尚未到達瀋陽的時候，戰鬥已經在瀋陽打響了。
10月29日，從長春南下的鍾偉十二縱已接近瀋陽近郊。他們一路勢如破竹，連克鐵嶺、撫順、本溪等地，同時從東、南、北三個方向包圍了瀋陽。
瀋陽城內頓時陷入一片混亂，國民黨軍政大員紛紛收拾金銀細軟，準備逃命。衛立煌也顧不得許多了，他匆匆將瀋陽防務交給第8兵團司令周福成，於30日下午乘汽車趕往機場。
這個時候，機場上已擠滿了想要逃跑的國民黨軍政官員，吵吵嚷嚷，亂作一團。等了大約一個小時，才有兩架運輸機停落下來。衛立煌、潘裕昆、龍天武等人忙衝入機中，機場上立即一陣騷動。人們你爭我擠，拼命往飛機上爬，衛立煌的副官把住艙門，爬上來一個就踢下去一個，但被踢掉的人卻從不氣餒，從地上站起身繼續往上爬。還有一些人乾脆爬上飛機翅膀，賴著不動。
但衛立煌也顧不得這些了，他強令飛機起動。一陣引擎聲響，飛機抖動起來，攀著飛機的人們紛紛落地。直到此時，他們才真正認識到自己已沒有希望了，於是機場之上一片怒罵聲。正是在這種“熱烈”的場面中，衛立煌終於飛上藍天，奔往葫蘆島方向。
此時，瀋陽城四周已經槍聲不斷。衛立煌暗暗慶幸自己終在關鍵時刻獲得了自由，未想到蔣介石早就看中了他這只替罪羊。衛立煌落地沒幾天，蔣介石就要他負起東北失敗的責任，叫喊著要槍斃了他，後又將他撤去一切職務，軟禁家中，直到蔣介石被逼下野，代總統李宗仁才將他放了出來。
衛立煌等逃離瀋陽後，周福成於當天晚上召開緊急會議，商量瀋陽防禦問題。當時瀋陽城內的國民黨軍隊還有53軍兩個師、207師兩個旅、新1軍1個師、4個守備縱隊等共計14萬人。周福成要求各部隊同心同德，固守待援。此言一出，立即遭到一片反對，長春、錦州相繼失守，誰援助了？待援就是等死。甚至有人當場表態，這個仗不能打了，乾脆投降算了。周福成破口大罵，怎奈人心已難以挽回。會剛散，各級將領就開始自尋門路，與解放軍接洽起義之事去了。
10月31日，李天佑的一縱和劉震二縱主力部隊消滅了新民、巨流河的敵人後，也抵達瀋陽城下，與鍾偉相遇。 11月1日，三個縱隊合力發起進攻，從瀋陽西北進入鐵西區。除了207師頑固抵抗、被徹底消滅外，其餘各部幾乎都是束手就擒。
守城的130師、53軍以及新1軍暫53師等部隊都紛紛與解放軍聯繫，要求起義。尚未等林彪答應，他們已把周福成軟禁起來了。
解放軍後續部隊進入瀋陽後，所到之處，國民黨兵紛紛打著白旗，擺好槍械，坐在原地，等待接收。大街上聽不到槍聲，沒有混亂，老百姓都湧出戶外，熱烈歡迎解放軍。
二縱6師的一個連長黃達宣帶領隊伍走到“世合公”銀號門前時，發現那裡聚集了不少國民黨兵，或坐或躺，毫無抵抗的意思，手槍扔了一桌子。黃達宣問他們當官的在哪裡，有人往樓上指了指。黃達宣小心翼翼地走上樓去，正碰到一個中等個頭的漢子從房間裡走出來，見來了解放軍，便說道：“我是周福成，我們正在和你們商量投誠事宜。”
黃達宣根本不知道周福成就是第8兵團的總司令，是目前留在瀋陽城中的最高指揮官，反倒覺得這個人可笑：“都什麼時候了，還聯繫投誠？先跟我走吧。”就這樣，周福成被一個一點也沒拿他當大人物的連長給俘虜了。
到11月2日，瀋陽已全部解放。在整個東北大地上，只有營口還有一點後續工作沒有處理完。
七縱、八縱和九縱從黑山一帶渡過遼河之後，日夜兼程，急行前進。 10月30日下午，九縱先頭部隊首先到達營口北郊的石橋子，開始了掃清外圍的戰鬥。
當夜，在營口海面上，開來了國民黨海軍的兩艘砲艦，他們告訴正在焦急盼望著的劉玉章，因為砲艦無法進入碼頭，必須得有船隻從海岸往砲艦上運輸才行。有一個天津商船隊，正在葫蘆島卸貨，馬上就到，52軍可堅守陣地，等待救援。
見有了生路，劉玉章立即精神振奮，令52軍死守營口。
10月31日，詹才芳率九縱主力也趕到了，正欲佈置進攻，國民黨52軍卻以攻為守，乘九縱遠來疲乏，立足未穩，連續發起多次沖鋒。九縱因渡河和急行軍，把重武器都留在了後方，面對敵方強大的火力，只好後撤一步。
11月1日上午，接應52軍的國民黨船隻開進營口港。劉玉章下令登船，各路人馬發了瘋一樣，把每條船都擠得飛不進一隻蒼蠅。由於人員混亂，擁擠不堪，船隊遲遲無法開動，等到基本穩定後，正值退潮，又必須要等到2日早晨才能出海了。
此時，九縱與隨後趕到的遼南獨立2師發起了對營口的進攻，直殺入營口市區。劉玉章眼見不好，怒吼著讓留守部隊要不惜一切代價主動反攻，強力阻止野戰軍進入港口。
到3日早晨，潮水再起，國民黨船隻慢慢駛離港口，向海上的砲艦靠攏。這個時候，九縱與獨立2師已經攻到了港口之內，立刻在碼頭上架起大砲，向逃離的船隻猛烈轟炸。一艘滿載3，000多敵人的輪船當即被擊中起火，引起劇烈爆炸。其餘部隊約有1萬多人則在劉玉章的帶領下乘砲艦逃往海上去了。
瀋陽和營口的解放，宣告了遼沈戰役的勝利結束。在這次歷時52天的大決戰中，東北野戰軍共消滅國民黨軍47萬餘人。
蔣介石丟掉了東北，自是垂頭喪氣，隨後於11月9日到12日，先後命令錦西、葫蘆島和承德的國民黨軍分別從海上和陸路撤入關中，東北獲得了全境解放。
早已疲憊不堪的野戰軍戰士們無不露出喜悅的笑容。他們終於可以好好地休息了。
11月3日，林彪向東北野戰軍下達命令：各部隊休整一個月，第一個星期內不出操、不上課，主要開展文化和娛樂活動。但切戒太平、享樂和保守的觀念，我們目前獲得的只是局部的勝利，我們還要繼續為解放全中國的勝利而戰鬥。
東北大地終於散盡硝煙，恢復了平靜。戰士們坐在遼闊的草場上，仰望天空，撲入眼簾的正是那碧藍碧藍的天空。
此時，一路撤出葫蘆島的杜聿明已跑到了北平。這位當年在東北大地打響第一槍的國民黨高級將領，如今又成了最後退出的人。
幕，是他拉開的，現在，又被他拉上了。歷史有時也真會捉弄人。
杜聿明眼睜睜地看著“青天白日”旗在葫蘆島消逝，心中有說不出的滋味。他輸掉了東北。
但他卻輸得心服口服。
在北平，他一見傅作義便說道：“東北共軍將近百萬，它的戰略戰術、武器裝備及戰力遠遠地超過關內共軍。從軍事上講，共產黨一年以內將統一中國。”他稍作停頓，“估計林彪休整之後，必然大軍南下。仁兄，你肩上的壓力越來越大了。”
傅作義默不做聲。他剛剛看過英國《泰晤士報》的評論：“中共佔領東北，又將出現一個由北向南的征服形勢。”以現在看來，“中國如果要統一，似乎將從東北出發了。”
“是的，”傅作義好像是自言自語，又像是在和杜聿明說話，“東北共軍，不久之後，必將南下。”
但他卻萬萬沒有想到：早在瀋陽尚未解放、遼沈戰役還在尾聲之時，東北野戰軍一部分兵力11萬人，已根據中央軍委的電令，於10月29日在第2兵團司令員程子華的率領下，組成入關作戰先遣兵團，披著遼沈決戰的硝煙，迅速地開向了冀東地區。
鐵馬冰河已入夢。
只是夢中的人，此時未醒。