杜聿明與熊式輝共看夕陽，自嘆前途暗淡。陳誠不自量力，揚言要在6個月內收復一切失地。林彪“東拉西扯”，三戰三捷。國民黨召開國民大會。蔣介石忽然想起了衛立煌“東北剿總”總司令死守瀋陽，拒不西撤。
雨終於停了。一抹夕陽穿透西天的亂雲，斜斜地照射在瀋陽城頭。
熊式輝坐在杜聿明的病房裡，一言不發地凝視著窗外的霞光。
“難得有時間看到這麼美的夕陽景色。”他彷彿自言自語地說。
杜聿明在床上翻動了一下，好像要說什麼，卻只是嘆了一口氣。
熊式輝轉過頭來：“何來嘆氣？”
杜聿明蒼白的臉上露出一絲苦笑：“李商隱有這麼一句詩：夕陽無限好，只是近黃昏。四平雖然保住了，我如今卻仍是一想起來就心跳不已。南京要求6月30日解圍，我是捏了一把汗，多虧鄭洞國跑得快。看來東北不可久留了。”
“你不想久留，倒是有人還急著想來呢。”熊式輝淡淡地說。
“你說陳誠？”杜聿明問道。
“還會有別人？”熊式輝輕蔑地一笑，“不過他是來代替我的，你還得撐一陣子。”
杜聿明搖了搖頭，“我可不在這受那個草包的氣，咱們還是一塊走吧。我這就給南京打報告。”
杜聿明去意已決。辭職報告一封接一封地送到南京。 1947年7月8日，蔣介石終於答應解除他的東北保安司令長官職務，同意他離開瀋陽，回到後方專心治病。同時，熊式輝的職務也一併被撤除，改由參謀總長陳誠擔任東北行轅主任。
這個陳誠，本是浙江青田人，小時在家耕讀，並無大志，只想當一名小學教師。但後來兩次偶然的機會，卻決定了他的一生。一次是1919年，陳誠經人推薦參加保定軍官學校第八期招生考試，可惜成績太差，自己又身材矮小，未能被錄取。雖經過多方找人走關係，最後也只列為了備取生。沒想到奇蹟就在這時候發生了。原來考第一名的學生突然改變主意，不想上軍校了，轉而去了北京大學。陳誠一下子就由備取生補入了保定軍校，開始了他長達40餘年的軍政生涯。
到1922年，陳誠由保定軍校炮科畢業後，又於1924年考入黃埔軍校。一天，擔任砲兵科上尉教官兼砲兵隊區隊長的陳誠深夜訪友歸來，因過於興奮難以入睡，隨手拿起一本《三民主義》胡亂翻了起來，正巧被查夜的校長蔣介石看見。第二天早操時，蔣介石當眾宣布：砲兵區隊長陳誠，發奮刻苦，挑燈讀《三民主義》直至深夜尚無倦意，精神可嘉，特提升為少校砲兵隊長。陳誠一下子成為了蔣介石的心腹干將。後來他又與蔣夫人宋美齡的干女兒譚曼意結婚，與蔣介石的關係又近了一層。
正是靠了與蔣介石的關係，陳誠不斷聚攏軍權、擴充實力，爬上了參謀總長的位置。雖然他權力越來越大，但是名聲卻是越來越壞。他任人唯親，排除異己，飛揚跋扈，不擇手段，使得國民黨高級將領如顧祝同、劉峙、熊式輝、湯恩伯和杜聿明等都對其極為不滿。內戰全面爆發後，陳誠的不得軍心和指揮無能暴露無遺。蔣介石一氣之下，收回了他的軍事指揮權。
為了挽回面子，陳誠看中了東北，想打幾個勝仗，重新取得蔣介石的信任。為此，1947年4月起，他專門派出一些特務到東北蒐集熊式輝、杜聿明等人貪污腐化的證據，以將這些人趕出東北。剛剛取得“四平大捷”的陳明仁便第一個中了他的黑手。
如今杜聿明、熊式輝先後離去，陳誠終於如願以償。他得意洋洋地緊抓住東北軍政大權，大刀闊斧地整頓起軍隊來。先後將東北原有的9個保安區司令部及11個保安支隊等地方守衛部隊，擴編為新3軍、新5軍、新7軍、新8軍。把騎兵支隊擴編為騎兵師，並設法將49軍王鐵漢部從蘇北調到了東北。這樣，連同原有的新1、新6、第13、第52、第53、第60、第71、第93軍在內，國民黨在東北的總兵力達到14個軍、55萬人。隨後，陳誠又從關內要來了一大批大砲、戰車、汽車等裝備。
“我要在六個月內恢復東北優勢，收復東北一切失地。”陳誠公開喊道。
“東北之所以幾年征戰，功績不佳，無不源於熊式輝和杜聿明的政治腐敗和軍事無能。欲重樹戰績，必先整治腐敗。”陳誠一面喊著口號，一面先後撤換了71軍軍長陳明仁、52軍軍長梁愷、副軍長劉玉章、遼寧省主席徐箴以及各保安支隊的司令，並藉故將不服管教的新1軍軍長孫立人調走，鄭洞國也被解除軍權，僅掛了一個空頭的行轅副主任之職，而陳誠的心腹們卻乘機奪得了上述要職。
陳誠如此一動，弄得國民黨軍內部一片混亂，人心惶惶。
在陳誠擴軍的同時，林彪也在進行擴軍備戰。到1947年9月，民主聯軍的野戰部隊已發展到了9個縱隊27個師、10個獨立師、2個騎兵師，1個砲兵司令部共計29萬人，加上地方武裝近23萬人，總兵力已近52萬。其中，民主聯軍總部直屬4所學校，1個砲兵司令部，1支護路軍和獨立2、4、5師以及騎兵師，總司令兼政委林彪，副總司令周保中、呂正操、肖勁光、黃克誠，副政委彭真、羅榮桓、高崗、陳雲、李富春，參謀長劉亞樓、伍修權，政治部主任譚政。
第一縱隊司令員李天佑、政委萬毅，轄1、2、3師；第二縱隊司令員劉震、政委吳法憲，轄4、5、6師；第三縱隊司令員韓先楚、政委羅舜初，轄7、8、9師；第四縱隊司令員吳克華、政委彭嘉慶，轄10、11、12師；第六縱隊司令員洪學智、政委賴傳珠，轄16、17、18師；第七縱隊司令員鄧華、政委陶鑄，轄19、20、21師；第八縱隊司令員黃永勝、政委劉道生，轄22、23、24師；第九縱隊司令員詹才芳、政委李中權，轄25、26、27師；第十縱隊司令員梁興初、政委周赤萍，轄28、29、30師。此外，民主聯軍還設立了兩個前方指揮所：遼東軍區前指司令員肖勁光、政委肖華；冀察熱遼軍區前指司令員程子華、政委黃克誠。
林彪將東北民主聯軍新的組織情況上報了中共中央。毛澤東持著這份電報面露喜色：“林彪在東北搞得是紅紅火火呀。”他走了幾個來回，坐下來親自給林彪回了電：“希望你們能於九月下旬開始作戰；新的作戰，似宜以一有力兵團進攻山海關、瀋陽線上之敵，以另一有力兵團進攻中長線上之敵，以求分散敵人，各個擊破，重點放在哪，你們自己決定。”
毛澤東對林彪的軍事指揮權非常尊重，他很少直接下達硬性命令，大多情況下都是提出建議或是下達留有選擇餘地的命令。
林彪看著毛澤東的指示，開始思考新的行動方案。在過去幾年裡，他與杜聿明基本打了個平手，如今杜聿明走了，不知這個新來的陳誠到底有多大的本事。
這個時候，陳誠正在調整在東北的戰略。他認為：過去杜聿明的失誤是沒有把北寧路錦州到瀋陽段以西的民主聯軍徹底肅清，以致國民黨軍關內與關外的聯繫經常有被切斷的危險。為此，他將剛從蘇北調來的王鐵漢49軍和從華北抽出的第43師投入到熱河東部地區，命令他們在短期內將北寧路沿線活動的民主聯軍掃蕩乾淨。在中長線上，陳誠則將過去的“全面防禦”改為“機動防禦”，有計劃地收縮兵力，保衛重點城市。
“原來是這樣。”林彪見陳誠如此重視北寧線，不禁暗自發笑。 “我就來一個將計就計。從9月下旬開始，首先以冀熱遼軍區主力向北寧線發起進攻，切斷關內與關外的聯繫，待陳誠派主力西援時，再出動南滿和北滿的6個主力縱隊沿中長鐵路在長春和四平之間尋機殲敵。”
林彪計劃已定，尚未實施。陳誠倒是先出手了。 9月剛過，陳誠率先在北寧路段展開進攻，出動三個師向民主聯軍冀熱遼部隊集結地建昌推進。民主聯軍副總司令、冀熱遼軍區前指政委黃克誠當即命令黃永勝的八縱和詹才芳的九縱：主動尋找戰機，堅決打擊來犯之敵。
兩支縱隊得令後，翻山越嶺，前去迎戰來犯之敵。
9月13日深夜，八縱行至梨樹溝門一帶，正遇國民黨軍的暫50師。號聲嘹亮，槍聲四起，八縱當即迎頭痛擊。暫50師正在黑夜之中行進，突然遭到痛打，也不知民主聯軍有多少兵力，只能慌亂逃竄。待到天亮時，大部分已被殲滅。
“暫50師在梨樹溝門挨了打。”正進到新台邊門一帶的國民黨暫編22師聽說了這一消息急忙後退，一直撤到距錦西不遠的楊家仗子。
楊家仗子是一片山間谷地，是個適合打圍殲戰的絕好地段。為了抓住暫22師，八縱部隊晝夜急行，終於在9月15日夜截住了敵人。黃永勝親臨前線，指揮八縱於16日下午展開總攻，戰至黃昏，暫22師僅有一部脫逃，餘眾盡被殲滅。
“暫50師和暫22師居然相繼慘敗！”瀋陽城裡的陳誠氣急敗壞，“令49軍軍長王鐵漢率79師和105師一部立即拿下楊家仗子！”
“萬萬不可！”鄭洞國立即制止陳誠，“那楊家仗子是山間谷地，共軍最為擅長在此種地形中作戰，我軍不宜前往。”
陳誠狠狠地瞪了一眼鄭洞國：“你長年跟著杜聿明打仗，已養成了貪生的陋習，還有沒有一點軍人的風範？”
鄭洞國一言未發，甩手離開指揮室，心中暗罵：“你這個草包！”
9月19日，王鐵漢率1萬多人抵達楊家仗子，未見民主聯軍任何踪影，便馬上構築防禦工事。
黃永勝剛剛在此殲滅敵暫50師，不想居然又有一部國民黨軍主動進入谷地等待決戰，不禁大喜過望，迅速偕同詹才芳的九縱同往應戰。戰鬥於9月21日13時打響，幾番衝鋒後，王鐵漢不敵，丟棄陣地逃入附近的楊家仗子和毛祁屯兩個村子內，倚仗強大火力，繼續頑抗，一面死拼一面求救。
陳誠得知王鐵漢陷入困境，忙調49軍的26師、暫編第60師及暫編18師、22師各一個團由錦州、錦西緊急增援。八縱和九縱的打援部隊又將這些增援敵軍牢牢阻擋在虹螺峴、連山、五嶺山一線，雙方展開激烈戰鬥。
當時天降大雨，豆大的雨點打在草地上啪啪作響。民主聯軍沒有任何雨具，他們冒著大雨先後向楊家仗子進行了三次總衝鋒。直到9月22日黃昏，王鐵漢終於喪失鬥志，下令各部分散突圍。他自己則帶領衛隊先逃跑了，外來援軍也隨之潰散。民主聯軍各部乘勝追擊，次日，八縱、九縱又打掃了一天戰場。
從梨樹溝門戰鬥開始，民主聯軍在遼西三戰三捷，共殲滅國民黨49軍軍部和79、105師的四個團，暫50師兩個團、暫22師、暫60師、暫18師各一部，總共12，000多人。戰鬥結束後，八縱、九縱在地方武裝和民兵配合下，於9月28日到30日徹底破壞了錦州到山海關的鐵路線，切斷了國民黨軍隊關內與關外的聯繫。
陳誠偷雞未成反蝕米，暴跳如雷，決心奪回遼西優勢。他電令駐在鐵嶺的新6軍兩個主力師馬上乘火車西下增援錦州，同時請求華北的傅作義派兵北上。
陳誠一通調遣，只顧了遼西，卻造成中長鐵路線上國民黨軍的兵力空虛。
“機會來了！”林彪拍案而起，於9月26日命令東北各縱隊立即發起秋季攻勢。劉亞樓補充道：各部隊要輕裝奔襲，分兵包圍空虛城市，一面準備攻城，一面準備打援。
各部隊得到命令後迅速出發，紛紛奔向預定作戰地點尋找戰機。南滿的三縱一馬當先，飛赴西豐附近，嚇得西豐、蓮花街和葉赫一帶的敵人相繼撤退。
三縱奮起直追，冒雨急行，與四縱一起，僅用三天時間即殲敵8，000多人，直逼開原、鐵嶺。陳誠無奈，又火速將西援錦州的新6軍主力調回鐵嶺。
林彪對付杜聿明時採用“南打北拉”的方法，折騰得杜聿明疲憊不堪。陳誠自以為聰明，轉而將進攻主方向改在遼西，林彪卻轉而採用“東拉西扯”的打法，國民黨軍依然仗仗吃虧。陳誠終於坐不住了，倚著與蔣介石的密切關係向南京告急。
蔣介石不能不管，匆匆於10月8日飛到瀋陽。陳誠果然面子大，蔣介石一面提出“鞏固瀋陽及其與關內的交通聯繫，加強瀋陽以北各據點的守備力量，以求確保”的戰略方針，一面答應陳誠派華北傅作義手中的92軍24師、94軍43師、13軍54師、暫3軍的10師、11師和騎兵4師共6個師兵力支援東北。
傅作義對蔣介石的命令不敢違抗，立即派第17兵團司令侯鏡如帶領6個師沿著已被民主聯軍破壞了的北寧路向東北增援。
侯鏡如吸取了王鐵漢的教訓，不再分散兵力，力爭穩紮穩打，步步為營。雖然前進緩慢，但始終不讓民主聯軍抓住機會。到10月中旬，侯鏡如推到阜新，與陳誠的隊伍會合，重新打通了北寧線。
侯鏡如見此次行動如此順利，不禁有些得意。不想這一得意，便出了漏洞。遼西的七縱主力抓住時機，於10月9日強行軍75公里，奔襲新立屯。守敵暫57師還沒來得及準備，就已被殲滅了兩個團。 17日，七縱又繼續前進，攻克了阜新，殲滅了暫51師師部和一個團。侯鏡如深感側面受到威脅，無法繼續向瀋陽方向推進，只好調轉頭來進攻七縱。
見七縱已將侯鏡如纏住，九縱在八縱的配合下，於20日奔襲朝陽。 22日晚，九縱僅用了6個小時就將朝陽守敵共2，000多人全部消滅。
戰火在身後燃起，侯鏡如一時之間也亂了陣腳。他親率92軍21師和43師從新立屯出發，急速奔向朝陽一帶救援。程子華、黃克誠立即集中八、九縱隊和其他部隊共8個師，在義縣以西的九關台門、代官堡地區布下口袋，待侯鏡如一進來，便是一番猛打。戰至11月2日，民主聯軍共殲敵6，000餘人，其餘敵軍全面崩潰，分頭東竄，躲入附近城中，再也不敢出來了。
遼西大地一片靜寂，再也沒有國民黨軍四處游動了。
林彪縱覽全局，國民黨軍無一不是縮首在各大城池之中，固守不出。他沒有任何殲敵機會了，只好於11月5日下令收兵。
在這次歷時50天的秋季攻勢中，東北民主聯軍共殲滅國民黨軍69，000餘人，收復或一度攻克城市15座，切斷了北寧和中長鐵路長春到四平段的交通，迫使國民黨軍隊收縮在北寧和中長鐵路沿線的20多個大、中城市裡，陷入了更被動的局面。而陳誠的指揮無方更是遭到東北國民黨軍將領的一致責難，看來陳誠的日子真的是越來越不好過了。
此時，毛澤東已令華北地區展開反攻。傅作義未經幾戰便丟了石家莊，忙將增援東北的騎兵4師和暫編第3軍的暫10、11兩師緊急調回。
陳誠見援兵回撤，只得進一步收縮。林彪看準了機會，決定待遼河結冰，即發起一次冬季進攻。
1947年11月底，東北驟然降溫，連降大雪三天三夜。雪後初霽，陽光遍地，反射出耀眼的光芒。發起冬季攻勢最好的時機到來了。
“各縱隊都準備好了嗎？”林彪坐在雙城指揮部的火爐旁問道。
各縱隊司令圍坐一側，紛紛答話：“都準備好了。”
“這次所有的縱隊都要出發，哪個也不能落後。”林彪乾脆地說道。說話時，他特意看了一眼萬毅。萬毅的一縱當時在民主聯軍各縱隊中是稍差的一支。林彪有意要鼓勵一下萬毅，繼而自言自語地說：“中國有句老話，不怕一萬，就怕萬一。”這“萬一”二字正好與“萬毅”諧音。說時，林彪不自覺地在嘴角翹起一絲隱隱的笑意。他渴望著這句話能引起大家的一片笑聲。不想大家卻都充耳不聞，沒有人聽出他這句滿帶著湖北味的自言自語是一句笑談。林彪連說了五遍，見大家仍愣愣地相互對視，只好悻悻地說了一句：“各縱隊準備出發。”
林彪一生中開過的唯一一個玩笑就這樣在毫無效果的情況下淡入歷史之中了。
第二天，民主聯軍各縱隊紛紛出動。他們踏著一尺多厚的積雪，於12月中旬，分別包圍了法庫、彰武、新立屯，並進一步向新民、瀋陽一帶挺進。
“林彪又發起新進攻了。”陳誠頓時緊張起來，“駐在鐵嶺的新6軍22師立即向法庫一帶增援。”
22師領命出擊，行至鐵嶺北側即遭到民主聯軍二縱4師的阻截。 22師全力突圍，待衝出包圍圈時，正遇到鍾偉指揮的二縱5師。 12月17日，22師被一舉擊潰。
“林彪不是要打法庫，是要打瀋陽！”陳誠紅了眼，趕緊調長春的新1軍、四平的71軍和錦州的兩個師到瀋陽、鐵嶺、新民地區，部署防禦。
林彪的確沒有打法庫，他轉而調兵攻打彰武。
彰武位於新立屯以北、秀水河子以西，守敵是49軍79師，兵力大約9，000人。 12月22日，民主聯軍的二縱和七縱將彰武團團圍住。二縱的劉震司令員與七縱代鄧華指揮的賀晉年相互協商，決定此仗要慎之又慎，只能勝不能敗。
所以，儘管林彪將總攻時間定於12月24日，但二、七縱遲遲未出手，他們反复在城外觀察地形、選擇突破點和準備攻城的爆破器材。直到12月28日晨，一切準備就緒，總攻彰武的戰鬥才正式開始。由於準備充分，進展非常順利，僅用4個小時，國民黨79師師部和3個團共8，000多人除1，800餘人被斃傷外，全部當了俘虜。
彰武戰鬥結束後，林彪令二、七縱隊就地休整，一、八、九縱向黑山、打虎山前進，四縱繼續在遼陽和瀋陽之間破壞交通。
陳誠見民主聯軍此時四處分散，心中竊喜，決定集中兵力在新民、法庫、瀋陽的三角地區與民主聯軍的三、六、十縱決戰。 1948年1月1日，陳誠調集了所有的機動部隊，分三路從瀋陽、鐵嶺、新民向北作扇形推進。其中，新3軍、新6軍主力為右路，新5軍的195、43師為左路，新1軍和71軍主力為中路，氣勢洶洶地殺了出來。
林彪見縮在城市裡的國民黨軍終於出來了，喜得一拍桌子：“好，這頭老烏龜終於露頭了，這次我們先砍下他的新5軍。”
1月2日，林彪電告六縱16師：國民黨新5師不日將到你處，你們必須死守公主屯。 1月3日，一、二、三、七縱分別接到林彪的緊急命令：速往公主屯，準備殲敵。
此時，國民黨新5軍還不知道林彪早已舉起了砍刀，正洋洋自得地一路前行。新5軍軍長陳林達原是71軍195師師長，現在陳誠的提拔下榮陞高職，正想乘機再立戰功。 1月1日，陳林達乘火車從瀋陽出發，到巨流河車站下車後，沿著公路一直向公主屯推進。全師只帶了三天的糧食和必需品，以為很快就能解決戰鬥。 2日，新5軍先頭部隊進至公主屯、黃家山等地，與守在那裡的民主聯軍六縱發生小規模戰鬥。陳林達立即催促後方軍隊全速推進，195師攻向十里堡、五家子，43師重點攻打黃家山。戰鬥進行到4日黃昏，民主聯軍的各路增援人馬紛紛趕到。這時，陳林達才發現自己已面臨被全麵包圍的危險，急發電報向陳誠求援，要求廖耀湘、李濤的新6軍趕快向他靠攏，並請求自己退到巨流河一帶。
陳誠聞報大驚失色，首先亂了陣腳，不知如何是好，身旁官員又多是杜聿明的舊部，對陳誠自以為是、攻擊前任的做法本來就不滿，如今正是看笑話的好時機。所以，陳誠猶豫了整整一天時間，才決定下令新5軍撤往瀋陽。可惜他耽擱了一天時間，此刻下令，為時已晚，林彪已將陳林達的新5軍牢牢圍住。
從外圍前來救援的各路人馬也無法前行。新3軍、新6軍被十縱阻攔在公主屯以東10多公里的石佛寺、黃家山地區。新1軍、71軍則被一縱、三縱攔在遼河南岸。
1月5日開始，林彪命各路縱隊全力消滅新5軍，戰鬥直打到1月7日下午，戰場上的槍聲才漸漸地沉寂下來，新5軍軍長陳林達、兩個師的師長和1.3萬多官兵全部當了俘虜，加上被斃傷的7，000多人，新5軍2萬餘人無一逃脫，被全部殲滅。
公主屯之戰後，林彪不讓各部隊休息，立即命令一縱、八縱和獨立2師火速攻下已被八縱24師圍困了一個月的新立屯。新立屯守軍是49軍的26師，得知民主聯軍已大隊前來時，集體化妝外逃，被發現後，毫不反抗，就地投降，7，000多人未發一槍，全都乖乖地做了俘虜。
民主聯軍在冬季進攻中連克彰武、公主屯、新立屯，全殲新5軍，極大地震動了陳誠和蔣介石。陳誠急得胃病發作，臥床不起。他一面將遼陽的52軍和四平的71軍主力緊急調往瀋陽，穩定局面；一面向蔣介石告急。
1948年1月10日，蔣介石帶著國防部次長劉斐、陸軍副總司令范漢傑飛到瀋陽，立即召集軍事會議。
參加會議的國民黨高級將領們個個提心吊膽，不知蔣介石又要拿誰問罪，追究責任。當蔣介石鐵青著臉在陳誠的陪同下進入會議室時，眾將領站得筆直，心卻在咚咚亂跳。
果然，會議一開始，蔣介石便大發脾氣，痛斥東北諸將領指揮無能，作戰不力，將好端端的隊伍都一批批送掉了。隨後，他轉過矛頭，直對廖耀湘和李濤：“新6軍居然不聽命令，擁兵自保，見死不救，新5軍全軍覆沒，你們的責任不可推卸！”
廖耀湘、李濤一聽，簡直就是莫名其妙，立即站起申辯：新6軍從未接到援救新5軍的命令，無法對此負責。
陳誠見自己的藉口被揭穿，忙站起來申辯，三人吵成一團，最終陳誠理屈詞窮，只好沮喪地說：“新5軍被消滅，完全是我自己指揮無方。請總裁按黨紀國法懲辦，以肅軍紀。”
蔣介石擺了擺手道：“仗正在打著呢，等戰爭結束後再評功過吧。”說完就離席而去。
陳誠忙跟在後面又是自責又是發誓：“我決心保衛瀋陽，如果共產黨攻到瀋陽，我決心同瀋陽共存亡，以手槍自殺。”
但說歸說，做歸做。陳誠沒在東北再停幾天，就通過私人關係辭去了東北行轅主任的職務，於2月5日離開了瀋陽。
陳誠離開東北，國民黨內輿論大嘩。陳誠自感在國內已無法立足，便向蔣介石請假前往美國治病。不巧此時正逢國民黨召開國民大會，會議代表聞知此事，不顧議題，振臂高呼：殺陳誠以謝國人！不讓陳誠逃往美國！
陳誠嚇得再也不敢提前往美國了，只好躺進上海聯勤總部陸軍醫院，以專心治病為由，不敢出頭。
陳誠自以為是，想在東北撈取功名，不想卻比杜聿明敗得更慘。蔣介石對其又氣又急，只好再尋高明。
趁著國民黨軍在東北亂作一團，林彪加緊了軍隊整編。
根據中央軍委命令，1948年1月，東北民主聯軍改稱為東北人民解放軍，野戰軍指揮機關與軍區分開，原有領導機構不變。
林彪率眾全殲新5軍之後，及時總結作戰經驗，並進一步對野戰部隊進行了擴編，大批訓練好的二線兵團被編入主力縱隊。 1948年2月，原有的9個獨立師重新編組，新成立了第五、第十一和第十二縱隊。其中，南滿的三個獨立師改編為第五縱隊，萬毅任司令員，劉興元任政委，下轄13、14、15師；冀察熱遼軍區的三個獨立師改編為第十一縱隊，賀晉年任司令員，陳仁麒任政委，下轄31、32、33師；北滿的三個獨立師則改編為第十二縱隊，鍾偉任司令員，袁昇平任政委，下轄34、35、36師。原有九個縱隊的領導班子也做了相應調整，一縱司令員為李天佑，政委梁必業；二縱司令員劉震，政委吳法憲；三縱司令員韓先楚，政委羅舜初；四縱司令員吳克華，政委莫文驊；六縱司令員黃永勝，政委賴傳珠；七縱司令員鄧華，政委吳富善；八縱司令員段蘇權，政委邱會作；九縱司令員詹才芳，政委李中權；十縱司令員梁興初，政委周赤萍。與此同時，又從地方部隊中新成立了11個獨立師和1個騎兵師，總兵力不斷壯大，已形成了對國民黨軍的絕對優勢。在戰略上，北線已形成包圍長春、威逼瀋陽之勢；南線則佔據了台安、北鎮、建昌一帶，威視錦州、北寧路。
在此大好形勢下，林彪於1月30日電令四縱、六縱再次發起進攻，直取遼陽。
次日，東北忽降大雪，雪花飛舞，天地不辨。解放軍無法看清遼陽的軍事目標，只好一面細心觀察，一面向百姓打探。準備工作整整作了5天。 2月6日7時，吳克華指揮四縱在冰天雪地之中向遼陽發起總攻。在六縱的配合下，經過8個小時的戰鬥，攻下城池，全殲守敵。
捷報傳到中共中央，毛澤東站在地圖前，仔細地察看著東北地圖，並於2月7日回電林彪：目前，國民黨軍在東北已成弱勢，要作好準備，防止敵軍由東北向華北撤退；對我軍戰略利益來說，封閉蔣軍，在東北加以各個殲滅最為有利。現在應利用結冰期再打兩個月仗，以殲滅更多敵人。
林彪接到毛澤東的回電後，初步一算東北的氣候狀況，頓感任務艱鉅。因為到了3月初，冰期結束，江面上無法承受車馬，道路日益泥濘，不利於作戰，目前必須抓緊時間，在有限的20多天內，再創戰績。
2月12日，林彪令僅休整了4天的四縱和六縱：繼續前進，攻奪鞍山！
次日，四縱的10、11、12師，六縱的17、18師，遼南獨立1師和砲兵師，總共7個師的兵力和70多門火砲，齊聚鞍山城下。經認真準備和全力協調後，2月16日早晨，進攻開始，戰至19日，守在鞍山的52軍25師共13，000多人被全部殲滅。
鞍山解放後，林彪令四縱略作休整，迅速南下，乘勝再戰營口。營口守敵暫58師見解放軍來得如此神勇，不敢應戰。副師長王家善派人送信，要求率部起義，時間定在3月中旬。林彪因已吃過國民黨軍起義又叛變的虧，不予相信，便一面命令四縱按原計劃展開進攻，一面回复王家善：要起義就立即起義。王家善別無選擇，遂率眾於2月26日逮捕了52軍副軍長鄭明新及營口偽市府、警察局頭目後起義，營口順利解放。
在短短的20天內，林彪連下國民黨三座重城，使防守在各個據點的國民黨軍隊一片驚慌。各地的求援和告急電報如雪片般飛向瀋陽和南京。蔣介石眼看東北局勢惡化，焦急萬分，不能讓瀋陽的國民黨軍精銳部隊坐以待斃。 2月20日，他派人飛到瀋陽傳達命令：留下53軍及207師防守瀋陽，其餘主力盡快撤往錦州，這樣既可保留實力，在錦州一帶合力抗擊共軍，又可在危急之時迅速撤入關中。
但此令到了瀋陽卻立即遭到拒絕。是誰膽子如此之大，竟敢對蔣介石抗旨不遵？不是別人，正是一慣不服從蔣介石命令的新任東北“剿總”總司令衛立煌。
衛立煌是什麼人？
衛立煌字俊如，生於安徽，是國民黨軍“五虎上將”之一，能征慣戰，善出奇兵。抗日戰爭中曾在忻口重創日軍，後接任中國遠征軍司令官赴緬甸作戰，又很快扭轉戰局，指揮部隊強破怒江擊潰日軍，完成了打通中印公路的戰略任務，名揚中外。衛立煌自幼家貧，但頗有俠肝義膽，得到過孫中山親手贈送的簽名照片，與張學良、周恩來、朱德、毛澤東等都曾有不同程度的接觸。由於蔣介石對他屢與共產黨交往頗為不滿，故衛立煌的地位也一直沉浮不定。抗戰結束後，蔣介石在昆明成立了陸軍總司令部，任命何應欽為總司令，衛立煌為副總司令。衛立煌對此不滿，稱病就醫，攜新婚夫人韓權華前往日美英法等國考察軍事。直到1947年10月才返回上海。
1948年初，陳誠在東北屢遭不利，蔣介石忽然又想起了衛立煌，通知他出席軍事會議，並告訴他自己準備在東北成立一個“剿總”，希望衛立煌能夠出任東北“剿總”總司令。
衛立煌本想推辭，卻找不出好的理由，此時，又因為陳誠急欲離開東北，早已打通了各路說客，參謀總長顧祝同、蔣介石首席智囊張群等人紛紛上門勸說，衛立煌無所適從。
蔣介石更是趁熱打鐵，語重心長地跟衛立煌說：“東北是一個比西歐大國還要大的地方，那裡重工業佔全中國一半以上，是我們民族復興的生命線，其得失影響著國際視聽和全國的人心。但現在東北已面臨危機，誰能力挽狂瀾？杜聿明不行，陳誠更不行，我看只有你才能擔此重任。”
衛立煌只是聽著。
蔣介石見衛立煌未作推辭，接著說：“現在把東北黨政軍各方面的全部職權都交給你負責，還有什麼困難，隨時提出，我們優先解決。萬一戰局失利，這個責任也不能由你來負。”
衛立煌聽了此話，終於躊躇著發表了意見：“現在東北軍隊都在被圍困之中，恐怕沒有大量的增援是不行的。”
蔣介石急忙說：“是的，這是問題。這樣吧，我先給你增援5個軍，後勤方面也優先補給東北。”
衛立煌不好再說什麼了，答應說：“那麼，我先去看看再說吧。”
蔣介石見衛立煌終於答應，遂於1948年1月17日宣布，任命衛立煌為“東北剿總總司令”，鄭洞國、范漢傑為副總司令。
1月21日，衛立煌由南京飛抵北平，與李宗仁、傅作義商談相互協調之事，並於次日到達瀋陽，出任東北行轅主任。
2月1日，國民黨撤銷東北行轅，成立東北“剿匪”總司令部，衛立煌正式擔任總司令一職。
上任之後，衛立煌認真分析了東北形勢，認為國民黨軍在東北必須堅持這樣的戰略：擴充實力，穩紮穩打，固守要點，靜觀待變。他重點提拔了一批被陳誠棄而不用的將領，並重新進行了軍事部署，將各種武裝共55萬人劃分成三大塊，分別固守在長春、瀋陽和錦州。其中，自己率東北“剿總”司令部及直屬部隊、周福成的第8兵團、廖耀湘的第9兵團共8個軍24個師又3個旅約30萬人，駐守瀋陽及外圍城市鐵嶺、撫順、本溪、新民等地；東北“剿總”副總司令兼第1兵團司令鄭洞國率2個軍、6個師又3個旅約10萬人，防守長春；另一個副總司令兼錦州指揮所主任、冀熱遼邊區司令范漢傑率盧浚泉的第6兵團及其他部隊共4個軍14個師約15萬人，防守在錦州，保衛錦州、山海關間的鐵路交通。
衛立煌認為，目前在東北的關鍵是守住這三個據點，以瀋陽為基地，不斷壯大，逐漸外擴，這樣才有希望重新奪回東北。為了這個主要目的，可以不再理會個別小城鎮的失守，因為林彪的慣用手法就是圍城打援，所以，對於被圍困的小城市，可以不去救援，這樣，林彪將無援可打，國民黨軍的實力就可以得到最大程度的保存。
正是由於衛立煌對各個小城市被困不予救援，各地守軍只好緊急向蔣介石求助。蔣介石深恐東北實力不保，便下令衛立煌退出瀋陽，開往錦州。
衛立煌本人正在苦心經營瀋陽，想將其建成最大的戰略基地，接到此令，臉色大變，立即派鄭洞國飛往廬山，聲稱瀋陽主力部隊不能丟下吉林和長春不管，況且開往錦州途中必遭林彪沿路打擊，將會帶來更大損失。
蔣介石不為所動，告訴鄭洞國：目前瀋陽已成孤城，只得靠空降物資維持，這不是長久之策，只有先去錦州，在形勢有利之時才有機會退入關中，否則可能全軍覆滅。
衛立煌聽了鄭洞國的匯報，仍然抗命不遵，繼續向蔣介石陳述自己的意見。最後，蔣介石無奈，讓出了一小步：允許東北維持現狀，但衛立煌要加緊整訓部隊，待條件許可，就從瀋陽打向錦州。
趁此機會，林彪連續發起進攻，短短數日之後，瀋陽以北就只剩下長春、吉林和四平三個孤立據點了。面對這個形勢，林彪作出新的決策：在解冰期到來之前集中主力奪取四平，切斷瀋陽與長春間的聯繫，爭取將瀋陽守敵吸引出來，再殲滅一批。
1948年2月27日，林彪令一縱、三縱、七縱和砲兵主力統歸李天佑指揮，再攻四平。其餘縱隊負責四周打援。
3月2日，東北人民解放軍再聚四平城下，將整個四平城圍成一隻鐵桶。林彪此次行動，大出國民黨守軍意料之外，他們沒有想到解放軍在此屢屢受挫，卻仍然念念不忘。前一段時間，陳誠為了保住瀋陽，已將71軍軍部及87、91師調到了新民一帶，四平只留下88師和保安隊等總計1.9萬多人防守。新任71軍軍長劉安祺在離開四平時憂心忡忡地對留守在城中的88師師長彭鍔說：“現在的四平已經是一個沒有蓋上蓋兒的棺材了，就等著共軍來釘釘兒了。”彭鍔雖然也知道四平危險，卻沒想到林彪這麼快就殺來了。
李天佑因為上次攻打四平不利，至今仍怒火在胸，主攻部隊到齊後，便下令清除四平外圍一切敵軍。到3月8日，解放軍拿下了在四平外圍最堅固的陣地——三道林子地堡群，四平城攻堅戰即將打響。
3月12日，正是一場大雪過後，天色初晴。解放軍步兵、砲兵踏著厚厚的白雪，迅速進入陣地。 7時40分，五顆信號彈閃著彩光飛上天空。一瞬間，各陣地上火砲齊吼，山林震撼。四平城頓時黑煙瀰漫，處處喊殺聲震天。解放軍一縱、三縱、七縱和獨立2師分別從五個方向發起突然進攻。不到半個小時，各縱隊全部攻入城中，彭鍔驚慌失措，忙帶著各部人馬向東區收縮，意欲集中頑抗。解放軍窮追猛打，當日晚，已將國民黨軍逼入四平城東北角的化工廠和發電所一帶。
13日晨，天剛濛濛亮，解放軍各縱隊已將四平東北角死死圍住。一陣炮聲過後，各路人馬奮起衝鋒，迅速地結束了戰鬥。這次攻取四平僅僅用了23個小時，19，000多國民黨守軍除了4，000多人被斃傷，其餘全都當了俘虜。
東北人民解放軍日益壯大，所向披靡，讓國民黨軍人人自危。早在林彪派兵初至四平城下，鄭洞國就感到大事不妙了，他從蔣介石與衛立煌的爭吵中更是覺得東北前途無望。 3月初，鄭洞國藉口胃病發作，向衛立煌請假，要求到北平就醫。衛立煌自是不允，無奈鄭洞國打通數人前來充當說客，衛立煌只好同意。鄭洞國如願以償，興高采烈，打點行裝、訂好機票，正待起身。誰知東北形勢突變，衛立煌接到報告，解放軍大批湧向四平。細一盤算，衛衛煌面色頓變，四平守軍有限，戰鬥力不強，必將失守，此後，林彪將攻打吉林或長春。為保存力量，衛立煌決定放棄吉林，將駐在那裡的60軍向長春撤退，兩處合兵，以力保一處不失，否則，極有可能被林彪逐個吃掉。於是，他急令鄭洞國放棄治病，速往吉林部署撤退。
3月8日上午，鄭洞國乘飛機抵達吉林，立即在60軍軍部召開緊急會議，命令軍長曾澤生馬上帶兵撤往長春。接此命令，曾澤生大吃一驚：“馬上就撤？”
鄭洞國不予解釋：“今天晚上就開始行動，要迅速，爭取在共軍得知消息前進入長春。”曾澤生愣了半天，才回應道：“是！”鄭洞國擺了擺手，說道：“快去準備吧。”
曾澤生急沖沖地去下達撤退任務，忽聽得鄭洞國叫住了自己：“還有一件事，記住：撤退之前務必把小豐滿水電站徹底炸掉。”
當天傍晚，吉林城內一片混亂。國民黨政府官員、地主商人拉家帶口，開著汽車、趕著馬車爭先恐後地逃出城區，各大道路水洩不通。曾澤生親自指揮特務營維持秩序，將軍民分成兩路。雜亂無章的人群亂哄哄地未走出5公里，忽聽得身後轟隆轟隆的一陣爆炸聲。鄭洞國以為曾澤生已炸掉了小豐滿水電站。在忙亂之中他卻沒有註意到，吉林城內仍然是處處燈光。
原來是曾澤生不忍心炸了水電站，只是讓後面的部隊把帶不走的彈藥銷毀了。由於60軍本來是雲南王龍雲的部隊，曾澤生來到東北，飽受國民黨嫡係將領的刁難，早已心懷不滿。
3月10日，林彪得知吉林守軍已悄然撤往長春，暗吃一驚，匆匆調令東滿獨立師沿路追擊。但由於動身已晚，直追到太平嶺一帶才趕上60軍。雙方進行了短暫的交火，60軍丟下拖後的運輸團，很快就與從長春來接應的新7軍38師會合，於11日逃進了長春。
兩天后，林彪已打下四平。至此，國民黨在東北只剩下瀋陽、長春、錦州、營口等幾座孤城，被解放軍團團包圍，相互之間無法接應，城中物資只能靠空運補給。
此時，衛立煌已是坐臥不安，就剩這幾座城市了，不敢輕易再做放棄了。自鄭洞國指揮吉林守軍退入長春後，衛立煌令鄭洞國留在長春，主持軍務。鄭洞國拒命不從，乘飛機返回瀋陽，強烈要求去北平治病。最終只得蔣介石出面，嚴令鄭洞國防守長春。
鄭洞國長嘆一聲，自認命運不濟，滿懷淒涼地於3月下旬飛回長春。