提前入閩，是為了提早解放全中國。蘇南籍戰士牢騷滿腹：跟著葉飛就得倒霉！葉飛四次入閩，回首往事不勝感慨！蔣介石說：台灣即頭顱，福建即手足，無福建何以保台灣？朱紹良心裡直犯嘀咕：固守福州，結果只能是上海第二！省參議員極為不滿：福建變成外省人的殖民地了。李宗仁十分憤怒：一介平民，隨便撤換封疆大吏，成何體統？
渡江戰役和淞滬戰役的順利進行，加快了解放戰爭的步伐。為了統一和加強華東地區軍隊與地方武裝的領導，1949年5月至7月，經中央軍委批准，第三野戰軍所屬部隊的部分領導機構進行了調整。
5月1日，華東海軍領導機關成立。張愛萍任司令員兼政治委員，林遵、袁也烈任副司令員，袁也烈兼參謀長。
同日，南京警備區成立。司令員何以祥，政治委員張藩，淮海戰役中起義將領何基灃任副司令員。
5月7日，皖南軍區成立。劉飛任司令員，牛樹才任政治委員，萬振西任參謀長。下轄蕪當軍分區（司令員黃光明，政治委員張亮）、池州軍分區（司令員金行生）、徽州軍分區（司令員符成珍，政治委員王知行）、宣城軍分區（司令員賴富）。
5月19日，浙江軍區成立。第七兵團司令王建安兼任司令員，譚震林、譚啟龍兼任政治委員。下轄嘉興軍分區（司令員胡定千，政治委員錢敏）、寧波軍分區（司令員謝福林，政治委員陳偉達）、衙州軍分區（司令員於懷安，政治委員彭勝標）、建德軍分區（司令員趙凌漢，政治委員崔健）、溫州軍分區（司令員夏雲飛，政治委員龍躍）、臨海軍分區（司令員於德水，政治委員餘紀一）、麗水軍分區（司令員傅振軍，代政治委員彭瑞林）、金華軍分區（司令員楊信，政治委員馮起）、臨安軍分區（司令員兼政治委員張凡）、紹興軍分區（司令員方明勝，政治委員張雨帆）、杭州警備區（司令員何志斌，政治委員宋獻章）。
5月28日，淞滬警備區（後改稱上海警備區）成立。郭化若任司令員兼政治委員，林維先任副司令員，張克俠任參謀長。下轄吳淤要塞（政治委員張緝光）、第九十七師、第九十八師、第九十九師、第一零零師。
6月中旬，第三野戰軍領導機關與華東軍區領導機關合併（名義上仍獨自保留）。
7月10日，第三野戰軍和華東軍區領導機關移駐南京。
同月，第八兵團部、第三野戰軍軍事政治幹部學校和華東軍事政治大學合併，組成中國人民解放軍新的華東軍事政治大學。陳毅兼任校長和政治委員，陳士榘任副校長，鐘期光任副政治委員，聶鳳智任教育長，余立金任政治部主任。下設浙江分校（校長王建安兼，政治委員譚震林兼）、福建分校（校長葉飛兼，政治委員張鼎丞兼）、山東分校（校長叢容滋）。
第三野戰軍在調整領導機構之際，前線的進攻並未稍停。
正當上海戰役進行得熱火朝天之時，中央軍委和毛主席就給第三野戰軍下達了新的作戰任務：“解放上海之後即可迅速進兵東南，提早入閩。”
中央原計劃1950年解放福建全省的。
早在1949年1月18日，毛澤東在為中央起草的黨內指示：《目前形勢和一九四九年的任務》中指出：“1949年和1950年將是中國革命在全國范圍內勝利的兩年。”並確定“1949年夏秋冬三季，我們應爭取佔領湘、鄂、贛、蘇、皖、浙、閩、陝、甘等省的大部，其中有的省則是全部。”對福建，中央當時確定的任務為相機佔領靠近浙江的閩北一些地區，1950年再解放全省。當時中央之所以這樣決定，是基於下述考慮，雖然“不但就軍事上來說，而且就政治上和經濟上來說，國民黨政權是被我基本地打倒了”。但是人民解放軍渡江佔領了京滬杭長江三角洲以後，需要一段鞏固消化時期。因為這一帶是蔣介石的老巢、他的發跡地，同時也是江浙財閥的發源地，帝國主義長期侵占中國的集結地，又是當時中國比較富庶地區，蔣介石和帝國主義必不甘心從這一帶撤走，必然會千方百計破壞這一區域，因此人民解放軍把這個爛攤子收拾起來後，必然要花費大量的人力物力和時間去複蘇這一區域。也只有復甦了這一富庶地區後，人民解放軍才能依靠這裡的人力物力，進軍福建、兩廣、大西南，繼而解放全中國。
另外，中央軍委和毛主席決定1950年解放全中國，也是基於帝國主義有可能直接干涉中國革命這一考慮。在指示中，毛澤東說得很明白：“我們從來就是將美國直接出兵佔領中國沿海若干城市並和我們作戰這樣一種可能性，計算在我們的作戰計劃之內的。這種計算現在仍然不要放棄，以免在事變萬一到來時，我們處於手足無措的境地。但是，中國人民革命力量愈強大，愈堅決，美國進行直接的軍事干涉的可能性也就將愈減少，並且連同用財政及武器援助國民黨這件事也可能要減少。一年以來，特別是最近三個月以來，美國政府的態度的搖擺不定和某些變化，證明了這一點。”
中央軍委和毛主席的分析不無道理。但是形勢的發展比中央和毛主席的預想要順利得多、快得多。渡江戰役，敵人千里江防，一夜崩潰，南京地區的敵軍全被殲滅，上海之戰，守敵大部分被殲滅，殘敵逃掉不多，杭州順手而得，國民黨政權四分五裂，蔣介石李宗仁權力之爭日趨激烈、明顯，美帝國主義自始至終未敢動手，而且似有拋棄蔣介石之嫌。針對上述情形，為了一鼓作氣追殲土崩瓦解的國民黨軍，也為了最後消除美帝國主義武裝干涉中國革命的危險，中央軍委和毛主席決定提前一年解放全中國。
5月23日，毛澤東、中央軍委電示三野：“你們應迅速準備提早入閩，爭取於六、七兩月內佔領福州、泉州、漳州及其他要點，並準備相機奪取廈門。入閩部隊只待上海解決，即可出動。”同時中央軍委、毛澤東電示二野：“亦應準備於兩個月後以主力或全軍向西進軍經營川、黔、康。”並指示：“二野目前主要任務是準備協助三野對付可能的美國軍事干涉，此項準備是必須的，有此準備即可能製止美國的干涉野心，使美國有所畏，而不敢出兵干涉。”同時也指出：“如果上海、福州、青島等地迅速順利解決，美國出兵干涉的可能性業已消失，則二野應爭取於年底或年底以前，佔領貴陽、重慶及長江上游一帶。”對於一野、四野，中央軍委和毛主席也作了相應部署。
提早入閩與提前一年解放全中國是緊密相關的。對於毛主席和中央軍委的這一戰略決策，葉飛同志在幾十年後寫的回憶錄中仍感慨他說：“這一戰略決策，充分地表現了毛主席偉大的氣魄和超人的膽略，充分錶現了毛主席將革命進行到底、'宜將剩勇追窮寇，不可沽名學霸王'的革命思想。現在重溫這一重大歷史事件，感覺更為深刻。”
提早入閩的作戰任務由第三野戰軍的第十兵團完成。當時第三野戰軍有4個兵團，15個軍共60餘萬人。
三野的第二十四軍北調山東，準備攻擊由美國軍隊和國民黨軍聯合駐守的青島（第二十四軍尚未到達時，美軍和國民黨軍就已撤逃）。第七兵團準備解放舟山群島，第八兵團警備寧滬杭地區並進行剿匪（兵團部隨即撤銷），最強的主力第九兵團在蘇南休整訓練，準備以後渡海攻台，第十兵團則負責進軍福建。第十兵團是渡江戰役前組建的，下轄第二十八、第二十九、第三十一軍，共10萬餘人。
第十兵團的干部戰士大多數屬於山東籍、江蘇籍，尤其是二十九軍的干部不少就是家住蘇南和上海的，眼看著兄弟部隊警備上海，衛戍蘇南，而自己卻要冒暑南征，不免心生埋怨。蘇南籍的個別同志鬧思想情緒：“跟著管文蔚多好，他是丹陽人，我們就在蘇南軍區了。跟著葉飛就倒霉了，要到福建去；韋國清是兵團政委，說不定還要跟著他到廣西去哩！”
針對十兵團幹部戰士們的思想狀況，5月26日，三野前委在上海國際飯店舉行了進軍福建的動員大會，出席大會的有十兵團所屬各部隊團以上軍政幹部。會上陳毅同誌發表了講話。他首先分析了當時的國內國際形勢，指出蔣介石在丟失了上海後，目前正妄想以台灣為據點，以東南沿海為屏障，處心積慮地進行“反攻復國”的陰謀。為了粉碎蔣介石的美夢，人民解放軍必須迅速進軍東南，解放福建。同時陳毅針對當時有些幹部在勝利形勢下滋長的驕傲輕敵情緒和留戀京滬杭的思想進行了批評教育，強調要堅決執行毛主席、朱總司令向全國進軍的命令，不給敵人以任何喘息的機會，要痛打落水狗。最後陳毅號召十兵團全體指戰員，發揚“紅軍不怕遠征難”的精神，去戰勝一切艱苦和困難，徹底消滅殘敵，建立新功。
陳毅的一番動員化解了十兵團一部分乾部戰士心中的埋怨情緒。許多幹部戰士對於承擔進軍福建艱鉅作戰任務有了一種光榮感。他們說：“黨中央和毛主席派我門去解放福建，這是對我軍的信任。”有的說：“解放了京、滬、杭，好比鋸倒了一棵大樹，還沒有挖根。要不挖根哪，它會發芽長枝，到那時候再動手，可就費勁了！”有的說：“要刨根，全靠動作快，我們現在不怕敵人多，吃不了；就怕跑得慢，圍不上。”
中央軍委和第三野戰軍前委在選擇第十兵團進軍福建時，是經過慎重考慮的。這主要與十兵團司令葉飛有關。同時，為了第十兵團進入福建後開展工作的方便，入閩前，中央和三野特派華東局組織部長張鼎丞任福建省委書記兼兵團政治委員，入閩後主持福建地方黨政工作。
葉飛，這位具有菲律賓血統的人民解放軍老資格將領，年少時就活躍在閩東大地。曾擔任過共青團福建省委代理書記，共青團福建中心市委書記，參與創建閩東革命根據地和工農紅軍，任閩東特委書記、軍政委員會主席兼獨立師政委。紅軍長征後，他在福建領導軍民堅恃了3年游擊戰爭。抗日戰爭時期，他領導的閩東紅軍改編為新四軍第六團，北上抗日，從此他離開了福建，但在福建尤其在閩東，他是一個頗有影響的人物。正因為如此，葉飛回憶說：“毛主席至少有三次要把他派回福建。”
1944年底，毛主席曾電令葉飛率一個主力旅隨粟裕主力旅之後，南下浙江西部天目山，橫渡富春江，與浙東游擊縱隊會合，爾後再繼續南下浙南，進入閩浙贛老蘇區。 1945年4月葉飛率部抵達浙江東部長興地區，後由於抗日形勢迅猛發展，葉飛第一次率部返福建的計劃被擱置起來了。 1947年7月，毛澤東在指示劉、鄧大軍“下決心不要後方，以半個月行程，直出大別山”之際，同時電示：“葉（飛）陶（勇）兩縱出閩浙贛，創立閩浙贛根據地。其步驟：第一步於現地休整數日，迅速殲擊泰安、大汶口、肥城、平陰、東阿、東平地區之敵，佔領該區，以一個半月至兩個月時間在該區域內（或在聊城）完成休息、補充，配備幹部及政治動員；第二步出至皖西，建立臨時根據地；第三步相機渡江至皖南，建立第二臨時根據地；第四步至閩浙贛目的地。兩廣縱隊受葉陶指揮，隨同南下。並請考慮成立東南分局，子恢、鼎丞、曾山前往主持。”
7月29日毛主席再次電示：“兩個月內山東全軍仍在內線作戰。兩個月後準備以葉飛縱隊再加他部，取道皖西或蘇中，相機出閩浙贛。兩個月內派幹部或小支隊先去。”
由於當時葉飛縱隊正從膝縣、鄒縣戰鬥中撤出，回師向東，然後又轉頭向魯西南突圍，沒有接到毛主席的指示，因而葉陶兩縱未能南下執行上述任務。 1948年1月，毛主席又擬由粟裕任司令員、葉飛任副司令員率華野一、四、六縱隊組成一兵團渡江南進。當時毛澤東設想一兵團在湖北的宜昌至監利的幾個地段渡江入湘西，或從洪湖，沔陽地區渡江進入鄂南，先在湖南和江西兩省周旋半年或一年，以躍進方式分幾個階段到達閩浙贛邊。後來，由於中央軍委和毛主席採納了粟裕的建議——華野繼續依託中原、華東兩解放區，會同中原野戰軍作戰，同意華野一兵團在整訓結束以後，4至8個月內，暫不向江南作戰略機動，以便集中力量，在中原黃淮地區打幾個大規模的殲滅戰。這樣，毛主席要葉飛第三次率軍去福建的計劃被放棄了。
張鼎丞，福建永定人，早年長期活躍在閩西地區，是閩西紅軍和革命根據地創建人之一，擔任過特委書記，縱隊政委，中華蘇維埃土地人民委員和福建省蘇維埃主席。紅軍長征後，他繼續在閩西領導軍民堅持游擊戰爭，任閩西軍政委員會主席。抗日戰爭期間，隨新四軍北上抗日，從此離開福建。
張鼎丞參加革命早，因而粟裕等尊稱他為“張老”。在福建張鼎丞頗有威望，尤其在閩西，老百姓稱他為“土地爺”。
由於葉飛、張鼎丞對福建人地兩熟，在福建頗有群眾基礎，因而中央決定派十兵團挺進福建。
5月27日中午，解放上海之戰剛一結束，十兵團就接到三野前委的命令：未擔任警備任務各軍於戰鬥結束後撤至市郊休息，十兵團全部進行入閩準備。
第十兵團於是在剛解放了上海之後，就撤出了上海，集結於蘇州、常熟、嘉興一帶休整，進行緊張的入閩作戰準備。
由於三野司令部認為逃到福建的蔣軍，都是殘兵敗將，不會有大的戰鬥，因此三野原計劃只使用十兵團的兩個軍進入福建境內作戰。葉飛不同意三野司令部這一做法。他認為，憑他二三十年代在廈門、福建做地下秘密工作以及後來在閩東堅持3年游擊戰爭對福建的了解，以兩個軍進入福建作戰兵力不足，於是葉飛向華東局和三野司令部建議：以十兵團全部3個軍擔任解放福州、廈門及福建全省的任務。華東局和三野司令部同意了葉飛建議，並且為防備在解放福州、廈門時美帝國主義的可能介入，進行軍事干涉，以二野主力控制浙贛線，掩護第十兵團完成上述任務。
由於上海戰役期間第十兵團擔負西線作戰，傷亡較大，部隊經過半個多月戰鬥相當疲勞，而入閩的準備工作，配備幹部、調整組織、政治動員、接管準備，都需要時間，因此葉飛向華東局和三野司令部建議，部隊不宜馬上出發，先休整1個月。華東局報黨中央後，批准了十兵團的意見。
要解放福建，對於第十兵團來說，軍事上面臨的問題遠比接管面臨的問題小一些。當時張鼎丞就認為“經營福建的最大困難是乾部力量不足。”福建歷來有“八閩”之稱，自元代開始，就設有建寧、延平、邵武、汀州、福州、興化、漳州、泉州八路或八府。全省共有80多個縣，福州是省府，廈門是對外的重要口岸，福、廈都是所謂五口通商城市。因此接管和經營福建，必須有1個省級、2個市級、8個地區級、80多個縣級的黨政領導班子和業務領導幹部。由於解放福建戰爭的提前，當時張鼎丞手中只有由太岳、太行地區調集來的1 套區黨委、6套地委專署的4000多名幹部，而接管浙江就用了8000名幹部。接管幹部的不足頗使張鼎丞煩惱，後葉飛給張出主意，通過陳丕顯（時任蘇南區黨委書記）在蘇南地區商調了2套市級領導班子的干部，又從上海、蘇州吸收了幾百名知識青年，這樣共有5000餘名幹部，可以組成福建省委及各級黨政機構。之後，張鼎丞領導接管幹部緊張地進行接管福建的準備。
十兵團在蘇州、常熟、嘉興一線休整之際，蔣介石一刻也未空閒。
5月27日上海的失守對於蔣介石來說又是心靈上一個新的創傷。他的許多野心、他的許多計劃連同他把美國在上海拖入中國內戰泥潭中的美夢都化為灰燼。幾天下來，他變老了許多。
5月底，蔣介石終於結束了長達半月之久的海上漂流，飛抵台灣。由於對陳誠防務的不放心，他先後居住在陽明山和高雄壽山。初到台灣，蔣氏的心情十分悒鬱。
從蔣經國的日記中，可看出一些端倪。
6月1日，“霪雨初晴，精神為之一振，但很快地又感覺到是愁苦。連夜多夢，睡眠不安”。
6月9日，“昨晚夜色澄朗，在住宅前靜坐觀賞。海天無際，白雲蒼駒，變幻無常，遙念故鄉，深感流亡之苦”。
煩悶歸煩悶，痛苦歸痛苦，此時的蔣介石並沒有甘心就此輸給老對手中共，他還想掙扎，還要與中共再較量。因此就在這“多夢”“睡眠不安”之際，蔣氏又擬定了一個新的防禦計劃。在計劃中，台灣防務為第一，這既是他最後的落腳點，也是他日後反攻大陸的基地。為了守住台灣，蔣氏認為首先有必要守住東南沿海地區，它們是台灣的屏障；其次是舟山、馬公、金門、澎湖一線。 6月初，江蘇全省已被解放，浙江僅剩以定海為中心的舟山群島，只有福建省還算完整，因而對於蔣介石來說，當務之急，是部署福建的防務。
蔣介石一向重視東南沿海地區，尤其是福建。不僅因為這些地區物產豐富，是台灣的天然屏障，而且因為這些地區緊靠海岸有直接得到盟邦物資支援的便利。早在蔣氏第三次下野前的20多天，他就在南京黃埔路官邸召見獨立第五十師師長李以劻說：“福建非常重要，沒有福建就沒有台灣。你到福建協助李良榮主席注意閩浙邊區、閩粵邊區和閩台之間的聯繫。你所帶的獨立第五十師是戰略預備師，是美械裝備，應好好訓練，作為防衛福建的有生力量。”
1949年5月初，當蔣介百乘江靜輪駛離上海，預料該城不久即將陷落時，他對蔣經國說：“中國最佳的希望在沿海的抵抗，藉此可與自由世界維持其聯繫。”
其時防守福建的國民黨兵力嚴重不足，除李以劻獨立第五十師裝備精良，兵員充足外，其餘全是渡江戰役和淞滬戰役失敗後潰逃到福建的殘兵敗將，不是缺槍少彈就是少衣無糧。這些殘兵敗將到達福建後經暫時整編，在福建的國民黨兵力共有3個兵團7個軍，為：李延年第六兵團暫轄李天霞第七十三軍、勞冠英第七十四軍、於兆龍第九十六軍，該兵團負責防守閩江以北地區；李良榮第二十二兵團轄沈向奎第五軍、陳士章第二十五軍，該兵團防守閩南泉州到廈門地區；劉汝明第八兵團轄曹福林第五十五軍、劉汝珍第六十八軍，該兵團防守閩西南龍巖到漳州地區。此外還有以侯鏡如、方先覺為正、副團長的公署軍官團。福建省總兵力不足18萬人，統歸福州綏靖公署主任朱紹良指揮。
防守福建的國民黨士兵不僅數量不足，而且軍心渙散，軍紀廢弛，己無作戰的信心。自4月下旬長江江防被解放軍突破，5月下旬上海被解放軍佔領後，國民黨一敗再敗，許多部隊自4月下旬至5月中旬20多天中，狂瀉2000里以上，惟恐跑得慢，根本無心作戰。 6月初第二野戰軍一部長驅進入閩北、第三野戰軍一部長驅進入閩東後，退守福建閩江以北的國民黨部隊均不想再戰，只想渡過閩江逃往閩南去苟全性命。福建綏署主任朱紹良，蔣介石下野安排在福建的一枚重要棋子，面對殘兵敗將，士氣低落，也不想固守福州。儘管自人民解放軍一部進入福建境內之後，蔣介石在上海及馬公島一再電令，要他在福州附近構築一個半永久性的防禦工事，作堅強的防衛作戰準備。可朱紹良根本就沒有在福州建築半永久性的工事，只是要陳士章在福州西北，要李以圓在福州大小北嶺，王修身在福州東北，構築一線野戰工事，應付一下。而且福建的一些元老也反對蔣介石在福州決戰，以免地方靡爛，反對最激烈的當屬“福建上將”薩鎮冰和陳紹寬。
1949年6月21日上午，蔣介石親臨福州市，一來為鼓勵士氣，收攬人心，一來為了表示他堅守福州的決心。原計劃在福州省府召集黨政軍重要人員開會和談話的，後蔣介石因聽說福州情況復雜，不敢入城。
上午9時30分，蔣介石在福州市南郊飛機場辦公大樓召開臨時軍事會議。出席會議的有福州綏靖公署主任兼福建省主席朱紹良，淞滬戰役敗軍統帥湯恩伯，福州綏署副主任吳石、參謀長范誦堯（兼代福建保安司令），第六兵團司令官李延年、副司令官梁棟新、參謀長任同棠、第二十五軍軍長陳土章，第七十三軍軍長李天霞、第七十四軍軍長勞冠英、第九十六軍軍長於兆龍、第一零六軍軍長王修身、獨立第三十七師師長吉星丈、獨立第五十師師長李以劻，各軍的師長、各師的團長、聯勤總部第一補給分區司令纓啟賢及其直轄通信兵團、監護團的團長，福州綏署各處處長、第六兵團司令部各處處長與綏署、兵團部直轄的憲兵、警衛、特務、水警等獨立團團長，各軍各師的副軍長、副師長等80餘人。此外，國民黨總裁辦公室主任俞濟時、參軍兼福州警察局長施覺民、總裁警衛室主任兼廈門司令石祖德、總裁機要秘書曹聖芬等均行列席。
會議一開始，蔣介石就嚴肅地說：“我是一個下野的總統，論理不應再問國事，一切由李代總統來處理危局和共匪作鬥爭。但想起總理生前的付託，勉以'安危他日終須仗，甘苦來時要共嘗'的遺言。現正是我黨危難關頭，所以我以黨的總裁地位來領導大家和共產黨作殊死戰。個人引退半年來，沒有片刻忘懷久經患難的袍澤，望大家戮力同心，爭取最後勝利。”說到這兒，蔣介石竭力表示振奮的樣子，並且臉上露出微笑。
接著蔣介石總結了前段戰事，他說：“三年來各戰場均失敗，主要原因固然是我誠不足以感矣，也由於各級將領無德無能。我己聽說了福建守軍裝備情況，除獨立第五十師李以劻部兵員武器充實外，其餘全省各軍兵員、武器均差得很多。這個問題當前靠徵兵、靠美援，俱難濟於事，特別武器一項不易解決。美械愈來愈難，國械各兵工廠俱在大後方，每月產量有限，全國分配不足之數相差甚鉅。大家應該知道：我們的盟邦美國，自抗日後期由於我國政略勝利，得到美援，美械的裝備，六七年以來已裝備我軍將近100個師，並有其他重武器、化學武器。大戰結束以後，美國目下存在菲律賓及日本沖繩基地的武器有限。盟邦看到我們屢打敗仗，將它援助的東西轉而送給了敵人，並壯大了敵人，朝野俱有不滿，認為援蔣等於援共，真使我慚愧之至。現在武器來源不容易，大家再不知艱難，隨便遺棄武器如闊少爺一樣，就只有束手待擒。依當前情況，將來美械補充困難，就是國械土造也難如數補充。敵人把我們的武器搶去，部隊戰力強大起來，把我們的兵俘去，反過槍頭來殺我們，的確是我們奇恥。如果大家不下決心，以一死報國，將為百代的罪人。”說到這裡，蔣介石的語調不覺低沉了下去。然後他眼盯著七十四軍軍長勞冠英說：“勞軍長，你聽清楚沒有？你所帶的部隊，就是有人沒有槍，何等可恥！各軍師長、團長回到部隊去，要傳達我的指示，人人做到愛槍如命。”
最後蔣介石講到了會議的主題——固守福建。他說：“守長江及浙江的部隊潰退到福建，是在5月上旬。當時敵匪陳毅主力攻上海，只劉伯承一部跟踪入閩。所幸敵人摸不清福州底細，所以沒有長驅直入。如果敵人洞悉你們狼狽狀態，一個團就可以佔領福州了。你們任兵團、綏區司令的，只顧逃命，棄盔丟甲，沿途擾民，來到福建。我姑念前勞，未令國防部嚴加追究。除裁撤大單位外，把大家保留下來，編餘的悉有安置。現在各部隊士氣不振，軍紀廢弛，據報當師長、團長、營長的仍想南逃，有些未經批准竟擅去台灣。對福建兵要之地競失去信心，良可浩歎！大家應該知道台灣將是黨國的複興地，它的地位的重要性異於尋常。比方台灣是頭顱，福建就是手足，沒有福建即無以確保台灣。以福建而言，守不住閩江以北，閩南也難以確保。今後大家要樹立雄心壯志，和共匪頑強鬥下去。最遲到明年春，世界反共聯軍就會和我們一道驅逐赤俄勢力，清除赤色恐怖。希望大家回去轉達所屬，知道我的希望與決心。在共匪未入福建之前，迅速整頓，作保衛福建的準備，用自己熱血來鞏固台灣，國土就一定能夠恢復。”
會上，蔣介石就福建防務作出下列決定：
1 、進入福建之解放軍，在6月16日以前，除第二野劉伯承部一個軍進入福建北部，佔古田之解放軍不足一個師。第三野陳毅部佔上海後，現在浙江休息，進入閩東邊境的僅一小部。現在守備閩江以北地區的第七十四軍，第一零六軍（會後蔣介石命人點編髮現人員嚴重不足，撤銷番號與第九十六軍合併為一個軍）、第二十五軍及獨立五十師、獨立三十七師仍固守羅源、連江迄福州西北大湖、雪峰、古田附近之線。
2 、第九十六軍及獨立第五十師作收復古田的準備；收復古田後應加以固守，以鞏固福州外圍據點（古田位於福州西北約100公里，四面皆山，城廂位置很低，乃福州通往閩北至浙江必經之道。蔣介石十分看重古田，認為它是福州外圍唯一戰略要點，不佔據古田難以確保福州，7月下旬於兆龍、李以劻率一部分兵力向古田搜索前進，先頭部隊受到解放軍阻擊後，於兆龍、李以劻鑑於第十兵團先頭部隊已抵古田，“收復”古田已不可能，上報朱紹良請示機宜。朱復電，放棄佔領古田計劃，李以劻撤回大湖轉為守備，於兆龍部也調整部署。於是蔣氏期望佔領古田的幻想，也便冰消雲散不再重提。
3 、第七十三軍仍確守平潭島，加強據點，實行清鄉，並封鎖福清海口與平潭島間交通，嚴格檢查。
4 、駐漳龍地區之第八兵團、泉廈地區之二十二兵團不北調。閩江以北兵力不足，將由台灣抽調增防，並加強重火力的配置。
5 、原決定獨立第五十師調金門歸還二十二兵團建制暫緩實施，容收復古田後再定。
6 、守福州的二十五軍、一零六軍及七十四軍之第二十三師迅速加強工事，近郊要點應構成半永久性工事以資固守，徵工徵料由福州綏署統一計劃之。
以上統由福州綏署朱主任速作調整佈置。
後勤補給方面，蔣介石在會議上也作了安排。
（甲）在閩各軍，有兵員而武器不足者，由福州補給區迅將存於高雄約兩個師的國械裝備運閩，先行發給守備連江、平潭之七十二、七十四兩個軍，其餘平均酌量補充，以資應急。不足之數，另行由後方設法調用一部。
（乙）在閩美械裝備部隊（如獨立第五十師）之彈藥，儘速由台灣補給區補足三個數。馬尾彈庫所存之國械彈藥，速行發足閩江以北各軍，以資備戰。
（丙）軍糧缺乏，係由船隻困難遲誤所致，決由福州綏署主任朱紹良與聯勤副總司令兼台灣港口司令何世禮協商定運，不得再誤。
（丁）部隊服裝不足情形，限6月底清查確實數量，由福州補給區向台灣補給區補每人一套夏服，此事由第一補給分區司令纓啟賢火速辦妥，遲誤即究。
（戊）馬尾要塞重建工程及福州防禦工程費用，另案預算。能就地徵用者，速行構築，不得延誤。
會後，蔣介石又分別召見了朱紹良、湯恩伯、李延年、王修身、陳士章、勞冠英、於兆龍、吉星文、李以劻等9人，或則當面打氣，或則查問人事，或則指定任務，從中可以看出蔣介石的多疑、獨裁和某些暗中的佈置，下面擇其要者一述。
蔣介石傳見朱紹良時，主要談以下幾個問題：
（1）徵詢朱對東南行政長官人選的意見。蔣為了拉攏朱紹良為自己賣命，表示他和陳誠都認為由朱擔任最合適。朱一聽，趕緊表示，恐難勝任，陳誠擔任東南行政長官比較合適。因為陳誠熟悉臺情，而且過去歷任軍政部長、參謀總長多年，對東南各省軍政人事、指揮調度較為便利。其實蔣氏心中早就定下陳誠充任東南軍政長官，他提出此點，不過是試探朱的態度。
（2）蔣希望朱紹良在調整部署之後，共軍未進攻之前，如情況許可，到閩南視察，並親到漳州和劉汝明見面，消除前嫌，以示同舟共濟之意（劉與朱因一向不在一個戰場或地區相處，原無宿怨。5月上旬，劉率第八兵團南竄抵閩北建匝，照理進入福建應受福建最高指揮部——福州“綏靖”公署的指揮，可劉進入閩境數百里，竟不向朱報告情況。後朱派少將高參湯位東到建甌和劉聯絡，劉傲慢不理睬。朱紹良為此特向蔣介石控告劉企圖不明。後劉兵團的五十五軍七十四師李益智部，在南竄途中迷失方向，與該兵團失去聯繫，擅自竄抵福州附近，朱紹良立即派人收容並想加以改編。這頗讓劉惱怒，向蔣告狀。因此劉入閩近兩個月未與朱主任照面，連電報往返也很少。劉朱矛盾很使蔣介石不安，他認為這不利於守衛福建。
（3）蔣要求朱紹良認真督飭各區專員、縣長，加強地方團隊，利用黨團骨幹徵集志願兵，配合正規軍作戰。
（4）蔣要朱對於地方參議會，一面要設法“誘導”，叫他們不要輕率提出反政府的意見；一面亦要立威，對在地方上有煽動行為者，加以嚴厲處置，藉以懾眾。
（5）蔣再次對朱紹良說明福建在戰略上的重要性，希望朱在戰前多加計劃、部署，並實行督戰，以穩定局勢。
接著蔣介石傳見了湯恩伯，要湯對福建備戰作全面性的計劃，分“大陸要點守備”與“沿海島嶼守備”兩案具報，並要求湯在共軍未繼續南進前，著重乘艦沿海島嶼布防，加強督練，整飭官兵頹唐現象。
蔣介石最後傳見了獨立第五十師師長李以劻，談的內容比較多。李以劻在淮海戰役期間，是蔣介石派到前線戰場去的戰地視察官，這種“監軍”明查暗訪，有事均“直達天聽”，頗有“欽差大臣”的特殊使命，是蔣氏的一種特別耳目，一般只有親信才可擔任這類差事。
蔣介石首先要李報告自離開總統府半年來在福建地區所見到的重要事情。然後蔣問道：“據報朱一民主任每天醉酒吟詩，對備戰很鬆弛，是否屬實？”
李回答：“他飲白蘭地酒是經常的，但不很醉。得空時，愛和福州官僚、文人聊天，有時和省府秘書長曾小魯吟吟詩。他對福建備戰，不很積極。表面看來很平靜，但對守住福州信心不大。兩月前李漢魂（時任李代總統府參軍長）來榕，朱要我作陪。席間李漢魂對朱說，歷史上守福建沒有成功的先例，勸朱注意調整部署。朱當時曾表示：'國家成敗興亡定於數，非人力所能挽回'。前月薩鎮冰、陳紹寬、了超五、何震等人向商人籌款，組成福州市民自衛隊300人，目的是在將來國軍撤退前後，由自衛隊臨時維持治安。這件事，事前是得到朱主任默許的。如今校長要我們死守福州，上述這些事情，請校長估計一下。”蔣聽後親自記下。
蔣又問：“加強福州工事問題，我一再向顧總長說過，要國防部趕快進行。也一再函告朱一民加緊構成半永久性建築，作持久戰打算。但是據報，福州工事做得太差，沒有一點計劃。是否徵工徵料難，還是福州綏署不奉行我的指示，到底是什麼原因？”
李回答說：“在福州外圍，野戰工事有了一點，但很薄弱。有計劃的守備問題，福州綏署並未明確區分任務。至於半永久性築城一點沒有。福州市長何震說，在福州做工事，徵工徵料不易，除非政府拿出錢來，再說即使有了堅固工事如上海，又能守多久？”蔣介石聽到這兒，一邊搖頭感嘆，一邊問何震的出身及其平日言行。
蔣問：“福州綏署副主任吳石，自由國防部史料局長調回福建以後，據報有厭戰論調，並曾多次向人說，國民黨不亡，是無天理。你聽他講過這些話麼？他在陸軍大學任教時，你在陸大肄業，聽過他的課麼？你談談他的情況吧！”（注：1950年吳石因福建特務頭子王調勳告發有通共嫌疑，被蔣介石殺害於台北。）
李小心地回答說：“1940年我考入陸大時，吳已調走了，沒有聽過他的課。1942年我從陸大畢業，回第九戰區工作，路經廣西參加柳州陸大同學聚餐時，才和他認識。 1947年我在國防部工作時，曾與他見過幾次面。他是從戰略上來談勘亂問題的。他認為長期打下去，會把我們拖敗，在戰場上要想三年五載將共軍消滅實不可能。因戰線長、戰場寬，在江西圍剿三年尚不成，何況今天共黨羽毛已豐乎？”接著李義報告一些吳石的近事，他說：“今年5月底他來福州，不久邀我至他家中吃飯，當時他說過：福州易攻難守，最大的地障是背靠烏龍江；福建是山岳地區，便於打游擊，而打游擊又是共黨的起家本事，我們的游擊本領比共黨差多了。又說，從三年國共戰爭來看，今日的國民黨，無可戰之將，亦無可戰之兵，他這個綏署副主任心有餘而力不足，同樣也是個飯桶。又說，當今之計，從政略、戰略、戰術、戰鬥諸方面看，一線之望或可持久者是守島嶼，因共方無戰船不能水戰。”蔣聽後急忙記下。
蔣又問：“福建省參議會在我引退時，據報曾策劃反對徵兵，連招募志願兵也反對，是否屬實？他們也曾主張過'閩人治閩'和'聯省自治'，是否屬實？福建人對中央還有什麼不滿的？”
李說：“福建省參議會議長丁超五及大部分省參議員，排外心理很重。唯閩南、閩北兩派地域觀念的隔閡，在意見上也不完全一致。總的說來，以閩北人尤以福州的土紳、官僚、政客、退投將校為甚。例如去年年底校長派我來福州兼任師長時，當時在南京和福州就有許多人罵過李良榮主席，認為李丟盡了福建人的臉，在福州成立一個獨立師，還要用一個廣東人來當師長。今年春天，總統府參軍施覺民調兼福州警察局長，第三局高參於天寵調任閩北師管區司令，參議會均大加反對，認為'福建人只配當兵，不配當官'。他們說，福建成為浙江和其他外省人的殖民地了。又說，'真奇怪，共產黨對福建人不輕視，還出了一個鄧子恢任中原政府主席，在國民黨則空空如也，連本省主席也要外省人來當。國民黨對福建人薄待至此，這種兵還能應徵麼？'這些事情，與守福建、守福州的困難是分不開的，請校長注意這些言論的影響。至於'聯省自治'或福建自治問題，在校長引退以後，他們認為大勢已去，朝廷無主，只有各自為政。這種論調在3 月間還有所聞，近月來卻沒有聽到了。”蔣聽後略記了記。
蔣又問：“李司令官（李延年）對戰局信心怎樣？吃大煙的癮戒了沒有？是否還常常搓麻將，他有什麼困難？”
李說：“近月來，李司令官的思想十分消極悲觀。他前月告訴我：自總統引退後，人心大變，戰也亡，不戰也亡，這是中華民國的國運問題。現在福建盡是敗亡之將，驚弓之鳥，只知上騙總統，下壓官兵，對上浮報，對下剋扣，打起仗來只知保全性命。至於他本人，生活腐化，校長是清楚的；他到福州後，仍喜歡吸大煙，打麻將。不過他打仗有辦法，算斷敵情比較精確，氣量較宏，統馭上也較服從。李本人對總統是忠實的，但對陳總長（陳誠）則非常不滿，在思想上親何（應欽）、輕陳的傾向是一貫的。他非常擔心日後陳誠作他的頂頭上司不放過他。”蔣聽罷頻頻點頭，沒有作記錄。
上述對話中，蔣氏前一個“據報”，後一個“據報”，可見他所“據”的“報”不止一處。蔣氏為了維護自身的地位，一向喜歡設置層層種種特務組織，從各方面監視所屬人員舉動，同時又讓他們相互監視，以便控制。當局勢於他不利之際，他更加疑神疑鬼，連部下的飲酒吟詩，全在他監察範圍之列。這成了他極權統治的一大特色。
李以劻談完李延年情況後，蔣介石說：“時間到了，我不進城了。原想進城巡視，看看福州父老的，容下次再來吧！”說完他又轉身問：“還有什麼意見？有什麼困難？”
李說：“關於收復古田之事，這個任務比較困難。九十六軍是雜牌軍，構成複雜，兵員裝備又不充足，即使攻下古田，只怕也難固守，當前福州外圍兵力單薄，加上軍糧不足，補給線太長，攻守都有困難。校長不是說，留得青山在，不怕沒柴燒麼？目前共軍正在休整，這是共軍作戰慣例。我們守閩江以北的部隊有8萬之眾，如果在陳毅主力未入閩進攻福州之前，有計劃地將主力撤過閩江這一條非常不利的地障，逐步抵抗至閩南，這對持久作戰很有利，對鞏固台灣外圍，更有實際效果。我向校長提出這些，並不是怕死，而是從大局著想。”
蔣介石聽完，嘆了一口氣，說：“你當我的學生，難道不知先發製人、先聲奪人、安定人心的重要性麼？沒有軍隊還有國家麼？保存軍力是重要的，但福州過早落入共匪手裡，其政治影響甚大。台灣人半數以上原籍福建，對故鄉十分關懷。南洋一帶的僑胞，也是福建籍佔多數。如果他們知道福州失了，就更誤以為我們國民黨徹底失敗了。這種心理上的變化，就會使我們失了海外僑胞的同情與支持。所以為了大局，福州是必須死守的。希望你體會我的心事，放膽去做，只要將領有必勝信心，處絕地也可以生。同時，你應明白，我們政略是成功的（意指依靠美國），有我領導你們，有台灣在，即使大陸盡失，也可複興。”
蔣說完了一番聊以自慰又慰他人的話以後，下午3時，由朱紹良陪同赴飛機場。 3時30分，“美齡”號飛機起飛離開福州，朱紹良趕緊宣布“各回原防，聽候具體指示後行動。”
根據福州會議精神，6月25日蔣介石成立了東南軍政長官公吾，統一指揮浙江（其時浙江僅剩下以定海為中心的舟山群島未解放，為周喦、石覺、郭懺等部所盤踞）、福建、廣東、台灣四省軍政事宜。東南軍政長官為蔣氏心腹愛將陳誠、王東原、羅卓英副之。 7月1日，東南軍政長官公署開始行使職權。由於陳誠主要活動在台灣島，蔣介石對東南沿海的防務仍不放心，不久任命了淞滬戰役敗軍之將湯恩伯為東南前進指揮所主任，並有逐步取代朱紹良的意思。
6月27日，蔣介石在台北召開了東南軍政會議。蘇、浙、閩、粵、台五省主席，閩粵綏靖主任，各兵團司令或副司令，各綏署參謀長、駐台各軍師長均規定出席。在會上蔣介石再次重申了確保台灣，作為“復興”中華民國基地，集中可能集中的力量，鞏固東南各省防務，藉以鞏固台灣外圍屏障的決心。
8月15日，蔣介石寫信給福州綏署主任、省主席朱紹良：“西南方面另有事借重，請將福州綏署任務交湯恩伯同志照料，即來台北。”次日起湯恩伯就取代8個月前出任此職的朱紹良，負起實際責任。
朱紹良原是蔣介石心腹人物之一，這次之所以被撤，一則因為他對福州防務不甚盡心。福州會議後，朱紹良對構築半永久性工事仍不熱心，這主要由於他對堅守福州沒有信心，認為斯大林格勒堡壘式的上海都守不了半個月，福州南有烏龍江、東臨大海，背水之地，如何能固守？何況福州貧困，徵工徵料很是困難。另則據李宗仁說，朱的被撤是因為7月下旬朱紹良對李的福州之訪太過熱情，因而引起了蔣的猜忌。其時李蔣爭權已白熱化。李事後回憶說：“蔣先生是個多疑而睚眥必報的人，心胸極狹，朱紹良偶一不慎，便由心腹股肱轉眼之間變成仇人了。”
蔣介石撤銷朱紹良委任湯恩伯之時，李宗仁代總統一無所知。事後蔣派一秘書到廣州，要閻錫山的行政院對湯恩伯出任福建省府主席兼福州綏署主任予以追任。
李宗仁對此極為憤慨，當即對閻說：“蔣先生今日在憲法面前是一個平民，以一個平民隨便撤換封疆大吏，成何體統？況且蔣介石如要在幕後乾預行政，盡可向行政院建議。今政府事前既毫無所知，事後卻要追任既成事實，實在太不像話。政府不應自毀法統，承認湯作主席。”
閻錫山苦笑著說：“總統，你和蔣先生共事多年，難道不知道蔣先生做事向來不顧法統？他如果看重法統，也不至有今天了。現在湯恩伯已做了福建省主席，我們反對也反對不了，說出去反而有損政府威信。你已經忍耐很多了，這件事我勸你還是忍耐算了。”
李宗仁只好再次忍氣吞聲，一個星期後，李宗仁副署任命。
蔣介石一心固守東南沿海和台灣，是以犧牲華南為代價的，這必然引起一部分南遷廣州的國民黨要員和兩廣地方實力派的反對，這樣蔣介石和李宗仁之間不可避免地爆發了一場守粵之爭。
南京政府南遷廣州以後，守衛廣州這個臨時國都遂成了問題。國民黨南遷要員和兩廣地方實力派，都認為保衛廣東遠比據守沿海某些據點重要得多，希望蔣介石將嫡係部隊調到大庾嶺以北地區，與白崇禧所指揮的兵力緊密聯繫，並肩作戰。 6月20日，廣州國民黨中央於廣東“綏靖”公署二樓會議廳召開中常會討論華南防衛問題。會上顧祝同首先報告上海撤守以後的軍事形勢。接著參謀次長蕭毅肅發言，指出胡宗南於5 月20日退出西安後，轉進四川；宋希濂兵團也自華中入川。因此保衛華南部隊，只有白崇禧的3個軍。
對於國防部如此軍事部署，吳鐵城大為不滿，沒等蕭毅肅發言完畢，他馬上站起來說：國防部這種兵力部署，根本沒有保衛華南或廣東的決心，為什麼湯恩伯部從上海撤出時，不移軍廣東，而撤到福建沿海？劉安琪部從青島撤出為什麼遠去海南島而不調駐粵北？從這些部署看，國防部只准備守住沿海一些島嶼，從來沒有製訂保衛華南的整個軍事計劃。吳認為國防部的做法是“本末倒置”。最後吳鐵城責問：“我願意知道，國防部這樣部署兵力，究竟是誰的主意？”
吳的一番責問，使新上任的行政院院長閻錫山和參謀總長顧祝同面面相覷，不吭一聲。接著馬超俊發言，他也同意吳鐵城的意見。會場氣氛驟然緊張起來，最後顧祝同不得不說：“所有部隊調動和兵力部署，以及有關構築防禦工事，都是由總裁親自決定的。”會議最終不歡而散。
蔣介石如此軍事部署，不僅是為自己留一後路，同時也是想置令他頭疼的桂系李、白軍於孤立境地，借中共之手將其消滅。
李代總統很清楚蔣氏的用心，這之後李宗仁三番五次逼蔣介石更改軍事部署。 7月中旬，蔣介石赴粵後，李宗仁就守衛廣東問題與蔣當麵攤牌。蔣答應考慮後再說，而實際上他從未考慮過更改軍事部署。 7月28日，李宗仁親自赴台北見蔣介石，再度要求集中兵力保衛廣東，同時請蔣允許白崇禧主持國防部工作。蔣答复說：胡宗南、宋希濂反對白崇禧任國防部長，胡、宋二人手握重兵，又負有西南保衛之責，故他二人意見不能不考慮。對集中兵力保衛廣東一事，蔣說目前兵力有限，不能防守大庾嶺以北地區。李宗仁台北之行空乎而歸，心中很不痛快。
這之後，李宗仁多次重提防守廣州問題。蔣介石雖然聲稱廣州保衛戰是“決定最後成敗的一戰”，而實際上他已命退至海南島的蔣家軍胡璉兵團向閩南靠攏，致使粵北門戶洞開。 10月14日，人民解放軍佔領廣州。蔣、李防粵之爭以李宗仁失敗而告終。但也就在這件事上，使李宗仁下定決心：“王八蛋才去台灣！”
7月2日，剛休整了一個月的第三野戰軍第十兵團就在司令員葉飛、政委韋國清的率領下從蘇州、常熟、嘉興等地冒暑南進。
在此之前，第二野戰軍的楊勇兵團駐紮在上饒，以一個師前出南平。 6月上旬，葉飛派第二十九軍參謀長梁靈光率領一個工兵營為先遣隊進抵建甌，同當地黨組織和游擊隊建立聯繫，了解情況，整修公路，籌措糧秣。
福建是東南沿海地勢最高的一省，山地、丘陵佔全省面積的90％，因而進軍福建的最大困難就是交通不便，武夷山、洞宮山、雁蕩山、仙霞山、括蒼山等高1000米以上，山巒連綿，道路崎嶇，村莊分散，人煙稀少，僅有的幾條公路也因多年失修，加上國民黨軍撤退時橋樑大部被破壞，都無法通車。
河道也因水急，土石壅塞，大多不能利用，就是能利用的幾條河道，船隻載量也極小。
先遣隊的任務十分艱鉅。他們先乘汽車出發，途經嘉興、杭州、衢縣到浦城。由於浦城以南公路已被敵人破壞，先遣隊不得已改為步行，經水吉、建陽等地，6月20日前後到達建甌，與在這裡堅持鬥爭的曾鏡冰勝利會師。
曾鏡冰，海南瓊山縣人。 1927年加入共青團，1931年進入中央蘇區，1933年4月到閩北，以後在黃道同志領導下，堅持了3年游擊戰爭。新四軍北上後，曾鏡冰留在福建堅持鬥爭，1938年後任福建省委書記，以後任閩浙贛省委書記，被選為七屆中央候補委員。解放戰爭時期，他在福建仍堅持武裝鬥爭，任閩浙贛人民游擊縱隊司令員兼政委。
先遣隊與曾鏡冰領導的游擊隊會師以後，6月底在建甌縣城廣場召開慶祝會師大會。這次大會推進了福建人民群眾踴躍支前。會師後，曾鏡冰和當地其他領導同志在聽取了梁靈光匯報後，立即進行了研究和佈置：黃扆禹配合後勤先遣組負責支前糧草工作，粘文華負責支前交通工作，蘇華同志潛入福州收集敵情和做好接管福州的準備工作，曾鏡冰則親自出任建甌軍管會主任。
先遣隊的果敢能乾為十兵團大軍南下掃清了障礙。
十兵團大部隊7月2日自浙江嘉興東站上車，沿浙贛路西行，分別在浙江江山縣和江西上饒下車，爾後分兵兩路進軍福建。一路由二十八軍、三十一軍組成，在兵團部率領下，在江山下車後，經浦城長驅250餘公里，向建陽、建甌進發；一路由二十九軍組成，在上饒下車後，經崇安行程200餘里，向福建北邊挺進。為了偵察寧海、溫州方向敵軍動向，保障東翼安全，葉飛同時派出一個偵察營由金華下車後，經麗水、雲和一線，行程340公里，抵達福建壽寧、福安地區。
時值炎夏，一路上十兵團廣大指戰員行軍十分艱苦。古語云：六臘月，不動兵。何況廣大指戰員還須身負數十斤重的武器、裝備和糧食，爬山越嶺。艱苦的行軍使十兵團每天因中暑而非戰鬥減員的人數不斷增加。
福建北邊山區多是老革命根據地。一路上，十兵團不斷得到閩北山區游擊隊的幫助。早在土地革命戰爭時期，毛澤東領導的紅四軍就創建了閩西革命根據地，在這裡舉行了著名的古田會議。 1929年毛澤東曾寫了一首詩記錄這段光輝歷程：紅旗躍過汀江，直下龍巖上杭，收拾金甌一片，分田分地真忙。
葉飛部隊進入福建境內後，人民游擊隊就主動為部隊當嚮導，偵察敵情，配合作戰，山區人民也動員起來，為部隊籌集糧草，修橋築路，還在山村路口擺下茶水站，熱情歡迎解放大軍。
行軍儘管艱難，在人民游擊隊的支持下，在勝利信念的鼓舞下，第十兵團於7月下旬勝利到達建甌、南平、古田地區，並立即展開了對敵進攻的準備工作。根據野戰軍首長的指示和福建的敵情、地形、交通條件及我軍狀況，葉飛、韋國清決定，首先圍殲福州守敵，控制福建中部，打開局面，然後乘勝南下，續殲泉州、漳州、廈門地區之敵，解放全省。
福州是福建的省會，又名榕城，當時人口50萬，是我國東南沿海重要港口之一。福州位於閩江下游，三面環山，一面臨水，地形易守難攻。 7月初，當十兵團大舉入閩後，蔣介石坐臥不安，又一次從台北飛臨福州，親自督戰，並將李延年的第六兵團計6萬餘眾全部布防於福州及外圍山區，又火速從台灣運來第五十二軍劉玉章部的第二十五師一個加強團附山炮團一連，增防馬尾港，以保障福州與閩江口的交通要衝。蔣介石打算阻滯共軍於福州外圍山區。事後證明，蔣介石的這一如意算盤並不如意。
進攻福州的作戰方案當時葉飛擬定了兩個。
一是採取大迂迴，斷敵陸上、海上退路，向南迂迴，佔領福州以南的福清、宏路，截斷福廈公路，分割福州朱紹良兵團和廈門方向湯恩伯兵團的聯繫，截斷福州之敵從福廈公路南逃的退路。執行這個方案的困難較大，因為向南迂迴的部隊，必須從尤溪出發，翻越百餘公里崇山峻嶺，然後從永泰鑽出來，攻占東張，才能奪取福清、宏路。這一路全程200多公里，山多，山高，沒有公路和大路，只有山路小徑，不能攜帶大砲、山炮，只能輕裝。
一是向東迂迴，攻占馬尾，斷敵海上退路。
兩個方案相比較，前者不但艱苦，而且非常危險。擔任攻占馬尾任務的部隊，只有2天路程；而選擇第一方案，部隊則必須走5天，武器彈藥不算，每人還需自帶5天糧食，翻山越嶺，天氣酷熱，長途跋涉，部隊必然十分疲勞，以疲憊之師，插入福州、泉州之間，一旦遭到敵人南北夾擊，必將全軍覆滅。但如果採取第二個方案，雖然比較穩妥，但由於沒有大迂迴佔領福清、宏路，不能斷敵陸上向南退路，即使追得再快，也不能順利通過閩江橋，渡過烏龍江，這樣可能會變成趕鴨子，無法全殲敵人。
葉飛與張鼎丞、韋國清再三權衡後，決心採取第一方案，實行大迂迴，在福州外圍撒下一張大網，以求全殲福州之敵。
8月11日起葉飛兵團發起福州外圍戰鬥。三路大軍遠程迂迴，三麵包圍，形成了強大的鉗形攻勢，銳不可擋。
右路，二十九軍從南平出發，翻越沙縣、永泰大山，之後強渡閩江，沿江南岸長途奔襲500餘里，以迅雷不及掩耳之勢，插入敵後，在閩中游擊隊配合下，連克永泰、福清等重鎮，控制了福廈公路，截斷了福州之敵和廈門之敵之間的聯繫，並堵截了福州之敵南逃。
中路，二十八軍，擔任由古田向福州正面攻占的任務。
左路，從古田出發，擔任攻占馬尾、斷敵海上逃路的任務，得手後即由馬尾向福州攻擊前進。 8月13日晨，左路軍向丹陽守敵進攻，10時佔丹陽，繼而向連江方向攻擊，16日攻取連江城，殲敵第七十四軍，一部、二十五軍大部。這之後，東路軍襲馬尾港，封鎖閩江口。
英雄的濟南第二團，在夜襲馬尾港戰鬥中，猶如神兵天降，一個團的敵人還沒來得及穿上褲子就被殲滅了。被俘的蔣軍軍官事後沮喪他說：“開始聽到槍響，以為是自己的隊伍又在搞什麼演習啦，後來清醒過來，已經晚了！”
16日，十兵團三路大軍己兵臨福州城下，形成了“關門打狗”之勢。福州國民黨守軍倉皇分路鑽隙向廈門、平潭島逃竄，沿途迭遭人民解放軍伏擊，損失重大，潰不成軍。獨立第五十師亦宣告起義。這時，朱紹良、李延年眼看要當俘虜，便不顧蔣介石的“死守”命令，匆匆爬上飛機逃往台灣。
17日拂曉，第十兵團向福州發起總攻，守敵一片混亂，很快福州城被拿下了。福州解放了。
第二十九軍乘勝追擊和堵截福州逃路，經連日追堵，至23日，僅7天時間，就將逃敵大部殲滅於福清西北地區。福州戰役勝利結束。
福州戰役，第三野戰軍第十兵團計殲敵福州“綏靖”公署，第六兵團，第二十五軍軍部，第九十六軍軍部，第四十師，第一零八師，第二零一師，第二一二師，第二一六師，第二一八師，第三一八師，獨立第三十七師、獨立第五十師等部，共35400餘人。十兵團傷1789人。福州戰役的勝利，為人民解放軍迅速南下解放福建全省創造了有利條件。