劉昌義不願做替死鬼。蔣介石抱怨湯恩伯沒有在上海“成仁”。眾傷兵質問聶鳳智：現在是打仗還是演戲，打仗哪有不讓打炮的道理？共產黨市長和國民黨市長“交接班”，趙祖康對陳毅出乎至誠的話語終生不忘。 “土包子”接管大上海，資本家等著看熱鬧。金圓券一錢不值，人民幣寸步難行，新市長發出最後通牒！鄧小平說：幹掉它！共產黨不能什麼都寬大！隨著時間的推移，戰士們的思想在繁華的上海起了波動。
5月23日中午，丹陽空前熱鬧。華東局組織的接管上海的幾千名幹部正準備乘火車到滬郊南翔鎮，而後進入上海。下午2時，火車站上熙熙攘攘，氣氛熱烈。第三野戰軍司令、未來的上海市市長陳毅也趕來送行。這天的陳毅特地穿了一套新發的細布軍裝，理了頭髮，十分精神。陳毅曾說過要“漂漂亮亮進上海”，現在他果真“漂漂亮亮”了。之後，他和鄧小平將乘佔普車向東開發。
這之前，湯恩伯和陳大慶己登上了吳淞口外的軍艦，準備逃跑了，而人民解放軍第二十七軍的先頭部隊第七十九師已於24日晚進入了上海市區。
5月23日，吳淞口外，原衛生檢疫所，湯恩伯的指揮部。
此時的京滬杭警備總司令正如熱鍋上的螞蟻，焦躁不安。每隔數分鐘浦東危急的消息就會傳來一條。 “浦東的共產黨一定打瘋了，真他娘的連命都不要了，全是亡命徒。”
湯恩伯說著，紅著眼，搖通了淞滬警備司令部作戰處長王之師的電話：“你趕快到吳淞指揮部，代我督戰。你一定要給我保住浦東。”此時的浦東對於湯恩伯來說太重要。浦東不再僅僅是戰場，而且還是他能否率軍安全撤退的唯一通道。
放下電話後，湯恩伯稍微鬆了口氣，對站在一旁愁眉苦臉的陳大慶說：“老頭子已命我們撤退。但是複興島外應變的船隻大都奉命北上，去青島接劉運祺的軍隊了。沒有船隻，上海這麼多部隊怎麼撤？可老頭子又不准丟一支嫡係部隊在上海。”
陳大慶：“我們還能有多少時間？”
湯恩伯：“下死命令，月浦、浦東最多還能守3天，再多就是妄想了。”
陳大慶：“就這麼幾條船，怎麼辦？”
湯恩伯：“能走多少算多少。反正我們已經盡力而為了。”
陳大慶：“怕不是那麼簡單吧。老頭子的本錢全在這裡，丟下任何一支部隊都不好交代。”
湯恩伯沉默了一會，自言自語地說：“是啊，闕漢騫的第五十四軍、吳仲直的第七十五軍，都是陳誠的嫡系，他現在把握著台灣的生殺大權，老蔣、小蔣每一次來，部詢問關照過。第十二軍、五十二軍是我們的看家本錢，九十九師和特種兵部隊是老頭子手掌上的'家珍'，而三十七軍和羅澤閻是老頭子和小蔣心裡的家兵，丟下誰都不好交代。”
陳大慶：“是得慎重一些為好。”
湯恩伯：“守反正長久不了，現在關鍵的問題上我們得馬上組織一支持別掩護部隊，找個人在上海再抵抗一陣。”
陳大慶沒吭聲，這明顯是當替身，誰會願意幹。
過了一會，湯恩伯說：“大慶：你和劉昌義的關係不錯，他不是曾一再主動要求帶兵嗎？你去找他談一談，看他願不願意出山，代理五十一軍軍長，反正王秉鉞已下落不明，現在部隊很亂，總得有人招呼著。他如果願意，請他來見我。”
在此之前，年輕時狂熱地崇拜馮玉祥並投奔到馮部，在馮玉祥將軍身邊任參謀，抗戰時期頗叫日本人痛恨、已在國民黨軍隊中乾了27年，抗戰結束後被蔣介石整編掉部隊，成了有職無權光桿司令的劉昌義將軍，曾主動要求帶兵多次。然而考慮到他是馮玉祥的舊部，湯恩伯始終沒有答應。上海保衛戰開始後，劉昌義再次要求帶兵，湯恩伯卻命他幫助本身無事可干的石覺維持秩序。 5月16日，第五十一軍王秉鉞部在川沙被殲，王本人被共軍俘虜，逃回來的第五十一軍殘部在葉家花園亂紛紛的，劉昌義向湯恩伯提出願意收拾第五十一軍殘部，湯恩伯仍不答應。可是現在，保衛戰已到了最後緊要關頭，他自己要跑了，這時他倒想到了劉昌義。
陳大慶接到湯恩伯的命令很快出發，不久就找到了劉昌義，沒想到劉昌義慨然應允，見湯恩伯後的第一句話就說：“願重振五十一軍於黨國危難之際。”
湯恩伯不費吹灰之力，給自己找了個替身。他心裡想：“我要走了，這裡怎麼樣，那是你的事情了。”
5月23日下午，劉昌義應邀參加了在陳大慶家中召集的最後緊急軍事會議。
會上，陳大慶說：“上海保衛戰到目前為止，我們已經取得了很大勝利。現在我們不得不做軍事戰略上的重新部署。我已經和湯總司令商量好了，今天晚上，蘇州河以南的七十五軍、五十四軍，浦東方向的三十七軍全部撤至蘇州河以北，河南只留下4個交警總隊。五十一軍、一二三軍、二十一軍組成北兵團，防守蘇州河北，沿河有高樓大廈，又有蘇州河做屏障，防務十分鞏固。北兵團由劉昌義將軍統一指揮，劉昌義同時還擔任淞滬警備副司令兼第五十一軍軍長，望大家協助劉將軍，共同抵抗共軍的進攻。”
湯恩伯要跑，陳大慶要走，劉昌義心裡十分清楚，留給他的第五十一軍是東北軍，第二十一軍是四川部隊，第一二三軍由蘇北民團組成，全不是嫡系，很明顯湯恩伯是要這些雜牌軍當掩護他們撤退的砲灰。
劉昌義並不傻，他決定自找出路。
一切安排妥當後，劉昌義親自驅車來到四川路赫林裡劉云昭家，他急切地提出要劉云昭通過地下民革的關係迅速與中共陳毅將軍取得聯繫。
湯恩伯在為自己安排後路之時，人民解放軍擔任上海市區作戰的聶鳳智第二十七軍已作好了向上海市區挺進的準備。
在此之前，第二十七軍已在上海以西泗涇、青浦一帶受訓20余天了。
聶鳳智在第二十七軍團以上乾部戰前準備會上說：“我們是在什麼樣的情況下進入上海？是在渡江和追殲逃敵取得偉大勝利之後。我兄弟部隊正在進攻，為我們攻擊市區創造了勝利條件。因此我們的準備工作，一是軍事攻占，二是軍事接管。攻占的一套我們是有基礎的，但是接管呢？……毛病不少，我們的干部戰士不少人都有個人主義的小算盤，新解放的成份較大，領導麻痺自滿，南京兄弟部隊有違反紀律的教訓……加強政紀準備，保證入城不亂，不發生外交問題，實在是我們各級領導需要注意的中心環節。陳毅司令員已指示我們，在打上海時，一定要軍政全勝，一方面要有好的紀律，另一方面一定要把人民的損失減少到最低限度。我們怎樣進入上海，毛主席和中央看著我們啦！”
5月23日凌晨，第二十七軍的前衛部隊第七十九師就從虹橋機場沿公路向東前進。他們奉命於天亮以前到達程家橋，為最終攻擊上海市區打開通路。很快，程家橋就被拿下。
5月24日下午，七十九師已經到達上海市區邊緣鐵路線上，他們被命令停止前進就地待命。幹部們說：“我們是在等毛主席的進攻命令，毛主席說什麼時候進上海我們就什麼時候進上海。”
晚9 時，部隊接到了出發命令。一時間，虹橋路上，向上海進軍的隊伍如同潮湧，洶湧東進。
5月24日晚，第二十七軍軍長聶鳳智和政治部主任仲曦東組成的前沿指揮所進駐了西郊虹橋路。根據黨委分工，這時軍政治委員劉浩天、參謀長李元負責和上級聯繫，並率領第二梯隊，掌握各項城市政策。
當晚9時餘，吳淞方向傳來了全線總攻的隆隆炮聲，第二十七軍第七十九師前進方向也傳來劇烈的槍聲。聶風智拿起電話，接通了第七十九師前沿指揮所，他問師長蕭鏡海：“部隊打得怎樣？”
蕭鏡海說：“衝進去了，軍長！”
聶鳳智幾乎不相信，又問了一句：“衝進去了？”
蕭鏡海說：“衝進去了，敵人退卻了，我們正順著南京路，林森路（今延安路）向市中心追擊，馬路上的電燈還給我們照明呢！”接著蕭鏡海笑了笑說：“我們師指揮所馬上就要搬到市區裡去了。”
不久，其他各師先後打電話向聶鳳智報告部隊行動。聶鳳智興奮極了，從目前情況看，市區作戰十分順利，二十七軍已控制了南起徐家匯，北到蘇州河以南地區，敵人的防線全部被突破了，下一步該是市區巷戰了。
從總體上看，上海被黃浦江分為兩部分——浦東和浦西。而浦西又被分為兩部分，中間的界線就是蘇州河。蘇州河大體呈東西走向，東頭由外白渡橋開始，但這條河河道十分彎曲，走形十分任性，河面不寬，但因穿過市區，因此河上有10多座橋樑，按照順序，它們是：外白渡橋—江西路橋—四川路橋—河南路橋—山西路橋—老闡橋—浙江路橋—西藏路橋—恆豐橋—江寧路橋—葉家宅橋—江蘇路橋—鐵路橋—中山北路橋……到了5月25日，國民黨的整個大上海防禦此時只剩下蘇州河沿線。青年軍羅澤闓部守東段，剛剛上任的淞滬警備司令部副司令劉昌義部守中段，交警部隊守西段。
在此之前的5月24日下午，湯恩伯、陳大慶、石覺的三總部已在吳淞上船。湯恩伯的最後一道命令是第五十二、五十四、十二軍和九十九師及各特種兵團於25、26日先後撤離登船，開往舟山、台灣或福建。在這道命令中，湯恩伯故意漏掉了三十七軍，因為他早就痛恨恃寵狂傲的三十七軍軍長羅澤闓. 但羅澤闓也非等閒之輩，上海解放後不久，他化裝搭乘外國輪船，輾轉由香港逃到台灣。羅曾任過國防部廳長和胡宗南的參謀長，活動力很強。一到台灣，就極力控告和攻擊使他做官本錢丟光而且險些成解放軍俘虜的湯恩伯。羅湯二人因此打了一場官司，這是後話。
儘管湯恩伯撤離上海是蔣介石的命令，而且早在這之前蔣介石就先於湯恩伯一走了之。儘管這之後蔣介石也沒有追究湯恩伯丟失上海的責任，而且不久他就委託湯恩伯擔當起防守福建及沿海島嶼的重任，但在蔣介石的內心，對湯恩伯沒有在上海“成仁”一直是耿耿於懷的。 1954 年湯恩伯在日本未老先亡，蔣介石就湯死發表了一段令人玩味的感想。他說：“這幾日以來，由於湯恩伯同志的病逝日本，使我更加感覺革命哲學的重要。本來湯恩伯在我們同誌中，是一位極忠誠、極勇敢的同志，今天我對他只有想念、感慨，而無追論置評的意思。我之所以要對大家說我的感慨，亦只要提醒大家，對生死成敗這一關，總要看得透，也要勘得破才行。湯同誌之死，距離他指揮上海保衛戰的時候，只有5年光景。這5年時間，還不到2000天，照我個人看法，假使湯同志當時能夠在他指揮上海保衛戰最後一個決戰階段，犧牲殉國的話，那對他個人將是如何地悲壯，對革命歷史將是如何地光耀！”其實，蔣介石對生死成敗何曾“看透”、“勘破”？否則不會有西安事變時他忘戴假牙，身著睡衣，跳牆而逃的狼狽樣。
5月25日清晨，第二十七軍的三個師先後進入蘇州河南岸各橋頭陣地。
就是在這裡，第二十七軍幹部戰士們遇到了一個從沒有遇到過的難題。
為了把上海這座城市完整無損地從敵人手中奪過來，部隊在進入市區以前早就接到命令，進入市區後一律禁止使用砲火轟擊，只能以輕火力武器作戰。
但是蘇州河一帶的地形對於第二十七軍來說非常不利，敵人憑藉北岸的高大樓房和工廠、倉庫等建築，居高臨下，交織成嚴密的火力網，封鎖了整個河面和河南一條寬廣的馬路，在每個橋頭還設有固定的碉堡，並有坦克流動巡邏。因此二十七軍在通過馬路奪佔橋頭時，一再受挫。尤其是進攻外白渡橋的部隊，遭受對岸20多層百老匯大廈和附近樓房上敵人機槍的掃射，傷亡很大。在犧牲的同志當中，有最先突破長江天塹的“渡江第一船”的全部戰士，有首破濟南、榮獲“濟南第一團”光榮稱號的班、排、連長，為了不打碎上海，這些英勇的干部戰士們在蘇州河畔，在解放即將到來的前夕獻出了寶貴的生命。
慘重的傷亡，急紅了前線指戰員的眼睛，也使二十七軍軍部感受到了從未有過的壓力。
5月25日上午，為了了解前沿陣地情況，軍長聶鳳智親自到西藏中路第二三五團指揮所詢問戰情，並到前沿察看了一小時地形。他感到了問題的嚴重。前線官兵們面對囂張的敵人，犧牲的戰友，紛紛要求解除禁令，有的部隊已把榴彈砲營從郊區調來；瞄準了百老匯大廈。蘇州河南岸的馬路毫無遮掩，空蕩蕩的橫在敵人火力之下。橋頭附近的高壓電線全部被打斷，橋面、欄杆、電線桿、馬路路面和沿街房屋牆壁佈滿了彈痕。聶鳳智認為，這種地形條件十分不利於二十七軍作戰。如果不用砲火摧毀對岸敵人的火力點，要奪取橋頭是很困難的。但是，一旦動用砲火，對岸密集的工廠、倉庫和住房都將化為灰燼，無數市民將在砲火中犧牲。
回到虹橋路軍指揮所，各師對禁用砲火的意見書如雪片般送來——
“我們是在打仗，不是在演戲，哪有不准使用砲火的道理？”
“部隊已經付出了傷亡代價，不能再讓同志們作不必要的犧牲！”
“當前心須犧牲沿蘇州河北岸這個局部，才能消滅整個敵人，保全上海的整體。”
“是我們同志的生命、鮮血重要，還是官僚資產階級的樓房重要？！”
“火藥味”十足的意見書，激起了聶鳳智激烈的思想鬥爭。他不停地出汗，不停地喝水，但仍覺得喉嚨髮乾，渾身發燥。作戰科長劉岩向他匯報情報，說了好久，他竟然連一個字也未聽進去。
必須馬上召開會議以統一思想。 25日下午，第二十七軍召開了軍黨委緊急會議。會上爭論十分激烈，討論的焦點是：“是愛我們無產階級的戰士，還是愛官僚資產階級的樓房？”
聶鳳智說：“我們愛戰士的生命，戰士的生命比什麼都重要。但我們今天是以主人的身份進入上海的，現在這些被敵人佔據著的官僚資產階級的樓房，再過幾小時就為我們工人階級和全國人民所有。因此我們必須想盡一切辦法，盡最大的努力去保全它。”
接著，聶鳳智又分析敵我雙方的形勢，說：“我們有兄弟部隊的配合，有上海地下黨的支持和廣大人民群眾的協助，而敵人的作戰體制已被打亂，外圍敵軍正被兄弟部隊東西夾攻，大量圍殲，吳淞口馬上就可拿下。據可靠情報，湯恩伯已經逃走，殘餘的敵人正由劉昌義指揮，軍心動搖，內部非常混亂，我們不久就會取勝的！但是我們也要盡量避免無謂的犧牲，從現在開始我們改變攻擊戰術，各部隊白天繼續在蘇州河正面佯攻，牽制敵人主力，天黑以後一部分主力拉出市區，在西郊一帶涉過河去，沿蘇州河北岸從西向東進攻市區。同時我們要盡快與上海地下黨取得聯繫，發動政治攻勢，分化瓦解敵人，爭取他們放下武器，確保上海城市完整。”
5月25日晚，陳毅和鄧小平來到南翔，天正下著大雨。上海地下黨派來的同誌已在等候，他們是來迎接華東局的負責同志們去滬西聖約翰大學臨時“安營扎寨”的。但此時的陳毅並不急於進市區，他牽掛著上海市區的蘇州河之戰。
就在傍晚，陳毅接到了第二十七軍軍長聶鳳智的電話。聶在電話中匯報說：“他們至今未開一炮，秩序、紀律都很好，就是傷亡比較大。他們已改變了戰術，決定軍政雙管齊下，目前已通過上海地下黨和敵五十一軍代理軍長、淞滬警備副司令劉昌義聯繫上了，向劉闡明了黨的政策，曉以利害，責以大義，劉表示願意談判。”陳毅聽到這一消息，十分高興，前線的同志真會開動腦筋。他當即答复說：“你們做得好！”並交代了談判的原則和注意事項。不知現在談判進行得如何？
聶鳳智和劉昌義的談判是晚7時開始的。下午2時，虹橋路二十七軍黨委緊急會議剛剛結束，聶鳳智就接到了第八十一師政治委員羅維道的電話。
羅維道說：“通過上海地下黨田雲樵同志，已經與敵五十一軍軍長劉昌義聯繫上了，劉表示願意談判，並要求與軍部聯繫。”聶鳳智和政治部主任仲曦東緊急商量後，立即指示羅維道：“將劉昌義及隨行人員秘密安全送到軍部，聯絡科科長金灼之同志馬上過來協助你。”
晚上7時，劉昌義等人到達二十七軍前沿指揮所，談判隨即開始。參加談判的有：二十七軍軍長聶鳳智、軍政治部主任仲曦東、軍聯絡科科長金灼之、地下黨代表田雲樵、原東北軍部直接聯繫劉昌義的王仲民、國民黨淞滬警備副司令劉昌義。
談判於晚上11時結束。劉昌義表示願率部放下武器，但蔣軍殘部有10餘萬人，建制混亂，有些部隊他也調遣不動。聶鳳智表示，不聽指揮的部隊，可由解放軍解決。
當夜12時，聶風智要通了總前委的電話，向陳毅匯報了談判的過程及結果。
5月26日凌晨1時許，陳毅用電報作了正式的答复：
劉昌義將軍一句句聽完命令之後，要求看陳毅電報的原文，還特意看了看電報後面的署名，然後他放心而又為難地對聶鳳智說：“現在已經過了午夜，即使馬上回去下命令，恐怕也來不及，是不是再往後推幾小時，您看？”
聶鳳智：“這個問題很實際，期限推到明天中午12時，如何？”
5月26日凌晨，劉昌義率五十一軍大部向解放軍指定的投誠地點移動。
上午10時，配合第二十七軍行動的第二十軍第六十六師由南京路經永安里向東搜索前進，包圍了駐守在紹興同鄉會、鐵路管理局等處的國民黨青年軍第二零四師等部共約1500餘人，迫其全部投降。同日，由陶勇指揮從杭州趕來參戰的第二十三軍第六十七師也於清晨從曹家渡過河，在中央造幣廠俘虜交警1000餘人，27日又率先攻擊淞滬警備司令部，殲滅國民黨守軍殘部，俘虜7000餘人。第六十八師主力從周家渡過河後，俘交警1400餘人，然後向真如進發，與第二十六軍會合。 5月26日晚，第二十六軍在消滅了江灣大批國民黨潰軍之後，第七十八師又攻到長陰路，殲滅敵第三十七軍一部，俘4000餘人，第七十六師則由塘橋站攻擊李家樓，戰至27日晨，守敵第二十一軍一部投降。
但是市區的戰鬥還未結束。
5月26日下午，人民解放軍第三野戰軍司令、新上任的第一任市長陳毅乘吉普車進入了上海市區。
陳毅對上海並不陌生。 1919年，也就是30年前，18歲的陳毅帶著救國救民的願望，從窮鄉僻壤的四川山區頭一次來到了上海，準備去法國勤工儉學。在這裡他第一次見識了趾高氣揚的洋人和林立的高樓大廈，還有蜷縮在高樓大廈牆角的乞丐，他強烈地感到貧富的懸殊。 10年後，他再次來到上海。當時他是化了妝的紅軍領導幹部，來向黨中央、周恩來匯報紅四軍的情況，為了安全，他三天一轉移，住過不少四川人開設的小旅館和小飯館。 1939年，陳毅率領新四軍攻打虹橋機場，火燒了日機4架，害得日軍出動1000餘兵力，包括騎兵和戰車，倉促應戰，這一次陳毅並沒有進上海，但他的名字卻在上海傳開了。匆匆又是10年過去了，這一次陳毅卻是以勝利之師的司令、上海市市長的身份進入上海的，他已經和廣大指戰員一起，親手埋葬了舊上海。
天下著陰雨，陳毅的車開得很慢，他正注意地看著，他最關心的是軍紀。
幾日來，“解放軍困拉馬路浪，秩序交關好”的消息傳遍了上海大街小巷。解放軍送給上海市民的這個“見面禮”震撼了上海市民的心。中山醫院院長沈克非，一位並不“親共”的名教授目睹了解放軍進駐上海的種種情景，沉吟良久後，向他的老同事黃家駟吐出了這麼一句話：“國民黨回不來了！”
一個名叫曹茹的上海市民，在給報社的信中寫了自己目擊的事：“一個戰士擔了很重的挑子飛快地在路上走，路過的三輪車夫停下說：'讓我的車替你拖吧。''不，謝謝啦！'戰士客氣地搖頭。'我不會要你車錢呀！''那就更不敢要你拖了。'戰士笑著挑擔走了。我和那好心的車夫都不敢相信自己的眼睛。天哪，多快！幾天前國民黨兵還在這里拉夫、搶劫……”
中國人民解放軍在十里洋場露宿街頭，不僅溫暖了上海市民的心，也引起西方國家極大的關注。睡馬路，在世界各大都市並不少見，不過躺著的是乞丐、流浪漢和別的窮人。攻占了大城市的勝利之師睡在馬路上，卻是曠古未有的！他們不得不佩服中國共產黨以身作則！就連當時銷路最大、財大氣粗的美國《生活》雜誌也不得不承認：“各項消息指出了一個歷史性的事實，即是國民黨的時代已經結束。”
陳毅的車並沒有直接去聖約翰大學，他要去二十七軍指揮所看看，他已經聽說他們沒有入民宅，天下雨，他們在什麼地方指揮呢，原來他們在威海衛路黃肢路一所小弄堂口，上面用兩塊雨布搭了個小棚子。看到這樣的軍指揮所，陳毅欣慰地笑了。自打總攻開始，聶鳳智已經三天三夜沒合眼了，在恍惚之中，他覺得有一隻手在觸動他。一睜眼，是陳毅司令員和華東局其他負責同志，冒著雨，到他的指揮所來了。陳毅握著聶鳳智的手說：“辛苦了！情況怎麼樣？”
聶鳳智說：“目前，蘇州河北市區大部解放，但是仍有一部分敵人困守在北火車站到楊樹浦發電廠一帶負隅頑抗，最麻煩的是楊樹浦發電廠和自來水廠。如果用武力解決，本來易如反掌，但水廠、電力必遭破壞，會危及全市的生產和人民的生活。守敵似乎懂得這一點，一般廣播喊話不起作用，我和仲曦東同志決定開展政治攻勢，但查遍資料，沒有找到線索，我們正為這事苦惱。”
陳毅聽完匯報，皺著眉問：“守軍的番號知道嗎？”
“國民黨第二十一軍第二三零師。”
陳毅：“那該是川軍，好像有個副師長叫許照吧。”
“有！師長跑了，現在正是許照在指揮。”
陳毅高興起來：“那好！你們快查一查國民黨陸軍大學教授蔣子英的下落。”
“他是什麼人？”
“他當過教官。許照就是他的得意門生。此人一直住在上海，歷史上有過反人民活動，現在正是他立功贖罪的機會！讓他出面，勸許照投降。”
很快，找來了大厚本的電話簿，查到了蔣子英的住址和電話號碼，電話撥通了。
市內電話暢通無阻，這要感謝上海地下黨的同志。這個紐約國際電話電報公司所屬的上海電話公司，被上海地下黨牢牢地控制了。戰役發起前，他們就暗中抄下了國民黨軍政要員的電話號碼，繪製了保密電纜地下位置圖。
更有甚者，當他們發現軍統特務來機房竊聽電話準備捕人時，便迅速地記下特務所竊聽的電話號碼和內容。特務一離開，他們立刻冒險去通知這些用戶及時轉移。大上海激戰中，全市10萬部電話，始終全線暢通。
在蔣子英的勸說下，闡北的敵人沒有放一槍，全部放下了武器。
1949年5月27日上午9時，全上海宣告解放。全部作戰時間為15天，是蔣介石嚴令“堅守6個月”時間的十二分之一。
同日，多日來錨泊在吳淞口外的英、美軍艦，悄悄地開走了。
這是一個歷史性的轉折。
一時間，上海市內，熱鬧隆重的鑼鼓聲、爆竹聲到處蔓延，秧歌隊、腰鼓隊滿街滿巷，“沒有共產黨就沒有新中國”、“解放區的天是明朗的天”的歌聲此起彼伏。人們奔走相告，歡慶解放。從馬路兩邊，從層層高樓的窗口，一朵朵鮮花、一把把彩紙撒向解放軍。
上海的老百姓是衷心地歡迎解放軍進城的。在這之前，他們“從來沒有見過紀律這樣嚴明的軍隊”。戰士們寧願用報紙、帽子、鋼盔當碗，用手指當筷，也不動市民自動送來的碗筷；有的戰士負責看管無人的小商店，餓得昏了過去，也不去動一下店裡的現成食品；有的戰士戰鬥中鞋子破了個大口子，他身邊的倉庫裡有許多敵人遺棄的新鞋子，他沒有去換一雙；有的戰士嘴唇乾渴出血，但他們仍謝絕市民們送來的開水。戰士們不拿群眾一針一線，但當群眾有困難時，卻奮不顧身。戰鬥接近尾聲時，有一連解放軍，守在蘇州河畔的盈泰鐵號二層摟上，監視對岸橋頭的敵人。本來戰士們正在轉移，敵人的燃燒彈卻打中了這幢樓，頓時火勢兇猛，樓上東頭一片慘叫啼哭聲，50多個群眾被大火困在樓上，情況非常危急。國民黨仍在開砲。部隊毫不猶豫立即返回，衝入火中，救出了全部群眾。可是指導員和幾個戰士負了傷，有一個戰士犧牲了。
戰士們就是用他們的嚴明紀律和犧牲精神感動了上海市民贏得了他們的心，從而使得他們確信自己的苦日子已經熬出了頭，新生活的道路已經展現在面前。
5月27日晚，陳毅和華東局其他領導人，把劉長勝、張承宗接到聖約翰大學。劉曉、劉少文等人也在場。覺得兩支隊伍的指揮員勝利地會合了。陳毅緊緊地握著劉長勝的手，說：“辛苦了！辛苦了！你們立了大功！我們在外面真擔心你們的安全啊！”
的確是大辛苦了！經過無數個極度緊張的晝夜之後，這位“菸紙店老闆”的滿頭黑髮在不知不覺中已出現了白霜。劉長勝，十幾歲就闖關東，到海參崴當皮匠，做碼頭工人，先在那裡參加了聯共（布）黨，後轉入中國共產黨。
抗戰開始後回國，長期是上海工人運動和地下黨的領導人。 1945年日本人投降前夕，新四軍向上海挺進，上海地下黨準備發動“內應”起義，黨中央曾正式公佈劉長勝為上海市市長。從此他備受敵特注意，在特務列出的黑名單上，他常常名字列在前面。劉曉離開上海後，留下的工作都由他主持，他的擔子更重了。上海秘密電台被破壞以後，從不掉淚的他，精神上感情上壓力更大了。陳毅和劉曉知道他的危險處境後，曾指示他和張承宗一起撤到解放區，但他們堅決不肯離開上海。上海有太多的工作需要他們去組織，有太多的情報需要通過他們的備用電台讓中央知道。他們就是這樣冒著生命危險，親自指揮著黎明前的地下戰鬥。
上海地下黨的功績是說不完的。就拿張執一分工負責的策反委員會來說，第二十七軍爭取劉昌義放下武器，就是通過“策委”的田雲樵去聯繫的。
在“策委”領導下，先後瓦解了交警十八總隊、警備大隊機動車隊，策動了敵傘兵三團在海上起義，還與有關部門一起策動了敵海軍“重慶號”等20餘艘艦艇以及空軍飛機20多架起義！葉飛後來在回憶錄中說：“上海能夠被完整的接管，因素很多，而其中最重要的是上海地下黨為此做了十分艱鉅的工作。”
上海的地下黨早就為解放上海做準備了。早在1949年元旦日，中共中央上海局書記劉曉就主持召開了迎接上海解放的會議。此時的中共上海地下黨已經擁有黨員9000餘人，並建有黨的外圍組織“工協”、“職協”、“教協”、“新青聯”、“民主軍警聯”等，形成了有廣大工人、學生、職員、店員、知識分子各階層人士組成的愛國民主統一戰線。在會上，劉曉發言：上海解放在即。為了迎接解放，上海地下黨的任務是抓住人民空前高漲的革命情緒，迅速地、勇敢地、有組織地把已發展的群眾運動，從思想上、政治上及組織形式上予以提高、集中，在敵已分崩離析的時候予以重重打擊，不斷擴大敵人的失敗情緒，使其進一步瓦解，順利地完成裡應外合、解放上海和接管工作。會上決定，為配合解放上海和接管工作，恢復抗戰勝利後在全市人民中很有影響、全面內戰爆發後暫時停止活動的上海人民團體聯合會的活動，建立黨組，並在黨組領導下設立地下武裝總指揮部。在工廠系統，以各工廠原有的護廠組織和工人糾察隊為基礎統一編制，學校商店等也同樣組織，以便在組織上加強241對全市各行各業的護廠、護店和護校組織的統一領導。
5月3日，劉長勝等接到中共華東局電報，指出：“滬匪可能逃跑，而我軍可能不幾天就進入上海。在此間隙，你們應集中力量，注意保護工廠企業，維護社會秩序，防止破壞。”
在這份電報中，華東局表示同意劉長勝等策動以顏惠慶等為首的地方維持會，並同意考慮吸收楊虎、杜月笙、徐朗西等出面參加地方維持。電報還指示海地下黨：在敵軍撤退時，應組織動員全部力量，有組織地分區保護各工廠、企業、機關、學校、倉庫及各種重要物資、檔案，不受搶劫破壞。警察應在解放軍到來之前，照舊維持秩序。為維侍穩定，對國民黨在上海的駐軍不要組織局部譁變和起義，這可能造成混亂的局面，同樣也不要在解放軍到來之前逮捕戰犯。
接到電報後，劉長勝和張承宗商議，決定將地下武裝公開名稱，叫作“人民保安隊”。它的任務是：保護工廠，反對搬遷，完整保存機器原料及製成品；協助人民解放軍解放上海，維持地方秩序，保護群眾利益，減少人民損失，團結群眾，保護群眾領袖，保護進步的群眾組織；瓦解反動武裝，爭取門警、保警、義警及警察、士兵等，把敵人的反動武裝——人力、物力、火力變為替人民服務的力量。
到了上海解放前夕，上海人民保安隊隊員已達6萬餘人，還有更多的護廠隊、糾察隊和消防隊。人民保安隊的番號和臂章樣式，己電告中央並轉告了三野。
5月24日，張承宗注意到，滿載軍人的卡車隊從南京路由西向東開，但到南京路四川路口卻沒有繼續向外灘方向，而是過蘇州河折向北面，便斷定國民黨軍隊要逃跑。他與中共上海市委委員、滬東區工委書記張棋商量後，決定立刻報告劉長勝，通知上海各級地下黨委；當晚人民保安隊緊急動員，全體出動，按計劃堅守崗位，準備迎接入城部隊。
很快人民保安隊遍布了上海市區大街小巷，有的給解放軍當嚮導，有的協助解放軍抓俘虜，更多的則是開展護廠、護校、護店活動，力爭把上海完整地保留下來。
英商自來水公司楊樹浦水廠，是舊中國最大的自來水廠。上海開戰前半月，工廠就關起了大鐵門。可是工廠地下黨的同志仍然積極開展護廠工作。
他們給洋人大班發英文信，鼓勵愛國的中國高級技術人員力迎接新中國的建設做出貢獻。地下黨成員、交通大學畢業生顧則南繪出水廠平面圖，摸清了水廠的要害部門及機器設備，並整理出電動機、水泵、蒸汽機、鍋爐以及沉澱他、快濾池等生產設備的性能資料，提出以保護電源、鍋爐間、加藥室作為保證自來水生產的關鍵。
駐守造市廠的敵軍撤退時，帶走大批銀圓。大隆機器廠的保安隊員發現後，採取行動將一麻袋一麻袋的銀圓搶回來。
5月25日，造幣廠橋發生激烈戰鬥，解放軍向附近第一印染廠的人民保安隊求援，希望能盡快提供200包沙袋做掩體工爭。金廠工人立即行動，僅用3個小時，200包沙袋做成並運到造幣廠橋頭。
在九江路江西路口，有一座基石高厚的三層樓的建築物。半圓形的窗架、淺灰色的牆飾，無處不透露著牛津紳士的氣派。它曾是英租界最高權威——工部局的辦公樓。後來又成了國民黨的上海市政府所在地。 5月27日下午，國民黨最後一任代理市長趙祖康命部下降下樓頂上的白旗，換上一面鮮豔的紅旗。他已經接到陳毅派上海軍管會總務處長熊中節送給他的“條諭”，5月28日下午2時，將在這裡舉行接管舊市府儀式。
就這樣，趙祖康在槍砲聲中當了4天的代理市長，成了一位送舊迎新的戲劇性人物。
趙祖康原是著名的道路與市政工程專家。然而幾十年來，不但無力替中國修築一條像樣的公路，自己也弄到了無路可走的地步。
在中學時，趙祖康頗受梁啟超、譚嗣同的思想影響，“五四”時期在南洋大學（今交通大學）參加過進步學生運動。後來去美國康奈爾大學研究院專門研究道路工程。 1931年回國後，抱著“交通救國”、“工程救國”的宏願，四出奔波，不問政治，只想專心修路。從1932年到抗戰前夕，趙祖康倡議和組織了中國交通委員會，訂立了中國最早的26種交通章程。 1939年他又策劃組織了牌照管理處。從此中國的交通有了統一的規則和製度。趙祖康還組織了公路橋樑標準檢驗委員會，使大干線上的橋樑由載重3公噸提高到可通過載重15公噸的普通砲車。
抗戰勝利，趙祖康醉心於“復興建設”。他繪製了“抗戰勝利後10年內完成25.3萬公里新公路”的藍圖。他到處呼籲：“我們要有自己的汽車工廠！”“我們要有自己的橋樑配製工廠！”“我們要有自己的燃料提煉廠！”“我們要有自己的公路安全設計、公路人員訓練、公路技術研究！”但儘管他聲嘶力竭、儘管他心力交瘁，所有的美麗藍圖都被現實撕碎了。他朦朧地意識到，在政治腐敗的國家，個人的理想是多麼微不足道，多麼渺小！他仿惶，他苦惱，正在這時，經過一位親友介紹，他認識了地下黨的一位“李小姐”，那是1949年2月4日的事。從此以後，他常和“李小姐”晤面，並從“李小姐”處拿到一本印有毛澤東《論聯合政府》與《目前形勢和我們的任務》的書。他把毛澤東的著作小心地包上了《論美軍登陸》的保護色封面，津津有味地關門讀起來。直到這時，他才隱隱約約地見到一條拯救中華民族的光明之路。
南京解放後，工務局的一個副局長悄悄地告訴他，共產黨的電台廣播說：
希望趙祖康、顏惠慶、張元濟……等幾位先生留下來，不要跟國民黨走。聽到這一消息，趙祖康又喜又懼。這一下，國民黨恐怕不會放過他了。當5月23日深夜他接到市府打來的電話，叫他趕快去一趟時，他還以為國民黨特務發覺了他與中央地下黨的關係。可是事態的發展出乎他的意料。當他急急忙忙趕到市府大樓見到代理市長陳良時，陳良苦笑著說：“我們要走了。上海市長想請你代理。”趙祖康聽了吃了一驚，忙推辭說：“時勢這麼緊張，我是勝任不了的。”
陳良說：“我想來想去，你代理市長最適當。因為：
“第一，你在市府現任各局長中，工作年頭最長，而且在同人中也沒有什麼恩怨；
“第二，你辦事認真，操守也好，是個'標準官員'，能夠得到市民的信任；
“第三，你是個技術人員，沒有政治派系，對方來了，也不致同你為難。”
趙祖康仍表示辭謝，並且提出另外三個人選，陳良搖搖頭：“我已全聯繫過了，都不肯幹，現在只好請你勉為其難了。”談話過程中，趙祖康不禁想起“李小姐”曾對他講過，“如果有機會，應該把上海政權接過來。”想到這，趙對陳說：“可以考慮遵命。”陳良說：“就這樣定了。”趙祖康又問：“代理市長該代理些什麼？”陳回答：“只要做兩件事：一是維持秩序；二是辦理移交。”趙祖康一聽，連說：“辦理移交好辦，可是維持秩序會有困難。”
陳良說：“你放心！”並從桌上取出一封行政院長4月29日寫給他的信給趙看，大意是：南京撤退時秩序很亂，治安破壞，影響了國際視聽，故要求陳良，萬一上海緊急時，極力維持社會治安，所有警察、保安隊和義務警察等均不必撤走。隨後，陳良生怕趙祖康反悔，趕緊當面寫了委任“手令”，交趙保存，又令秘書鄭瑜將一方用紅布包好的市府大印遞給趙祖康。這之後，趙祖康竭力維持上海秩序。為此，他特地找了毛森臨逃跑前任命的警察局副局長陸大公，叫陸切實維持好秩序。 5月24日下午，他又特地找了神情冷冰的陳大慶，叫陳在撤退部隊時，不要與共軍太接近，以免發生大的衝突。 5月26日，他又親自給上海郵政總局局長王裕光打電話，叫他無論如何想辦法勸降據守在郵政總局大樓的國民黨軍隊，以免郵政大樓遭受破壞。到了5月27日下午，對趙祖康來說，已沒有多少事可干了。接到陳毅的“條諭”後，他再次親自檢查每一塊打蠟地板亮不亮，各個房間是否還有反共的標語。
5月28日，上海江西路九江路口市府大樓，面目一新。紅旗在藍天下飄場，馬路台階清理得乾乾淨淨。大門口，戴著紅袖章的人民糾察隊和軍裝整齊的解放軍戰士並肩肅立，一切都在等待著莊嚴時刻的到來。
下午2時正，陳毅偕同副市長曾山、韋愨兩同志以及潘漢年，來到了市府大廈。同行的還有劉曉、周林等。他們順著黑色大理石的階梯，徑直來了二樓“市長辦公室”。陳毅環顧了一下這個寬大的扇形房間，東面是窗戶，當中鋪著華貴的深紅色地毯，一張寬大的辦公桌對著門擺在正中，桌上擺著好幾部顏色各異的電話機，對著門的牆上，掛著幾幅可以上下拉動的上海市區地圖，桌子後面擺著一張黃皮大扶手椅，高高的椅背上雕滿花紋。陳毅大步走過去，往椅子上一坐：“國民黨市長派頭不小啊！”
陳毅落座後，其餘人也各就各位。一切準備就緒，陳毅對熊中節說：“請趙祖康進來！”
此時的趙祖康正懷著忐忑不安的心情端坐在會議室裡候命。一聽召喚，他整整西服領帶，走進門來。先朝陳毅一個九十度鞠躬，又給其他人一個六十度鞠躬。
陳毅問：“你就是國民黨偽市政府代理市長趙祖康嗎？”
趙祖康小心地回答：“是。”
“軍管會的命令你執行得如何？”
“條條照辦了。”
“資產、檔案呢？”
“完整無損，可——查點。”
例行公事地問完了該問的問題後，陳毅站起來，微笑地握了握趙祖康的手。這時他已不再把趙祖康作為一個偽市長看待了，他指了指桌子對面的椅子說：“趙先生，請坐。”
和趙祖康隨便地談了幾句，詢問了陳大慶、陳良逃跑的情形後，陳毅站起來，說：“好吧，我們去跟舊市府同人們見見面。”轉過身，他又問趙祖康：“是不是按我的意思，把工役、司機、傳達都一起叫來了？”“是是，都叫來了。”
二樓小禮堂裡，已擠滿了二三百人。大會由人民政府秘書長周林主持。
當陳毅率眾人進入會議廳時，與會者全體肅立。周林宣布：“現在請陳毅市長講話。”與會者禮貌地拍了拍手，他們不知道這位新市長將如何處理自己這批人，但他們很快就听到陳毅說：“諸位沒有去台灣，很好。我們表示歡迎。”短短的一句話打消了這批舊市府職員們的思想包袱。陳毅接著說：“蔣介石背叛革命，統治了中國23年，並沒有實行孫中山先生的三民主義，反而搞得民不聊生。”講到這裡，他指著牆上掛著的孫中山像，說：“怎麼對得起他！歷史是無情的，蔣介石現在逃跑了，他是不會甘心失敗的。我看還是甘心的好，不甘心最後是要完蛋的！”陳毅停了停，又接著說：“諸位老市府的朋友們，你們大都是受過高等教育的。你們應該深切了解，上海的解放是一個偉大的變革，這次解放軍的勝利，不是共產黨一黨的勝利，跟過去甲打倒乙，乙打倒甲的勝利根本不同。我希望大家各安職守，努力學習，改造世界觀，為革命，為人民，多做些貢獻。共產黨是量才錄用的，只要你們服從命令，辦好移交，我們的黨是不會埋沒人才的。”
一席話，深深地感動了與會者，激起了熱烈的掌聲，與會者再也不覺心胸鬱悶了。趙祖康的秘書陸槐清，當晚在自己的日記中寫道：“人民解放軍三野司令員，現任軍管會主任陳毅將軍，今天以上海市人民政府市長身份來市府講話。簡短的一刻鐘講話，給人們的印像明爽深刻，意味深長，講話親切，語調謙虛，尤其是不以勝利者自居、對人誠懇信賴這一點上，更使人深為感動。”
從小禮堂出來後，副市長曾山、韋愨、潘漢年，分別接見舊市府各局、處長，證詢意見。陳毅再次將趙祖康請進了辦公室，與他侃侃而談。趙祖康表示今後想去交通大學教書。陳毅微笑地搖搖頭。趙祖康不禁猶疑起來：自己畢竟是國民黨的高級官員，共產黨可能下會那麼輕易寬恕和諒解吧，陳毅看出了他的心思，對他說：“趙先生，不要有其它想法。你留下來是對的。國家正需要人才，你可以盡情發揮你的專長。我們已考慮好了，決定請你繼續擔任工務局長的職務。”“我？！”趙祖康大吃一驚。 “恐怕工作很難做好。”
陳毅誠懇地笑著說：“趙先生，我們是一定能很好合作的。”陳毅的這句話一直銘刻在趙祖康的心上。 31年後，這位已擔任了上海市副市長、全國人大代表的老先生，逢人還說：“我終生都不會忘記陳毅同志那句出乎至誠，感人肺腑的話——'我們是一定能很好合作的'，這句話在我一生中許多重要時該都起過作用。他幫我作了一種選擇。歷史證明：選擇對了。”
上海偽市政府順利接管標誌著上海市人民政府成立。同日上海市軍事管制委員會和淞滬警備區（後改稱上海警備區）成立，軍事管制委員會主任由陳毅兼任。淞滬警備區司令兼政治委員由第九兵團政委郭化若擔任。
5月29日，四川路橋頭，一座壯觀的淡紅色建築物，裡面不時地傳來陣陣掌聲，資源委員會的接管儀式正在這裡舉行。陳毅在百忙中親臨參加。負責財經方面接管工作的副市長曾山，重工業處處長孫冶方、副處長程望、李文采，原資源委員會副委員長吳兆洪、原資委會各級幹部和所屬上海各企業負責人約200人參加了這個儀式。
在接管儀式上，陳毅的一番熱情洋溢的講話感動了留在上海資源委員會的全體科技人員的心。
陳毅說：“我這次南下，毛澤東同志特別關照我要來看望你們。毛主席很重視資源委員會這個機構。我們共產黨對國民黨原來各單位的接管是有所區別的。對於國民黨的一般黨政軍機關，必須摧毀其機構，主要人員一概不要，中下級人員分別量才錄用。至於資源委員會，建設人員（包括科學技術和科學管理人員）和工人很多，我們共產黨很重視，目前全國解放在望，軍事階段即將結束，我國將進入建設時期。中國歷史上空前偉大的建設事業要靠技術人員的合作，我希望大家共同努力，為人民服務。以往的知識分子，特別是工程技術人員，鄙視政治，或者抱所謂'超然態度'，那是不對的。因為建設的成果，必須視政治領導是否正確。以往的建設成果，為反動政府利用，技術人員不能發揮所長。今天你們解放了，今後是為人民服務了。你們可以充分發揮作用了。共產黨最尊重科學，真正的共產主義是在科學的基礎上發展起來的，所以叫做科學社會主義。希望大家今後充分發揮自己的聰明才智，努力改造世界觀，為新中國的建設多作貢獻。”
散會後，陳毅又特地與吳兆洪進行了親切的交談。陳毅仔細地詢問了孫越崎、翁文灝的情況，表示共產黨諒解孫、翁，歡迎他們盡快回國，為國家建設多作貢獻。
對於新政府來說，除了接管，需要解決的問題太多了。
毛森臨逃跑前，除了大開殺戒，殺了大批民主人士、地下黨員外，就是安排大批特務分子潛伏下來。在上海他留下了8個特務組織，3.6萬餘人，到處搞破壞活動。
國民黨軍幾萬人的散兵游勇，像無頭蒼蠅整天在市區亂鑽、搶劫、敲詐，無惡不作。大批地痞流氓，冒充地下黨組織，到處和共產黨搶著接管。美國人又向青島派兵，上海地區的戒備需要加強。
匯集在上海的幾十萬大軍需要盡快分散，明確任務和去向，以便減輕上海本已十分嚴重的糧食供應負擔。
經濟問題也十分突出：人民政府接管的大米僅夠全市吃半個月；棉花只能維持紗廠開工一個月；燃煤至多只夠燒7天！
解放前夕本已處於半解體狀態的上海工業，因資本家大批逃走，更加蕭條，失業人數激增；許多工廠發不出工資，工人只能拿到本廠賣不掉的產品。
還有大量的難民、乞丐、小偷、慣匪、妓女等。
真是千頭萬緒，陳毅感覺到從未有過的壓力。
5月29日，陳毅找來了淞滬警備區司令郭化若，指出：上海的地下黨只有人民保安隊，不搞接管，凡是伸手搞接管的統統抓起來審查；對於散兵游勇，可以讓幹部戰士帶著才解放過來的國民黨兵去收容，他們認得準，叫得應；對於那些流氓，要找頭子，每一個區，每一個地段都有流氓頭子的，調查清楚，出了事找他們；至於反革命分子、特務分子、惡霸分子，先配合公安部門，在上海迅速地作一次調查，搞一個名單，完抓一批，不抓不行；為了維護治安，可以把軍隊拉出來，三五十步設一個崗哨，包括便衣哨，再加巡邏隊，大街小巷，哨哨相望。
對於新政府來說，頭等重要的是盡快恢復上海的生產和經濟生活。 6月2日，陳毅赴中國銀行大樓四樓，出席了“產業界人士座談會”。參加這次座談會的是上海最大最有名的90餘名資本家。其中有佔有上海私營紡織業中最大戶頭的榮氏企業的代表榮毅仁；有國民黨原招商局局長、擁有煤礦、水泥、碼頭、毛紡廠，本人已被國民黨押逼到香港的大企業家劉鴻生的4個兒子，除了老六劉公誠是地下黨員之外，其餘三兄弟都畢業於英、美名牌大學；有在紡織業榮、郭、劉三大巨頭中排位第三、剛擺脫國民黨監視、4月15日從香港回來的劉靖基。這些資本家，自接到陳毅等署名請他們出席座談會的大紅請柬後，心中一直忐忑不安，他們不知共產黨會怎樣對待“有產”階層、共產黨會不會擺一場“鴻門宴”，像國民黨慣常的手法一樣，逼他們交出巨款？或者乾脆把企業沒收？
下午2時，陳毅準時到達，頓時全場寂然。這天的陳毅布衣布鞋，在這群西裝革履的實業家人物面前顯得從容、隨和、自信。在會場一端主位上落了座後，陳毅微笑地發了言：“工商界的朋友們，先向諸位自我介紹一下，我叫陳毅，新任上海市人民政府的市長。我們到上海才幾天，大家見見面，認識一下。我知道，你們對共產黨還有顧慮，還有些怕，其實沒什麼可怕的。你們看我們今天到會的幾位同志，不像是青面獠牙、殺人放火之徒吧？”
會場的氣氛頓時活躍了幾分。接著，陳毅又說：“現在，反動統治和帝國主義侵略中國的歷史已告結束，新的偉大建設任務已經開始。我們的工商政策早已有言在先，就是十六個字：'公私兼顧，勞資兩利，發展生產，繁榮經濟。'人民政府願與產業界共同協商，幫助你們解決困難，你們有話盡可對我們談，我們暫時辦不到的也會說明理由。我看敲鑼打鼓慶祝解放是必要的，但敲不出生產來，讓我們井同努力，儘早把生產恢復起來。”
聽到這兒，所有資本家幾乎不相信自己的耳朵，私人企業不但不沒收，共產黨還要幫資本家發展生產，他們不覺又驚又喜。
陳毅又風趣他說：“我聽說了，你們中間還有不少人是準備走的。要走我們也不強留，但以後後悔了，要回來，我們仍是歡迎的！我也知道，你們當中有些人對共產黨搞經濟缺乏信心，抱著'等著瞧'的態度看著我們，但我們共產黨從不怕困難，我們可以從頭學起，我們相信一定能治理好上海。”
說到這兒，陳毅的話鋒一轉：“當然，我也知道，你們中間有少數人是要反對我們的，對於這一點我們是有鬥爭準備的，我們完全有辦法對付那些違法破壞的人！”
陳毅的一席話，有“禮”有“兵”。會後，許多資本家心中有了一點“底”，共產黨對資本家不但開綠燈，而且答應加點“油”。特別是陳毅，率直坦蕩，開誠相見，使這些資本家頭一次見識了與國民黨政客陰險詭詐截然不同的共產黨人。會後，榮毅仁回到家，一進門，就對滿屋子焦急等待消息的家人兄弟以及各廠廠長大聲說：“明天開工，明天就開工！”
人民政府剛一成立，又面臨另一嚴重的挑戰，如何讓人民幣在上海站住腳跟，成了考驗新政府能力的又一重大難題。
早在丹陽時，接管幹部就曾針對如何處理偽金圓券發生過爭論。有的認為：“金圓券是國民黨濫印發的，不值一張草紙，收兌的工作量太大，乾脆作廢。”有的則反對：“金圓券已經發到了人民手裡，一旦作廢，人民要受損失。”有的則嘆息：“國民黨作的孽，幹嘛要我們負責？”曾山聽了，嚴肅地說：“我們應該負責。1948年國民黨搞市製改革，強迫市民交兌黃金、白銀、外匯。連普通女工的銀耳環也收兌了，黃金、白銀給國民黨收走了，留在上海市民、工人、職員手中的只有金圓券，我們不負責任，還算什麼為人民服務的共產黨！”在曾山的領導下，財委起草了一份用人民幣收兌金圓券的報告，得到了華東局的同意。同時財委還提出：為避免市場發生混亂，在正式收兌金圓券之前，入城部隊一律暫不用人民幣，急需物品，由貿易處代理部辦理。
5月30日，市軍管會公佈了1比10萬的比價，即用10萬金圓券兌換1元人民幣。人民銀行委託金市120家行莊同時開始收兌。起初規定只收兌票面10萬以上的金圓券，後來知道有不少車夫、小販等人還握有5萬元的小票子，也要求兌換。雖然當時5 萬元票面的金圓券，只值人民幣5 角錢，但曾山立刻主張收兌，他報告陳毅，陳毅當即批准。消息一公佈，圍在銀行門口的群眾熱烈鼓起掌來。市民們害怕金圓券就像害怕瘟疫一樣，收兌金圓券工作進行十分順利。
可是沒有過幾天，人民幣的生存卻遭到了嚴重的威脅。
財委發現：人民銀行每天早上發出去的人民幣，到了晚上幾乎又全部回到銀行來了。老百姓吃夠了國民黨惡性通貨膨脹的苦，見了鈔票就怕。他們只相信銀元、黃金、美鈔和實物，只要一拿到人民幣，就趕緊去買米，調換銀元。資本家則相信“工不如商，商不如屯”。只要能吃進金鈔銀元，日用必需品，物價漲一回他們就賺一回。在這種情形之下，銀元販子們乘機搗亂，哄抬銀價，結果人民幣幣值直線下滑。進上海時，曾山曾估計100元人民幣可以換一塊銀價。可是沒過幾天，6月2日，銀價已漲到660元人民幣一塊。
到了4日早晨，銀價已漲到1400元。如果不剎住這股狂漲之風，不要一個月，人民幣就會被擠出上海。
已有資本家在預言：解放軍進得了上海，人民幣可進不了上海。
更有甚者，銀價漲，百物漲，人心惶惶，人們見東西就搶購，商人更是大囤大積。米、煤、油、布批發出去，很快就被吸得一空而盡。
面對嚴峻的挑戰，6月4日，陳毅在市府大樓召開了一次緊急會議。會議的中心議題是如何對待銀元投機？
曾山首先介紹了情況，然後說：“如果再不把銀元漲風剎住，再運多少物資到上海來也沒有用。上海佔全國貿易額一半，現在，全國陸續解放，進入上海的社會游資特別多，再往裡拋多少物資也不行。上海市場一亂，立即會影響全國。天津、北平和其他各大城市、中小城市的銀價物價也會緊跟著暴漲。最近，上海周圍幾個省每天都有電報來催問：解放才幾天，上海的人民幣跌得這麼快，叫我們怎麼穩定市場？”
會議討論的結果，決定“先禮而後兵”，行政措施、經濟措施一起上。
6月5日，財委向上海市場集中拋出了10萬塊銀元，看看能否使銀元價格回跌。結果杯水車薪，10萬銀元被一吸而空，銀價依舊上漲，投機活動依然猖獗。
同日，上海市各家報刊、公私電台、影院劇場，發動了一場“反對銀元投機，保障人民生活”的大規模宣傳運動。成千的工人、學生在街上貼標語，說快板，演出活報劇，有的還當面質問和勸說銀元販子停止活動，聲勢不能說不大，但投機買賣仍在公開和暗地進行。
在大會上，陳毅一次又一次勸說和警告大搞投機活動的“闊佬”。
“我誠懇勸告你們趕快洗手不干！銀元漲，米價漲，百物都要漲，這樣下去上海人民是不會答應的，就會要求我這個當市長的採取斷然措施！人民政府反對不教而誅，但如果教而不信，一意孤行，那就不要講我沒有警告過你們。”
可是投機者根本不聽。
他們根本不相信共產黨幾個“土包子”能拿得出什麼絕招。 6月7日，銀價已漲到了1800元。看來，這場“銀市之戰”非“升級”不可了，不動用人民民主專政的的國家機器是不行了。
6月7日晚上，華東局開會。即將率第二野戰軍西征入川的劉伯承、鄧小平也參加了。會上，陳毅指出：目前這場“銀幣之戰”已是一場尖銳的階級鬥爭，我們必須採取果斷措施，把主要投機者一網打盡，主要是要取締操縱銀元金鈔的大本營證券大樓。這幾天，我們已派人多次化裝進入證券大樓，將上下內外各條通道和各種可能的逃路都檢查清楚了，已擬好了一個周密詳盡的方案，抓住這批人看來是不成問題的了。但麻煩的是：這批投機奸商多年來與一些民族資本家甚至與某些知名人士有交往，或沾親帶故。我們一旦採取強制行動會不會引起他們的波動？到底對這批人是辦還是不辦？
最後，一向以辦事果敢利落著稱的鄧小平拍了板，他爽快地說：“我覺得還是乾掉它。有人要喊冤枉，不管它，誰個叫他違法投機？自食其果。共產黨不能什麼都寬大，否則還以為我們被幾個投機者商人嚇住了。我們自己有煤、有米、有群眾、不怕它！”
作出決定後，陳毅又用電話報告了中央。 12小時後，毛澤東親自回話表示贊同。
6月10日上午10時，由公安局長李士英、公安總隊副師長劉德勝帶領兩營部隊，400名便衣公安人員，分5路出動，突然包圍並嚴密封鎖了整座證券大樓，並宣布：立即停止一切買賣，不許進出，禁止打電話與外界聯繫，原地等候詢問和搜查。樓內2000多人，立即愣住了。經過兩天一夜逐個盤查後，先後釋放了1863人，最後扣押了250名主犯。
給投機好商當頭一棒的消息，霎時傳遍了上海。震動了江浙兩省，震動了整個華東，影響波及全國。 6月11日，銀元“袁頭”從2000元猛瀉至1200元，大米跌價一成左右。 6月12日，米價再跌一成，食油跌價一成半！
共產黨的這一仗打得十分乾淨漂亮。 31年後，一位工商界人士談起這一事作時說：“就從查封證券大樓之後，我們開始相信共產黨說話是算數的。上海資本家第一次領教了共產黨和陳毅的'厲害'。大家暗地裡告誡自己：向人民政府耍滑頭，多半是要'吃癟'的”。
在查封了證券大樓後，“銀幣之戰”並沒有結束。 12日，中國銀行掛牌收兌銀元，“袁頭”1200元，“孫頭”或“船洋”1140元，“鷹洋”或“龍洋”900元。同時限期收存外幣，嚴禁其在市場上流通。貨幣投機的路一步步被堵死了。與此同時，中央對從全國各地調撥了大批糧、煤、棉花等物資支援上海。
之後，為了切實保證人民群眾手中的人民幣不因生活必需品漲價而貶值，陳毅和曾山、方毅等經過研究，決定在華東37個城市舉辦“折實單位”儲蓄。所謂“折實單位”包括4樣生活必需品的價格——中白梗米1升、十二磅龍頭細布1尺、花生油1兩和普通煤球1 斤。這4樣東西的價格一有漲落，每一折實單位的牌價也跟著漲落。市民今天按折實單位的牌價將人民幣存入銀行，改天去取時，人民幣數字會有所不同，但仍相當於存入時折合的同樣數量的米、布、油、煤4樣實物，外加應得的利息。這樣一來，職工的貨幣工資便能保值。 “折實儲蓄”受到了市民熱烈擁護，他們踴躍儲存。中國銀行在開辦“析實儲蓄”的頭3天，就收存了30餘萬個“折實單位”。後來，職工的工資也按折實單位計算，保證工資能隨物價上漲，使人心更趨安定，而且這種方法，在物質困難的情況下，對穩定市場起了極大的作用。
在穩定金融秩序的同時，人民政府又積極組織復課、復工，使失學學生回到學校，使失業工人回到工廠。不久新政府又贏得了反對帝國主義經濟封鎖鬥爭的勝利。共產黨人在上海這個新的經濟戰線上初試鋒芒，大開了眼界，增長了知識，取得了經驗。
一波未平一波又起。敵人製造的困難剛剛稍減，天公又不作美。 7月24日深夜，一場特大的颱風挾著雷電暴雨襲擊了上海，剎那間燈火俱滅，一片漆黑，到處都充斥著房屋的倒坍聲和人們的恐叫聲……陳毅連夜冒雨趕到市府辦公室，小車不能開，乘大卡車走，最後大卡車也不能開了，他柱著一根棍子，赤足涉水到了辦公室。很快他就查明了災情：浦東海塘決堤，幾十萬郊區農民遭災湧向了市區。市區水深數尺；棚戶區房屋倒坍三分之一；幾十萬畝農田被淹……陳毅召開了緊急會議，決定在大世界設立難民收容所，井通令全市學校、電影劇院和會館等公共場所安置難民，進行施粥和醫療；駐郊區的部隊立即開赴決堤處，堵壩疏河，巡邏救護；市區部隊火速出動，搶救災民出險，緊急轉運物資。陳毅力爭把損失減小到最低限度。
但陳毅並不就此罷手。事後，陳毅追問：“為什麼事先沒有氣象預報？”
細查之下，發現《解放日報》在災前10天當中未登過一次氣