義子賣師討寵，陳儀慷慨赴死。守衛大上海，湯恩伯有三個“高招”。
毛人鳳的任務只有一個字：殺！蔣介石秘密籌劃第二個“花園日事件”。殺氣騰騰的“十條”戰令。李宗仁給部下“打氣”鼓勁。黎明前夕，上海到處響起大屠殺的槍聲。
湯恩伯，原名克勤，字恩伯，取有恩思報之意。浙江武義縣湯村鎮人，日本士官學校畢業。論軍事才華，他的軍事理論遠比實踐好，訓練遠比實踐強。行家和同行對他的評價是：戰前冷靜，或攻或守或進或退安排得井井有條；戰時慌張，一打響就陷入混亂狀態，不知所措；戰後清醒，為失責戰敗或損兵折將找理由，推卸責任。李宗仁代總統視之為“最膿包”不過的一人。
他靠“圍剿”紅軍起家，八年抗戰期間，他與胡宗南一樣在河南“養兵”，以準備抗戰勝利後打內戰，遼闊的中原被他敗壞得一團糟。在河南他造成了駭人聽聞的“無人區”，犯下滔天罪行，河南人恨之入骨，把他與水、旱、蝗並列稱為“四大害”。 1944年，他又造成了大潰退。就是這麼一個屢敗之將憑著他浙江老鄉的身份，憑著他對蔣介石的極盡阿諛奉承的本事深得蔣介石的寵幸，成為蔣介石的嫡系、三大寵臣之一（另外兩位為陳誠和胡宗南）。
在蔣介石的關照下，湯升官之快，當官之順，官品之高，使同行們目瞪口呆，望湯興嘆，自嘆弗如。 1949年1月18日，蔣介石第三次下野前三天，他被蔣介石任命為京滬杭警備總司令，擔當起防守長江和上海的重任。
在國民黨官場內，湯恩伯是以只對蔣介石一人負責，對上敢頂，對下敢壓出名的。在蔣氏王朝在大陸行將垮台之前，他是少數幾個仍對蔣家忠心耿耿中的一員。為了顯示他的這種忠誠，他不借出賣自己的恩師、情同父子的陳儀。
陳儀字公俠，浙江紹興人。早年留學日本，先後畢業於陸軍士官學校和陸軍大學。回國後先後擔任北洋政府浙江都督府軍政司長、陸軍小學校長、海陸軍大元帥統率辦事處廳長、浙江陸軍第一師師長、徐州總司令、浙江省省長等職。
1927年春，陳儀審時度勢，順應歷史潮流，在杭州對軍閥孫傳芳反戈一擊，投向國民革命，被蔣介石任命為第十九軍軍長。 1933年陳儀任福建省主席兼福建“綏靖”公署主任。後來陳儀又先後擔任過政府行政院秘書長、陸軍大學教育長，成為國民黨內政學系重要人物。抗戰勝利後調任台灣省行政長官。 1947年2月27日，台灣人民因不堪國民黨殘酷的政治壓迫和經濟剝削，發動了“二.二八”起義。蔣介石派出大批軍隊到台灣“平暴”，被鎮壓殺害的民眾達萬餘人。事後為了平息台灣民眾的憤怒，陳儀作為替罪羊，被蔣介石撤職查辦。 “二.二八”事件對陳儀觸動很大，當1948年6月，他再次主持浙江省政務時，對省政府委員兼民政廳廳長杜偉說：“在政治上想效法東歐民主國家作風。”這之後陳儀政治觀念有很大改變，當蔣介石發動內戰，進攻解放區失敗以後，他在上海《東南日報》上公開著文，指出：“八年抗戰之後，繼以三年勘亂，人民遭受戰爭之影響，生活已苦不堪言。現時人民一致要求和平。要知民為邦本，此時和平呼聲，殊不容忽視，應能為各方所接受。”接著指責當局：“爭取勝利固需要勇氣，承認失敗亦需要勇氣。”他還抨擊蔣介石所發動的“勘亂”戰爭說：這個問題，“今後史學家自有重要之評價”。這時的陳儀已決心與蔣介石分道揚鑣了。
1949年1月31日，北平和平解放，李濟深由香港派人持親筆函來杭州聯繫，希望他能仿效傅作義將軍起義。陳儀表示他也不願美麗富庶的杭州毀於戰火之中，他願做傅作義第二。但陳儀與傅作義不同，他手中幾無可調之兵與可遣之將，於是他想到了湯恩伯。
陳、湯關係之親密為國民黨上層人所盡知，沒有陳儀就不會有湯恩伯。
是陳儀在陸軍小學當校長時收留了走投無路的湯恩伯，然後出資資助並保薦湯去日本陸軍士官學校深造，從而使湯恩伯邁出了一生仕途中決定性的一步。為了感謝陳儀，湯易字為名，以紀念陳的恩澤。回國後又是陳儀介紹湯在國民黨軍隊中作軍官，後來默默無聞的湯恩伯之所以能青雲直上，也多賴於陳儀這位恩師的幫助。 1947年5月，湯在山東與人民解放軍作戰，他的第一兵團中強悍的整編七十四師全軍覆沒於孟良崮，湯也被撤職，遭到冷淡，又是陳儀等從中周旋，大力保舉，湯始能於1948年8月出任衢州綏署主任。
陳儀家兄弟甚多，卻無子嗣，因此陳一直視湯為義子，而湯對於陳，敬呼“先生”而不稱名，亦不及姓，數十年如一日。
陳儀之於湯，可謂“恩重如山”，而湯對陳亦“感恩不盡”。陳儀與湯的私人情誼，真是“親如父子”。因此陳儀對策反湯恩伯抱有絕對的自信，更何況陳儀知道湯恩伯在內心對蔣介石也曾頗有怨恨的。
湯恩伯在他的從軍生涯中曾大哭過兩次，這兩次均與蔣介石有關。抗戰後期，中原戰役失敗，陳誠取代蔣鼎文成為第一戰區司令長官。陳藉此機會收拾已有“中原王”之稱的湯恩伯。此時湯恩伯擁有的實力已達高峰，號稱“大軍40萬”。在陝西商縣油河鎮，陳誠召開了中原戰役檢討會。會上，陳誠指責湯恩伯，說中原戰役失敗的原因主要是“四不和”，即將帥不和，軍民不和，軍政不和，官兵不和。陳誠還指使河南省黨政代表團在會上控訴湯“十大罪狀”。不久湯恩伯經西安返重慶，又遭到胡宗南的一頓羞辱：湯當場氣得痛哭。事後湯恩伯認為，陳誠、胡宗南之所以敢這樣光天化日之下羞辱他，使他無地自容，一定是蔣介石的旨意。 1947年孟良崮戰役失敗後，湯恩伯被蔣介石電召到了南京，當著眾高級將領面蔣大罵湯“無能”。據說上海曾有報載說，湯恩伯當時被蔣喝令跪下，連踢帶罵，湯不是從房間裡滾出來就是爬出來的。這一次湯恩伯感到極度羞辱，回來後伏在恩師陳儀的膝頭大哭：“我湯某這麼多年跟隨委員長做牛做馬，結果竟然不如一條狗。受此污辱，今後我還有什麼臉再見人呢？……我不如自殺。”陳儀則勸他與其自殺不如反蔣。湯恩伯也曾表示：“我聽先生的，我還有兩支部隊，從今以後，我不跟老蔣乾了”。以後這樣的事又發生過數次，每次接受蔣介石召見回來，他都要對陳儀發牢騷，說：“我在蔣介石那裡，連一條狗都不如！”“蔣介石召見，就像主人見奴才，簡直是污辱”。陳儀曾一再勸湯冷靜，不要輕舉妄動，並商定以後只要有機會湯恩伯掌握軍隊、陳儀掌握政治，伺機起義反蔣。
到了1949年初，陳儀認為策反湯恩伯反蔣時機到了。於是他一再勸誡湯恩伯要認清當前形勢，懸崖勒馬，當機立斷，共舉大義，並派自己的外甥丁名楠去上海與湯恩伯聯繫，建議湯“釋放政治犯”，“停止修築工事”，“保護上海一切屬公物資不遭破壞”，“開放長江若干渡口”等等，以實際行動立功贖罪，取消自己的“戰犯”名義。湯表示願意接受這些條件，至於起義時機，因左右蔣介石的耳目甚多，恐尚未成熟，須寬限幾天，並答應日內親赴杭州面商。但這些不過是湯的敷衍。
2月10日陳儀再次派丁名楠前往上海問湯麵交親筆信，信中提出“起義五要件”、“起義準備八要領”。拿到白紙黑字的湯恩伯證據在握後，立即派上海市警察局局長毛森乘專機往溪口蔣介石處送信。蔣於是派專機到上海接湯去溪口密談，詢問湯的意見。湯當即表示：“國家大事，義不徇私，自應以領袖之意見為意見。”並主動向蔣介石推薦週喦取代陳儀為浙江省主席。陳儀的突然解職使聯繫陳起義的中共地下黨員胡公恭斷定湯已告密。胡勸陳警惕湯並表示只要他飛離杭州，過了長江，一切安全由中共負責，可陳儀根本不相信湯會出賣自己。 2月23目，陳儀交卸完職務後離開杭州前往上海自己的家。一到上海，陳儀即被毛森率領的特務逮捕。杭州解放前夕，陳儀被押解到台灣看管。 1950年6月18日，台灣國民黨當局國防部軍事法庭以“勾結共匪”罪名判決陳儀死刑。臨刑時，陳儀十分鎮靜，神態自若，大喊“一人死，精神不死”而慷慨就義。
湯恩伯上任之初就秉承蔣介石的意志，積極在上海進行軍事部署。這時，湯恩伯把備戰活動的重點放在構築堅固的現代化防禦工事上。他首先命令其所屬工兵指揮部擬定計劃，至於實施構築則由工兵指揮部會同上海市政府及淞滬警備司令部等機關組成的“上海工事構築委員會”負責。工事設計以閻錫山在太原所築陣地工事為藍本，為此在開工前湯恩伯還派工兵指揮官柳際明飛往太原實地考察。
1月下旬，大上海防務計劃下達。湯恩伯任命自己的親信、紹興人吳本一擔任工事工程的“經理處長”，並由吳本一負責與上海最大的陸根記營造廠老闆陸根泉聯繫，承包號稱“碉堡5000，活動碉堡3000”的工程營造。陸根記營造廠主要負責鋼筋水泥工程的鋪設，至於其餘工事、陣地、明的暗的射擊掩體、砲位以及遍及數十公里範圍內的鹿砦、鐵絲網則由軍工或民工擔任。這之後工事構築緊張實施，日夜不停。
到了3月，形勢逐漸緊張，湯恩伯先後三次在上海金神父路復興路口一座洋房裡召集“聯席會報”會議。 “聯席會報”制度自抗戰勝利之後首先在上海開始，主持人分別由當時各軍政長官擔任。自湯恩伯出任京滬杭警備總司令以後，“聯席會報”多由湯主持。在這三次會議上，湯恩伯一再強調各部門必須緊密配合：（1）盡快籌集經費和建築材料，建築碉堡和防禦工事，做好防守準備；（2）準備儲存三個月到半年的糧食，以便久守；（3）砍去上海郊區外圍樹木，以利作戰；（4）調集足夠的車輛和船隻，維持交通運輸；（5）維護社會治安，穩定後方秩守，支援前線作戰。總之，一切活動都必須為固守上海作準備。
在湯恩伯一再督促下，到4月下旬，上海的作戰環境、工事碉堡、火力配備、兵力部署完全符合兵書教程，達到東方一流標準。閻錫山看罷以後，滿有信心地說：“至少可以守一年。”
蔣經國則吹噓說：“它是東方的斯大林格勒，可以與馬其諾防線媲美。”
馬其諾防線是第二次世界大戰前法國為了防止德國的進攻，而在德國邊境上構築的防禦工事。當1940年德國軍隊從阿登山脈直衝而下，法國滅亡了。這個防線根本未起作用。斯大林格勒之戰，發生在1942年至1943年，德軍遭蘇軍的重創，從此蘇軍轉入戰略進攻。
蔣經國將上海工事與二者相比，他是非常希望上海之戰能扭轉蔣家王朝的失敗命運，但這畢竟只是希望，蔣家要垮台是歷史的必然。
4月28日，蔣介石在復興島召見了湯恩伯。
蔣介石急不可待地問：“上海的防守準備得如何？”
湯恩伯小心地回答：“根據總裁以淞滬為核心，持久防禦，最後堅守淞滬，與台灣相呼應的作戰方針，我們已初步擬定了一份詳細的上海防守計劃，請您過目。”
蔣介石接過計劃書，只見上面寫著：“對共軍進攻淞滬主攻方向判斷：共軍一定是沿著京滬鐵路而來，攻擊重點指向吳淞地區，目的是截斷我海上運載線和國軍退路，爾後將從以下三方向進攻上海。一，由滬西北之瀏行直插大場，攻取市區；二，由滬南向北，直插高橋，爾後西渡黃埔江，攻占吳淞，切斷海上退路，再攻取市區；三，沿長江邊直取吳淞，控制要塞，爾後由北向西南，攻取市區。
“守備淞滬方針：堅守並確保月浦、瀏行、國際電台、大場、真如、北新涇、虹橋、梅家弄、龍華，以鞏固市區，屏障吳淞安全，使龍華、江灣機場機動靈活控制。為此設定三道北——南垂直防線：以獅子林、楊林、大場、真如、華涇為第一防線；吳淞、周家橋、漕河涇、黷山公司為第二防線；張華涇車站、西越家浜、廟行、江灣、國嘉路、相家橋、虯江口為第三條防線，即為核心防線。
“守備淞滬指導要領：憑藉堅固工事及有利地形，採取陸海空聯合作戰，實行固守防禦。利用碉堡群工事，按團、營、連逐級構成抵抗中心，實行步步抵抗，結合優勢火力，消耗敵人攻擊力量，然後相機以強大的控制兵團進行局部出擊，摧毀敵之攻勢。為確保吳淞，維護海上運輸交通及後路的安全，以有力兵團配置於滬西北地區，並加強該地區之工事設施與海軍及要塞炮之火力支援。浦東方面，必要時實行氾濫，節約兵力以加強浦西地區之作戰。最後如戰況失利，不得己時，退守市區核心據點，繼續抵抗，以待時機。
“陣地編成概要：整個守備陣地由主陣地帶、外圍陣地及市區核心陣地三部分構成。主陣地帶——浦西方面，北起獅子林，向南經羅店、洛陽橋、北新涇、虹橋、龍華鎮至黃浦江邊；浦東方面，北起高橋，向南經高行、慶寧寺、洋涇鎮、塘橋鎮、楊思鎮至黃埔江邊。主陣地帶前沿一般距市區3 至6 公里，縱深內密布子母堡群，每堡至少半個班或一個班，有的為永久性的，有的為半永久性，各主要碉堡群之間有明溝暗壕相連。為更好發揮活動式子母堡群火力威力，大部分地堡的射孔平行於地面，並在地堡上鋪設草皮、莊稼等偽裝。目的使共軍部隊臨到近前發現工事卻無法後退，使其所謂人海戰術在這數百公尺範圍內遭到最大的殺傷。
另母堡內暗設多層火力射孔，居高臨下，以保證在數百米範圍內有效地控制各子堡的火力。母堡和子堡都設四面射孔，以便少數共軍衝破火力網向前擴展時仍能從後面將其殺傷；另外，主陣地帶內所有車站、飛機場、學校、工廠等重要處所及堅固建築物均構成抵抗據點。外圍陣地——浦西方面為瀏陽、嘉定、南翔、華曹鎮、七寶鎮、華涇鎮一線；浦東方面為川沙、北蔡鎮一線。市區核心陣地——是利用高大堅固建築結合街道碉堡工事分別構成抵抗據點。己選定有：國際飯店、匯豐銀行、海關大樓、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、蘭心大劇院、貝當公寓、市府大樓、十六鋪德國倉庫、百樂門舞廳、皇后大戲院、大滬飯店、哈同公寓、蘇州河北的百老匯、北站大樓、國防醫院、原警備司令部大廈、郵政工人公寓、大陸銀行、四行倉庫、提籃橋監獄……以國際飯店和百老匯分別作為蘇州河南北兩個指揮中心。
“軍隊配置方案（暫定）：將整個淞滬地區劃分為滬西北（黃埔江以西、京滬路以北），滬西南（黃埔江以西、京滬路以南）及浦東三個守備區，各以一個軍為基幹擔任守備，以滬西北為重點守備區，以有力部隊控制大場、江灣、真如地區，直接支援滬西北守備區之作戰。另外，視必要增設一個市區守備兵團，守備核心陣地。”
儘管湯恩伯為“保衛大上海”絞盡了腦汁，但蔣介石看後仍不滿意：“雖然上海地形易守難攻，工事準備也較周密，但當年洛陽的邙山、龍門、西工等地形如何？可以說是易守難守；洛陽的工事也可謂固若金湯。結果怎樣？濟南的內城牆怎樣？高而厚，城牆上築有三層射擊裝備並築有消滅死角的側擊掩體，城牆上下可以構成嚴密的火網，結果怎樣？上海的工事有什麼特別的地方？”
湯恩伯說：“濟南戰事若沒有叛逆吳化文投向共產黨，打開城牆缺口，本可以安然無恙。而洛陽固然有有利的地形和堅固的工事，但他們為防禦共軍人海戰術，只注意地堡在作戰時的相對獨立，雖然，各據點間也編制成火力網，並有上、中、下三層的射擊射孔，用以瞰制射擊和水平射擊以及防禦共軍雲梯越壕、爆破攻擊、坑道攻擊的壕底射擊，這應該說是萬無一失，但不妥的是容易一處被破處處被破，而共軍戰術的一大特點恰恰是分割、切碎以吞食。因此，淞滬決戰的陣地防禦已經充分吸取前者之長處，並彌補了其之不足。”
蔣介石又問：“計劃書上說採取陸海空聯合作戰，其餘兵種如何運用？”
湯恩伯：“已命令各兵種司令作了計劃，現已呈報上來。關於海軍運用要旨，根據海軍司令桂永清的報告：海軍第一艦隊與吳淞要塞砲兵配合，負責吳淞、高橋兩岸地區的砲戰及對地面部隊的火力支援，並保證吳淞口外海上運輸的暢通。”
蔣介石點了點頭：“這很重要。”
湯恩伯繼續說：“關於空軍運用方法，空軍司令周至柔己表態；空軍將以四個大隊，140架飛機，每日分三批，晝夜不停輪番協同地面作戰。並己準備大批照明彈，防止共軍趁夜間偷襲。空軍基地除上海各機場外，還準備必要時利用閩、浙和盟軍的'海上基地'（即美國航空母艦）。至於砲兵運用要旨：砲兵司令邵百昌已報告說：總計各獨立砲兵團和軍、師砲兵共有大小口徑炮約500門，準備每炮配彈300發，以在陣地前每一公里正面平均有炮5門為原則進行配備，在陣地前構成一道不可逾越的砲彈陣地。至於裝甲兵運甩要旨：二公子（蔣緯國，裝甲車副司令兼參謀長）認為，戰車及裝甲車部隊作為總預備隊使用為好。因為他認為以往作戰，敵人每突破陣地一點，就引起全線動搖；這次要吸取這些教訓，只要各步兵部隊各自守住陣地，阻止突破或恢復突破口的任務就交由他們裝甲車部隊擔任。”
最後湯恩伯又悄悄地說：“必要時我們還準備把浦東戰場從川沙到金山一段用海水完全封鎖起來，節約兵力投入浦西作戰。”
蔣介石聽了，忙說：“注意保密。”
湯恩伯這裡說的是“浦東泛區”問題。關於毀堤阻止敵軍前進，蔣介石早就很有經驗了。抗戰初期，為了遲滯日軍的西進侵南，蔣介石就曾下令掘開黃河花園口大堤，結果日軍沒有阻止住，人民卻遭受了大災。湯恩伯此時也想效仿蔣介石的一套。到了5月7日，湯恩伯總部派出爆破技術總隊長社長城率人至埔東，會同三十七軍參謀長李友傑、工兵營長漆有仁及浦東沿海支隊司令耿子仁等進行偵察，決定以奉賢乍林地段海堤作為爆破點，並運去了一車黃色炸藥，具體爆破時間定在5月18日大海潮到來之時，後因人民解放軍於14日已解放了該區，湯恩伯這一陰謀未能得逞。
擔任京滬杭警備總司令對於湯恩伯來說，既是一種榮耀，他獲得了前所未有的軍事權力，但同時也是一種危險，稍有不慎便會引來殺身之禍，不是被共軍殺死就是被蔣氏處死，因此自上任開始，湯恩伯就小心翼翼地準備著。
但千里江防，一夜崩潰，他原先精心策劃的以江防為外圍，以京滬線為命脈，按梯次交替掩護，節節退守大上海的方略徹底失敗，這不能不使他感到肩上責任重大，同時也使他意識到工事是死的，人是活的，再牢固的工事如果人心渙散也等於一堆廢土，就像江陰要塞一樣，因此防守上海除了需要固若金湯的工事，還必須有對黨國忠心、對前途樂觀的將士。
4月25日，南京解放第三天，湯恩伯從南京經杭州輾轉來到上海。同一日，湯恩伯就頒布了殺氣騰騰的“戰令”十條：“一、違抗命令，臨陣退縮者殺；二、意志不堅，通敵賣國者殺；三、未經許可，擅離職守者殺；四、放棄陣地，不能收復者殺；五、造謠惑眾，擾亂軍心者殺；六、不重保密，洩漏軍機者殺；七、坐觀成敗，不相救援者殺；八、貽誤通訊，致失連絡者殺；九、不愛惜武器彈藥及剋扣軍餉者殺；十、破壞軍紀及懈怠疏忽者殺。”
湯恩伯命令此“戰令”以石印印發至營。
頒布完了“戰令”，湯恩伯似覺還不夠，又下令在部隊中重新實行“官兵連坐法”、“士兵聯保切結辦法”、“保密法”、“防諜法”等，其中防諜法特別規定，凡發現“匪諜”及“通敵”人員，即由部隊長就地處決，嚴格要求執行。
針對完士兵後，湯恩伯想起了他的“高級人員作戰訓練班”，不知這幫“高級人員”們南京失守後是否還沉得住氣。
1949年3月下旬，為了收攏軍心，重振士氣，湯恩伯在上海開辦了“高級人員作戰訓練班”，湯自兼主任，上海市政府秘書長（不久代市長）陳良兼副主任，工兵指揮官柳際明兼教育長。班本部設教育、總務兩處，分別以許朗軒，陶一珊兼任處長。下設三個大隊，以五十二軍軍長劉玉章、七十五軍軍長吳仲直、三十七軍軍長羅澤闓分任大隊長。大隊下設中隊、區隊，中隊及區隊長由調訓的師、團長選充。該班自3月下旬起共辦過了3期，每期為時一周。調訓對象為上海各部隊團、科級以上人員。第一期尚有政工人員，後因政工人員不能保密，第二期起未再召集。
按照訓練班的紀律，全體學員集體住宿，平時不准外出，請假會客必須在專門的會客室。然而，人心慌亂，已沒有多少人理會這個“紀律”。
學員們一周學習的內容，分為政治、軍事、精神講話等。政治課程主要由葉青負責，以其所著的《共產黨批判》等反動文件為中心，對共產黨進行污衊抵毀。精神講話，臨時邀請李宗仁、胡適、陶希聖、吳國楨、谷正綱、鄧文儀等擔任。軍事課程，為直接有關作戰事項，包括作戰計劃、軍隊指揮、工事利用，諸軍種、兵種協同以及其他有關戰術、戰斗等問題，由湯恩伯、陳大慶、桂永清、周至柔、邵伯昌、柳際明、蔣緯國、羅澤闓等擔任。其中主要的軍事課程由原國防部第二廳廳長、現三十七軍軍長羅澤闓擔任。
無論政治課程、精神講話，還是軍事課程，目的只一個：加深學員對共產黨的仇恨，培植學員對“黨國”的忠心和固守上海的信心。
羅澤闓在4月上旬“作戰訓練班”講作戰計劃時就曾說過：“上海是一個易守難攻的地方，對我們很有利，在這裡作戰，我們能守也能走，以我們現有的兵力，加上做好的現代化工事，我們願意守就一定能守住，不願意守，我們具有海空運輸便利，可以迅速把部隊撤走。上海決不像濟南、瀋陽、徐州、平津等地，可以把我們的部隊卡斷、包圍或整個吃掉”。
李宗仁也對學員們說：“國際形勢最遲到明年這時，在遠東必有大變化。我們的作戰不是單獨進行的，我們的勝敗與美國有直接關係，美國決不會站在一旁看著我們失敗”。
輪訓期間，學員們最重要的一項內容就是參觀徐家彙的木柵欄內城工事，以及到虹橋、南翔、月浦陣地去看地堡群和砲兵陣地。羅澤闓指著工事對他們說：“這是世界上最先進的碉堡工事群，共產黨還沒有摧毀它的能力。上海地下水位高，不比北方。在北方，共產黨攻城可以挖坑道，在上海他們是挖不成坑道的，所以大家不必懼怕共產黨的土飛機。上海周圍有數千米縱深的火網，共產黨不是土行孫，他們是普普通通的人。如果共產黨企圖用圍城把我們困死，大家想想，我們的吳淞通道可以直通台灣，我們的美國盟友也一定會從海上、空中給我們以援助，台灣、美國盟邦，自由世界就是我們的大後方，我們決不是孤立的。”
指揮上海作戰的機構有三個。 1949年1月前上海原設有“淞滬警備司令部”，由跟隨湯恩伯多年的親信陳大慶出任司令，統一指揮市區警備及淞滬防務。 3 月間，“京滬杭警備總司令部”由南京遷到上海，對淞滬防務直接進行指揮。 4月下旬，上海又成立了另一個“淞滬防衛司令部”，由湯恩伯的於兒子石覺任司令。在以後的實際作戰中，“淞滬防衛司令部”未有任何作為，這個機構完全是湯恩伯因人設事，為安置石覺而設立的。
在湯恩伯為“保衛大上海”而費盡心機之時，淞滬警備總司令陳大慶一刻也未曾閒著。
4月24日，陳大慶命令國民黨第三五三師師長歐孝全統一指揮第三五三師和憲兵第九團、吳淞要塞守備總隊、交通警察第二總隊、保安警察第一、二總隊、裝甲兵第四營，擔任上海市中心區之警備，並限令在4月25日午後6時前控制各學校、工廠、倉庫、公共事業、木城、橋樑碼頭，佔領市區內各要點，堅固建築物製高點，並嚴加守備。
同一日，陳大慶命令下屬在上海市大街小巷，貼滿上海市“緊急治安”條例：
“一、造謠惑眾者處死刑。
“二、集中暴動者處死刑。
“三、怠工罷工者處死刑。
“四、鼓動學潮者處死刑。
“五、盜竊搶劫者處死刑。
“六、擾亂金融者處死刑。
“七、破壞社會秩序者處死刑。
“八、無命令而破壞物資者處死刑。”
4 月27日，陳大慶又簽署第720號代電，要求上海市政府於三日內對各社團再進行一次總清查，就平日所得偵察記錄務期肅清內部，以測安全；同時簽署淞滬警備司令部佈告：
“（一）自本月27日起禁止郊區人民遷往市區。
“（二）無上海市身份證者禁止入城。
“（三）遷出城外不受限制。
“（四）任何人私藏武器，一經查出就地槍決。”
5月2月，淞滬警備司令部命令：交通警察總局局長馬志超為上海市區守備兵團指揮官，指揮交警第一旅（含交警第五、六、十八等3 個總隊）及交第二、十五總隊於5月1日前接防完畢；這與加強大隊與正從寧波開來的交第八、九、十二總隊和上海市區憲警及“民兵武裝”擔任社會秩序的維持、要點要線的控制以及鎮壓市區可能出現的“暴動”和騷亂。
其中一個大隊開赴閔行，以確保該處渡口，控制所有渡船。
上海市區守備兵團副指揮官為毛森。在毛森的直接指揮下，上海市警察總局製訂了應變計劃並完成了部署。
保安警察第一、二總隊奉命於4月26日下午6時前分別擔任本城區內重要公用事業及倉庫的監護。
第一總隊所部署的滬南區——邑廟、蓬萊、嵩山、盧家灣、常熟、徐家匯等六分局轄區的各地區隊都已經構成一個相對獨立的戰鬥體，截止26日下午6時，已經佔領老西門華商電氣公司辦事處、方九霞銀樓、生活醫院等建築物；佔領中華路、黃家碼頭附近的建築物；並在防守區域內建立多個防禦據點——茂名南路長樂路18層樓、震旦大學制高點、宛平路衡山路比伽利公寓制高點、衡山路高安路華盛頓公寓制高點，上述建築物被佔領後，建築物四周道路皆己堵塞，並配備簡單的工事。
第二總隊部署在滬東區，該區的公用事業、工廠倉庫甚多，最重要的是中紡公司，其次還有美商電力廠、英商自來水廠、煤氣廠、電車廠、交通公司等。
滬東區的守備分為四大據點，並掌握有力之機動部隊，控制要道、橋樑及黃埔江面，在各防禦工事處備有鐵絲網、拒馬、沙囊活動碉堡。在火力配備上，對交叉要道均構成可以斜射、側射、消滅死角的配置。
第一據點——以榆林路分局建築為中心（包括自來水公司等）構成。
第二據點——以唐山路附近建築物為中心構成。
第三據點——以楊樹浦分局、揚樹浦電力公司、煤氣廠為主構成。
第四據點——以提籃橋警察醫院、監獄倉庫為主構成。
機動車隊為區預備隊，指揮地點在榆林分局附近。各區間的聯絡暫時還以電話為主，一旦電話中斷，將以無線電傳達。
各機動車隊、騎巡隊、飛行堡壘仍屬總局掌握。
同一時間，保密局局長毛人鳳被蔣介石召到復興島。蔣介石要親自向他佈置該局的潛伏和暗殺工作。
蔣介石對毛人風說：“出於大上海保衛戰的考慮，保密局上海站的工作必須堅持到最後。上海還有些實業界、金融界、社會名流、國大代表和立法委員，看來他們是不想走的。你要監視他們，並馬上造出名冊，決不能把他們留給共產黨。至於那些專門和政府搗亂的所謂民主黨派分子，能解決的就解決，張瀾、羅隆基、史良都在上海，要將他們都監視起來，到時候全部解決。你務必在上海親自監督各項事宜。”
很快，毛人鳳在上海蒲石路118號家中會見國民黨上海市警察局局長毛森。
毛人鳳對毛森說：“老頭子這次來，脾氣大極了。剛才找我去，要我協助湯恩伯陳良兩位搶運物資，控制上海的輪船、帆船及大、小船隻，並要我集中上海、寧波一帶的交通警察，以6個總隊加入戰鬥序列，保衛上海，統歸湯恩伯指揮，其中兩個總隊擔任護送物資的工作。另外還命令我們監視上海的資本家，不讓他們將物資偷運香港等地。可資本家又不是傻子，大部分早在去年12月就逃到香港，就連杜月簽這幾天也動身去了香港，真難辦。關於物資和船隻的事我讓黃加持他們去辦，其它各項事宜也都分配下去了。現在還有一件較重要也頗棘手的事，老頭子認為非你莫屬。”
毛森：“請局座明示，我一定盡力完成。”
“老頭子說，我們過去的教訓就是對共產黨及民主黨派過於仁慈，一句話我們殺人還太少。這次，總裁特別說明，凡有嫌疑者一律逮捕，對民盟的張瀾、羅隆基等立即予以監視，等接到命令迅速解決，這件事就交給你辦。”
毛森：“請局座放心。”
毛森，保密局系統著名的“三毛”之一。 1949年3月，正式進入上海福州路警察總局大樓辦公。以辦事效率高、心狠手辣著稱。上任不到一個月，毛森就破獲了自中共“李白台”之後又一座中共秘密電台“秦鴻鈞台”。當時中共設在上海的秘密電台一共只有三座。
接到任務後的毛森很快就行動起來。
監視史良的秘密報告發出。
逮捕民主同盟領袖張瀾、羅隆基的命令發出。
一份份黑名單迅速排出，分佈於全市的暗殺行動小組也隨著黑名單分別就位。
一時間，上海處於白色恐怖之中，到處是荷槍實彈的軍警，警車鳴笛橫衝直撞，特務四處捕人。 4月26日，上海市14所大專院校共逮捕學生356人。
進入5月後，上海幾乎每天都有國民黨劊子手屠殺的槍聲。
一時間，公園、鬧市如虹口公園、大世界，都成了刑場。
5月7日，浦東戚家廟。中共地下黨員秦鴻鉤、張困齋、李白等13人被國民黨處以死刑。
截至5月20日黃昏毛森出逃，在國民黨統治上海的最後一個月裡，至少屠殺了2000至4000人。
毛森逃走時，仍不忘屠殺革命志士。 5月20日，他帶著自己的衛隊，在警察局的天井裡就殺了9名政治犯。
瘋狂的大屠殺暴露了國民黨頑固派這群困獸臨死前垂死掙扎的病態心理。
毛森大逮捕、大屠殺之際，上海市警備總司令陳大慶也不甘落後。 5月初，陳大慶又做出驚人之舉，頒布《獎勵檢舉共匪辦法》。陳大慶認為，有了這個《辦法》，共匪在上海該是呆不下去了。
上海已完全進入戰時狀態。
5月11日晚，上海戰役前一夜，京滬杭警備司令部燈火通明，這兒正召開作戰會議。
參加人員有：第三十七軍軍長羅澤闓、第五十二軍軍長劉玉章、第七十五軍軍長吳仲直、第十二軍軍長舒榮、第二十一軍軍長王克俊、第一二三軍軍長顧錫九、第五十四軍軍長闕漢騫、第五十一軍軍長王秉鉞、砲兵司令邵百昌、裝甲兵司令徐庭瑤、交警總隊隊長馬志超、補給區司令黃壯懷、淞滬警備司令陳大慶、上海防守司令部司令石覺、京滬杭警備司令部副參謀長周自強、保密局局長毛人鳳、警察局局長毛森以及各部部長、各處處長等70餘人。
湯恩伯是這次會議的主持人。
他說：“今天召集諸位是因為情況緊急。據可靠情報，共軍近日已有行動，估計不出兩天戰鬥會打響……各位都準備得如何？我想告訴大家，總裁的兵艦就在吳淞口外，他將親自指揮上海保衛戰。總裁要我務必轉告各位，國軍在上海一定要好好打一打，美國駐遠東軍司令麥克阿瑟已經表態，只要我們堅持三個月到半年，美國一定出兵！到那時，局勢就會發生本質的變化。”
湯恩伯停了停，看了周自強一眼，說：“自強，把這幾天共軍情報給大家通報一下。”
周自強站了起來，拿著教鞭走向地圖，說道：“據5月9日淞滬警備司令部第二處一科提供的共匪陳毅第三野戰軍各軍目前所在位置如下：
“三十一軍——太倉、常熟間地區。
“二十六軍——崑山以西鐵路兩側（該軍第七十七、七十八師各一部曾在8日以炮火向我陣地進犯，迄9日2時許旋即沉寂）。
“二十八軍——蘇州附近。
“二十九軍——吳江迄嘉興公路兩側及嘉興以東地區。
“二十軍、二十三軍——主力吳興、長興間地區，一部吳興以東震澤、南潯一帶。
“二十五軍、二十七軍、三十軍——孝豐、餘杭及杭州一帶，一部踞蕭山附近。
“二十一軍、二十二軍、二十四軍——似集結於太平、石壕間地區。
“以上是敵方情況。
“關於我軍目前部署分配如下：”外圍陣地：浦西方面由顧錫久軍長的一二三軍駐守。浦東方面，則由五十一軍王秉鎖軍長部防守。
“主陣地：滬西北方麵包括獅子林、月浦、楊行、創浦由五十二軍劉玉章軍長部固守；五十四軍闕漢賽軍長部則擔任滬西部包括大場、真如、北新涇等地的防守；吳仲直軍長所部七十五軍則固守滬南及西南部即虹橋、梅花弄、龍華；浦東南部楊思、塘橋、洋涇一帶由三十七軍羅澤闓軍長部擔任防守；浦東北部的高橋由十二軍舒榮軍長部固守。
“核心陣地：由二十一軍、九十九師、交警總隊及直屬部隊守備，其中二十一軍及九十九師駐紮江灣地區。
“目前，徐庭瑤司令、蔣緯國副司令率領的裝甲軍部隊之控制四川路以北通往吳淞港口的要道。”
周自強講完，然後低聲問湯恩伯：“司令還有什麼意見？”
湯恩伯說：“五十一軍王秉鉞部調浦東川沙、接替三十七軍防守。三十七軍在浦東的防守向內收縮。好了，今天的部署就到這兒。總之，諸位為黨國盡忠的時候到了，希望大家精誠團結，共挽危局。”
同一時間，京滬杭警備總司令部政務委員會正緊鑼密鼓地在上海市內舉行“保衛大上海”的宣傳活動。浩浩蕩蕩的化裝遊行車隊綿延長達3 裡。參加的單位有市參議會、總工會、學校，警備部政工大隊、青年服務總隊車輛90餘。隊伍前面有警察局11輛“飛行堡壘”開通，全副武裝的憲兵隊伍乘車殿後。
一路上，高音喇叭不停地播放政務委員谷正綱的講話：“上海600萬市民們！上海同胞們！共產黨的武力侵略已經擴大到上海了。我們知道，共產黨是共產國際的第五縱隊，它沒有國家的立場，民族的觀念。毛澤東在4月4日公然反對北大西洋公約宣言，公然主張在第三次世界大戰中擁護蘇聯，它要把中華民國國號改為中華人民共和國，又用鐮刀斧頭來做我們的國旗，大家想想，這不是要把中國變成蘇聯的附庸嗎？……如果讓共產黨奪取了政權，大家想想，在這樣暴力壓迫的情況下，我們還能生存嗎？所以我們要求市民們，堅定必勝信念，統一作戰步伐，不投機，不妥協，有錢出錢，有力出力，到前線去，慰問將士，救護傷兵。上海的同胞們！我們要不分男女老幼、職業階級、一齊起來，以600萬人的力量，築成一道鐵的長城！”
市長陳良號召全市市民：“一心一德，同舟共濟，破產保產，拼命保命，放開眼光，加長視線，犧牲小我，保全大我！”
國民黨上海市黨部主任委員方治則說：“一切為了前線！全軍將士發揚'一二八'、'八一三'偉大革命精神，救國家、救自己！”
國民黨的黨政軍已調動起所有的神經，要在上海做最後的困獸之鬥！