1948年11月8日的賈汪起義，可以說在時間上和地點上的選擇都是最合適的起義，因為這是經過了長期而精心策劃的起義。
根據中央軍委關於淮海戰役的作戰計劃，第一階段的任務是集中兵力殲滅黃百韜兵團。而能否順利殲滅黃百韜兵團，關鍵又在於切斷黃百韜兵團向西的退路，切斷徐州方向對黃百韜兵團的援救。為此，必須讓我華東野戰軍在大戰打響之後以最快速度從山東插入徐州與黃百韜兵團之間地帶。而當時，擋在這條路上的，正好就是國民黨第三綏靖區的部隊。所以，讓第三綏靖區國民黨部隊在最合適的時刻舉行起義，打開華東野戰軍進軍的道路，就顯得特別重要。時機必須要最佳，因為早了會驚動敵人，遲了又會影響我軍的進展。為此，在大戰之前，周恩來電告華東局，要華東局派人與我黨的兩位特別黨員張克俠和何基灃取得聯繫，組織第三綏靖區部隊起義。
代表華東局進入第三綏靖區的，原先是華東局社會部的交通巡視員朱林。朱林進入徐州之後，以華東局代表的身份先與張克俠取得了聯繫，然後與張克俠、何基灃進行了仔細的研究。就是到了這時，張克俠和何基灃這兩位第三綏靖區的副司令才明確了互相的身份，才知道都是革命同志。在這時，張克俠和何基灃還打算爭取第三綏靖區總司令馮治安一道起義，以減少起義的阻力。為了考察馮治安的態度，由何基灃出面，安排了一次宴會，馮治安與許多高級將領都到了會。朱林就在宴會廳的隔壁，將到會者關於戰局與前途的所有談話聽得一清二楚。
朱林回到淮海前線指揮部曲阜，向華野領導做了匯報。華野第一副政委譚震林親自與朱林交談了幾個晚上。由於朱林將去上海、南京執行別的任務，華野領導決定改派華野十三縱政治部聯絡部長楊斯德以陳毅司令員的代表身份前往第三綏靖區。臨行前，華野政治部主任舒同給楊斯德的任務是“力求動員馮治安能和部隊一起起義，以便擴大政治影響”。在華野的前線指揮部，華野參謀長陳士榘又向楊斯德詳細交代了前線的敵我情況、我軍的作戰意圖、我軍與第三綏靖區起義部隊如何配合等具體問題。
10月22日，楊斯德在專門負責我方與張克俠、何基灃進行聯絡的敵工科副科長孫秉超的陪同下，經過第三綏靖區七十七軍三十七師一一一團防地進入賈汪。
楊斯德見到張克俠和何基灃後，傳達了華東局的有關決定，對在淮海戰役開始之際舉行起義的有關問題進行了認真研究。為了保證任務的順利完成，由當時駐紮在賈汪的何基灃進行安排，楊斯德化名為陳惠國，身份是南京派來的高參，可以在何基灃的前線指揮所自由出入。然後，成立了臨時黨支部，成員包括從華野派來的楊斯德、孫秉超，何基灃的前副官、聯絡員李連城，三十七師一一一團三營營長王世江，二營機槍連連長馮誌中。在黨支部的統一領導下，起義的準備工作緊張而秘密地展開。
當對情況有了詳細的了解之後，楊斯德和孫秉超在10月底返回曲阜匯報工作。華野代司令員粟裕和參謀長陳士榘在聽取匯報之後，對起義工作做出了十分明確的指示：11月8日，我華野七縱、十縱、十三縱將從第三綏靖區防區大舉南下，切斷黃百韜兵團和徐州之間的聯繫。何基灃和張克俠必須在那天按計劃發動起義，指揮部隊讓開運河防線，控制所有橋樑，確保我軍順利過運河，向前開進。起義時部隊的聯絡暗號為“楊斯德部隊”，夜間翻穿棉衣，手電光明滅三次。屆時楊斯德必須在起義指揮部協助指揮，孫秉超下到由我方控制的一三二師（師長過家芳是中共地下黨員），李連城下到由我方控制的三十七師一一一團，便於與華野部隊配合行動。接受了華野首長的具體指示之後，楊斯德和孫秉超於11月1日再度進入賈汪，領導解決準備起義的各種難題。
第三綏靖區雖然有張克俠和何基灃兩位副司令，有一批地下黨員，有一大批可以合作的朋友，可是作為總司令的馮治安，既恨蔣介石，又對美國和蔣介石存有一定的幻想。在經過多方努力之後，已經可以斷定馮治安不可能參加起義，而會反對起義。參謀長陳繼淹是蔣介石派來的特務，一直在暗中監視張克俠、何基灃等蔣介石認為不可靠的高級軍官。第三綏靖區的兩個軍長，即五十九軍軍長劉振三和七十七軍軍長王長海都是跟著馮治安走的，屬於起義的反對派。
張克俠和何基灃雖然是副司令，可是由於他倆的態度一貫傾向進步，也就一貫受到懷疑。當全面內戰開始之後，何基灃被免去了七十七軍軍長的職務，張克俠被免去了參謀長的職務，都是在削弱實權的前提下明昇暗降，當著副司令。特別是原來屬於西北軍系統的吳化文在濟南戰役中起義之後，蔣介石集團中不少人更是對他們不放心。
1948年10月，在國民黨的報紙上就曾出現過這樣的文字：“馮治安的部隊防守徐州，誰能保證不出現裡應外合、內外夾攻的形勢，步吳化文之後塵？當局應深審之。”所以，蔣介石採取了更進一步的措施，如免去了張克俠的徐州守備指揮官的職務，讓張住在徐州城內而不准其上前線；將原來負責徐州城內警衛的第三綏靖區的一三二師調出徐州城，而將城防任務改派給李彌的第八軍；命令第三綏靖區的軍官眷屬全部遷往江南，扣作人質（為了對付蔣介石這一招，何基灃把30多家眷屬送到了浙江句容縣，因為句容縣長陳天秩是原來的七十七軍政治部主任，比較放心）。
當時，蔣介石和馮治安對張克俠的疑心最重，只是由於沒有抓住他和共產黨聯繫的真憑實據，又礙於他是馮玉祥的姻兄弟，再加之張從來不與任何人爭權，所以才未對他下手。對於何基灃，馮治安雖有些疑心，但是因為當年在南京曾對何做過十分嚴格的審查，並未審查出什麼大的問題來，而遇到打硬仗時，馮治安還是離不開何基灃，所以也未對何基灃下手，而且在必要時還要加以利用。例如這時第三綏靖區在安排防務時，由於劉峙對第三綏靖區不放心，堅持要馮治安把司令部遷入徐州城，就是為了便於控制。可是前線指揮部又必須有一位能打仗、不怕死的人。何基灃為了能讓自己在前線掌握部隊，就主動提出願意擔任前線指揮，馮治安也就同意了，讓何基灃留在賈汪的指揮所。可是，老奸巨猾的馮治安在回徐州時，卻又有意地安排他的親信劉自珍負責賈汪指揮所的警衛和通信，實際上就是用來監視何基灃，給何基灃的行動加上了一道緊箍咒。
面對重重困難，起義的準備工作仍然在一步一步推向前進。五十九軍軍長劉振三眼看大戰將臨，在馮治安的同意下溜到上海養病，而副軍長孟紹濂傾向進步，對我們的起義很有利。何基灃又以各種理由調動可能調動的、可以相信的部隊到關鍵位置，用以解決起義時和華東野戰軍的聯繫，對付可能堅決抗拒起義的頑固派。何基灃放在最前沿的部隊位於運河北岸，是完全由我方控制的七十七軍三十七師一一一團。
11月5日深夜，楊斯德向何基灃傳達了華野首長關於必須在11月8日發動起義的命令。為此，何基灃在賈汪對起義工作做了最後的具體部署，他越過七十七軍軍長王長海和師長李寶善，命令由章召富任團長的一一一團立即從臨城秘密後撤，代替一零九團守住最重要的韓莊鐵橋，而把由黨支部成員王世江任營長的三營留在運河北岸，以便和華野的先頭部隊建立聯繫。同時，他要過家芳任師長的一三二師的三個團分別部署在三個重要位置，用以監視可能對抗起義的幾支最頑固的部隊。
就在一一一團三營後撤至韓莊運河北岸的當晚，即11月6日晚，發生了一個意外情況：一輛華東野戰軍的吉普車向前開進得太快，竟然直接開到了三營所布防的陣地上。王世江見到吉普車，估計是華東野戰軍的領導幹部，便親自前去處理，並向吉普車旁的華野領導幹部公開了自己的地下黨員身份和何基灃將軍命令自己負責在此等待聯絡的任務。他萬萬沒有想到，車上的干部不是別人，竟是華野十縱的司令員宋時輪。
和宋時輪一道的還有華野十縱的劉培善政委。
劉培善問王世江：“何將軍交代你們怎麼辦？”
王世江說：“引導解放軍過河，聽從解放軍首長命令。”
宋時輪說：“那好，我命令你率全營官兵就地起義。”
就這樣，一一一團三營成了整個賈汪起義中最早起義的部隊。宋時輪在很多年以後談到這次奇遇時，相當感激地說：“要不是何基灃及時調整運河北岸的部隊，我們就都成了國民黨的俘虜了。”
五十九軍的軍長溜了，副軍長孟紹濂已經決定參加起義，原以為參謀長劉景岳和兩個師長崔振倫、楊乾三完全可以被說服一道行動。誰知到了11月6日這緊急關頭，當孟紹濂給他們做工作時，三人竟然考慮到家屬還在浙江，怕被蔣軍殺害，故而堅決不干。孟紹濂問何基灃和楊斯德能否把起義時間向後推遲一兩天，讓他再慢慢做工作。楊斯德說時間早已決定，一點也不能變動。在這緊急情況下，何基灃和楊斯德認為有必要請北邊的解放軍加點壓力，促成五十九軍幾名軍官改變態度。於是，孫秉超立即過運河，見到了萬年閘北岸的華野七縱司令員成鈞。報告情況之後，成鈞立即用電話向陳毅司令員做了報告。陳毅當即決定由七縱在萬年閘、十三縱在台兒莊來一次突然襲擊，為何基灃的工作加溫。
11月7日黃昏，運河邊幾個月的沉靜被華野的猛烈槍砲聲所打破，我七縱一舉攻占萬年閘，三個團的兵力強行渡河，十三縱則包圍了五十九軍在北岸的陣地。由於五十九軍副軍長孟紹濂已經去徐州開會，參謀長劉景岳只好向何基灃告急，而何基灃則命令劉景岳必須立即收回萬年閘，否則立即以軍法從事。同時，何基灃又給在徐州召開軍事會議的馮治安打電話說：“當此決定黨國生死存亡的時候，兩個軍長一個告假回家，一個抱病不出，兩個副軍長留在徐州開會，軍中指揮不靈，萬一丟了陣地，誰能負責？”何基灃的用意，是要讓孟紹濂立即離開徐州，回到五十九軍部隊中，同時也為已被困在徐州多日的張克俠的出城創造一些條件。馮治安聽說前方已打了起來，解放軍正在渡河，一時慌了手足，只得讓孟紹濂立即回到部隊去，但對張克俠提出的去前線的要求，仍然不予允許。因為他知道，五十九軍很多人都是聽張克俠的，只要張克俠留在徐州，五十九軍就跑不了。不過，他完全不知道，孟紹濂已經在積極進行起義的準備了。
孟紹濂回到五十九軍軍部之後，再次對幾名主要軍官曉以利害，並明確告訴他們，起義是在張克俠和何基灃的領導下進行的，而且是早已預謀、和解放軍是早已聯繫好的。這時，何基灃趕到五十九軍軍部，公開了自己發動起義的決心，楊斯德也以解放軍代表的身份出現在大家面前。這樣，劉景岳、崔振倫等人終於決定五十九軍在孟紹濂的指揮下全軍起義。這時，已是11月8日的凌晨。
可是，這時的張克俠還未能衝出牢籠，還在徐州城內敵人的控制之下。為了到部隊中指揮起義，11月8日清晨，張克俠只帶了一名侍從副官，乘車強行通過了出城往郊區的柵口，衝出了徐州。當綏靖區參謀長、國民黨特務陳繼淹派人向劉峙報告，要派兵出城追趕時，他所派出的時任馮治安高級參謀的尹心田乃是張克俠在莫斯科中山大學的同學，早年也曾參加共產黨，這時對張克俠的反蔣行動是支持的，所以有意拖延了時間，讓張克俠得以順利出城，到達了賈汪與何基灃、楊斯德等人會合。
五十九軍全軍參加了起義。七十七軍由於軍長王長海不願意參加，只有過家芳率領的一三二師和三十七師一一一團起義。第三綏靖區還有一個乾訓團，也被何基灃爭取了過來，一道參加了起義。這樣，第三綏靖區的部隊2.3萬人（主要部隊只缺兩個團）在11月8日上午10時，按照華東局和華野總部的決定，在何基灃和張克俠的率領下，於賈汪舉行起義。起義部隊將東起台兒莊、西到臨城的百里防地完全敞開，讓華野七縱、十縱、十三縱從韓莊、萬年閘、台兒莊等幾處大橋上順利過了運河，通過了沒有任何阻礙的開闊地，直插徐州和黃百韜兵團之間，為淮海決戰第一階段的勝利提供了極為寶貴的條件。張克俠和何基灃這兩位傳奇式的將軍在經歷了“敵營十八年”的長期潛伏之後，終於帶領一大批革命力量回到了黨的懷抱。
當淮海戰役總前委得知戰況的進展時，總前委書記鄧小平說：“第三綏靖區部隊起義，是淮海戰役的第一個勝利。”
賈汪起義之後，毛澤東主席和朱德總司令在12月10日給何基灃、張克俠的電報中說：你們的行動“極有助革命戰爭的發展”，要求他們“團結一致，加強部隊的政治工作，改進官兵關係與軍民關係，以便早日出動與人民解放軍並肩作戰，為完成全國革命任務而奮鬥”。
在黨中央的關懷下，第三綏靖區的起義部隊在經過整訓之後，以“一一·八起義部隊”的番號，仍然編為五十九和七十七兩個軍，由張克俠和何基灃分別擔任軍長。在華東野戰軍的指揮下，開赴黃河一線布防，防止北平方面的國民黨軍隊南逃。 1949年2月，五十九軍與渤海縱隊合編為中國人民解放軍第三十三軍，張克俠任軍長，韓念龍任政委；七十七軍與江淮軍區獨立旅和三十四旅合編為中國人民解放軍第三十四軍，何基灃任軍長，趙啟民任政委。兩個軍都參加了渡江戰役、淞滬戰役等，和兄弟部隊一道解放了南京和上海。
新中國成立前夕，張克俠擔任淞滬警備區參謀長，何基灃擔任南京警備區副司令員。新中國成立之後，張、何兩將軍希望從事祖國的農林水利工作。中央先後任命張克俠擔任華東農林部部長、中央林業部副部長兼中國林科院院長，何基灃擔任華北水利局局長、中央水利部副部長、農業部副部長，他們都是全國人民代表大會代表和全國政協常委。
1955年，他倆同時獲得了一級解放勳章。張克俠於1984年病逝於北京，何基灃於1980年病逝於北京。
第三綏靖區剩下不願意參加起義的部隊情況如下：七十七軍還有兩團，加上軍部的人員，大約還有5000人。在軍長王長海和副軍長許長林的率領下於11月8日晚上回到了徐州，被徐州“剿總”命令沿津浦路步行南下。 14日清晨，在曹村車站以東遭到我軍打擊，此後這支殘軍被安排受十六兵團孫元良指揮。 11月30日，徐州地區國民黨軍隊全部南撤，他們也跟著南撤。 12月2日夜被我華野九縱突然襲擊，王長海和許長林等都當了俘虜。可是因為是在夜間，又是一場突然的遭遇戰，所以王長海和許長林都在夜間得以逃脫。可是，他們抱著“為黨國效忠”幻想回到國民黨軍隊之後，竟被邱清泉兵團七十四軍軟禁和繳械，而且被關在一間餵馬的破房子裡，最後同被包圍的邱清泉兵團一道被消滅，再一次當了俘虜。許長林後來在他的回憶錄中詳細記錄了這一段過程，並說了這樣的話：“這是我追隨馮玉祥三十幾年親眼看到西北軍的最後結果”，“陷入蔣介石嫡係部隊瓦解雜牌軍的圈套”，“深感蔣介石嫡系真沒把雜牌軍當人看”。