進入6月，蔣介石再沒耐心了，他決心用193個旅（師）約160萬人，也就是佔國民黨全部正規軍80％的兵力，向中共解放區發動全面進攻。 “協議算個屁！”蔣介石怒氣沖沖地對參謀總長陳誠等人吼道。他將案頭《政府與中共代表會談紀要》等一大堆文件厭煩地推到一邊，自負地梗直了脖子說：“共產黨沒有資格同我討價還價！我已同馬歇爾談妥，通過他向中共發出最後通牒。共產黨軍隊必須立即撤出隴海路以南、膠濟路全線以及東北大部地區……是時候了，拖得越長越不好辦！要速戰速決，力爭在3至6個月內，首先消滅關內共產黨軍隊，然後解決東北問題。”
六十年後的今天，連中學生都明白了，蔣介石輸就輸在他只看到軍事上的強勢，而沒有把民心、軍心的向背這些政治因素考慮進去，所以必將重蹈歷史上許多敗軍將帥的覆轍。這一筆是蔣家王朝的教訓，也是留給所有中華子孫意味深長的啟迪，尤其是那些打算在政治、軍事上弄潮的人。
就軍事方略而言，老蔣的這番話作為豪言壯語提出未嘗不可，落到具體軍事部署上，卻顯得不那麼切合實際。陳誠私下與國防部長白崇禧交流看法時，就不約而同地提出疑問。但是，蔣介石的豪氣一如大河流水，加之附議者甚眾，誰能阻止得了？當然，誰也不想阻止。為了使這股豪氣貫徹於全體，特別是那些將與共產黨軍隊一刀一槍直面交鋒的基層人員，蔣介石專門來到各綏靖區政工主任和特種兵營以上軍官會議上作了一次政治講話，給他們“注射雞血”。他說：“諸位不用擔心，政府有絕對把握。我們有盟邦的支援，有空軍、有海軍，而且有重武器和特種兵，如果能配合得法，運用靈活，就一定能速戰速決，把姦匪消滅。”
在延安這邊，接到美國特使馬歇爾的通牒，毛澤東就知道一場大戰正如自己所料已無可避免。那時候蔣介石有底氣呀，總兵力430萬，接收了日軍100萬人的全部裝備，更何況還有美國援助，光是1946年上半年美援價值就達13.3億美元。此外，美國人還直接為國民黨空軍裝備飛機936架，移交海軍艦艇131艘。從抗戰結束到1946年6月，由美國海運、空運到內戰前線的國民黨軍多達54萬人，中共中央工作會議上，毛澤東操著濃重的鄉音說：“人家人多、槍多、飛機大炮多，他想打，我們沒法子，只有奉陪。大家也不要被他的氣勢洶洶所嚇倒。不錯，他蔣介石有的，我們沒有，可是我們有的，他也沒有。我們沒有的，可以得到；他蔣介石沒有的，就再也得不到囉！大仗之後，估計六個月內外的時間，如我軍大勝，必可議和；如勝負相當，也可能議和；如蔣軍大勝，那就議不得和囉！因此，我們必須堅決戰勝蔣軍的進攻，爭取和平的前途。”
一連幾天，中共中央機關都在緊張、忙碌的氣氛中度過。大小會議一個接一個，大家見了面，日常寒暄都省略了。彭德懷更是如此，參謀長葉劍英去了北平的軍調部，他只得和朱老總及軍委參謀一班人，全身心投入擬制對付國民黨進攻的南、北兩線作戰計劃，預定三天后要拿到軍委會上討論。轉眼日子就到了。
晚飯後，彭德懷又把業已完成的整個計劃在腦子裡過了一遍，然後背著手往會場上走去。踏進門，迎面碰上毛澤東和軍委秘書長楊尚昆。
毛澤東手中捏份文件，說：“老彭，蔣介石要對李先念他們動手囉！”
彭德懷急忙接過文件，一看，原來是情報部的敵情報告，上面有國民黨鄭州綏靖公署主任劉峙奉蔣介石電令，召集第四綏靖區、第五綏靖區、豫陝兩省政府和黨部主要負責人及綏署所轄部隊師以上軍官，研究部署圍攻中原軍區的會議紀要和詳細兵力部署。彭德懷盯著文件，雙腳情不自禁踱近地圖。他一絲不苟地從地圖上找出每一個地名，那份投入，彷彿外界一切都不存在了。這期間，朱德、劉少奇、任弼時、葉劍英等人，也已陸續來到。毛澤東和大家打招呼以及警衛人員進進出出送茶遞水的喧嘩，絲毫都沒有影響彭德懷的專注。他找齊了地名，忽又凝神於某一點，痴迷地發楞。楊尚昆著急了。他知道，對於彭老總來說，每次思考的結果都是一場天翻地覆的大仗。如不提醒，不會輕易結束。他只好走近彭德懷，小聲提示，“人都齊了……”彭德懷這才不情願地將目光挪開地圖。
“中原軍區有麼子消息嗎？”彭德懷問楊尚昆。楊回答說暫時還沒有。彭德懷埋下頭半晌不吱聲。這時，毛澤東揮手讓大家安靜，又示意楊尚昆把“敵情報告”給大家傳看，他自己則不慌不忙摸出一包上海吉士菸廠出品的“道壽”牌香煙，用小指甲剝開錫箔紙，抽出一支夾在指間，再去劃火點煙，並輕輕吹滅火柴棒頭的餘火……這一連貫的動作被做得韻味十足。他盯著燒紅的火柴桿直到它徹底熄滅，然後才轉移到會場一張張默默不語的臉上。這是那份“敵情報告”帶來的效果。大家都在嚴峻地思考。毛澤東也在思考，但是他卻笑著舉起那包“道壽”煙，說：“願吃的自取，'道壽'，好牌子，還是上個月陳毅託人帶來的，大家吃吃看，味道如何……”空氣立刻鬆動開來。
毛澤東不提中原軍區的事，而讓朱總司令先介紹計劃。
朱老總起身整了整軍服走到地圖跟前，向軍委匯報新擬制的南、北兩線作戰計劃。其實這是對軍委集體構想作進一步細化，背景材料無須贅言，張口就直奔主題：“在北線，以晉察冀和晉綏野戰軍及晉冀魯豫野戰軍一部，用半年或更多的時間，奪取平漢路北段、正太、同浦等'三路'，並相機奪取保定、石家莊、太原、大同等'四城'，使晉綏、晉察冀、晉冀魯豫各解放區連成一片；在南線，以晉冀魯豫野戰軍主力和山東野戰軍，分別向豫東和津浦路徐州至蚌埠段進擊，著重在野戰中殲滅敵軍有生力量；以華中野戰軍進擊津浦路蚌埠至浦口段作為策應。以後，如形勢有利，以晉冀魯豫、山東兩野戰軍主力，向大別山、安慶、浦口之線推進……”
終於等朱德介紹完，彭德懷起身。 “我補充一句，”他說，“我們這個計劃是跟老蔣對著來的。老蔣進攻著重向北，我們則相反，著重向南，叫他頭一拳就砸個空！我們把大部蔣軍拋到北面，屁股對著它，蔣軍回身不及，就被動囉。這時，中原部隊向北突圍。如果突圍受阻，則準備在國民黨區域創建根據地……”
說到這裡，軍委機要參謀報告進來了。大家一看他頭上汗珠，就估計情況比較急，而且八成與中原軍區有關。果然，他帶來了中原局鄭位三、李先念和王震等人的急電：“……現在我區局勢確已發展到必須迅速主動突圍的地步。我們原謀向南突圍有長江之隔，向東突圍則因國民黨在津浦路上控制有強大兵力，難於達到目的；由界首附近北渡黃河則由於不能徒涉的河川很多，危險極大，比較安全的只有由豫西南向鄂中向西突圍的兩條路。但這兩條路最近因頑軍已攻占我信、隨地區已失去其一。如頑軍最近再將應山、安陸、雲夢各要點佔去，則成縱隊的集體突圍的路線，則完全喪失。在此情況下，雖部分部隊還可以旅團為單位分散突圍，但由於分散突圍的路線也不是很多，故可能有半數的部隊突不出去，如果等頑軍部署完畢、正式向我全面進攻時才突圍，則我不僅在戰略上即在戰術上亦處於被動地位，那個局面很難設想。由此提議：中央能允許我們在本月底開始實施主力突圍計劃，即經鄂中分兩個縱隊，南北兩路分別向陝南及武當山突圍，然後轉至陝甘寧邊區。”
一石激起千重浪，會場上立刻開了鍋。
朱德若有所思地跟近旁劉少奇交流看法：“我看事不宜遲，應該立即行動，蔣介石的企圖再明白不過！”
劉少奇連連點頭：“既然人家已經撕破臉皮，我們也就沒得顧忌了。理屈在他而不在我。打起來，是他失掉民心嘛！”
任弼時提議，是否讓周恩來和葉劍英通過軍調部門再跟國民黨交涉一次，揭露國民黨、蔣介石假和談、真內戰的陰謀，給國際社會造成影響，使老蔣在政治上站不住腳，完全陷於被動，這對將來軍事行動爭取國際社會和國內民眾支持方面，會更加有利。
大家議論紛紛時，彭德懷一直支起耳朵聽，遲遲沒發表意見。這時，他看見毛澤東的目光注意到自己，便揚了揚手，說：“還討論麼子？不用討論囉！”眾人都靜下來，朱德問他有什麼想法。 “麼子叫政治？”彭德懷直視著任弼時，“打垮老蔣圍攻部署，把我們幾萬部隊突出來，才談得起政治！人家刀都架到我們脖子上了，還等麼子呢，趕快下令鄭、李、王等同志，先發製人，先機制敵，趁敵人還沒來得及完成合圍之前，打他個措手不及，破網而出！”
兩天后的6月23日，毛澤東以中共中央名義，親筆給中原軍區擬發了一份急電：“21日電悉。所見甚是，同意立即突圍，愈快愈好，不要有任何顧慮，生存第一，勝利第一。今後行動，一切由你們自己決定，不要請示，免延誤戰機……”
白崇禧在軍事上一貫信心十足，這次亦不例外。此刻，他屈身從黑色轎車中鑽出來，用戴著雪白手套的雙手整理一下衣冠，然後挺胸收腹大踏步邁上國防部石級，並以始終如一的良好軍姿穿過高大長廊。一路上，他腳步從容，體態筆直，除了給道旁筆挺的哨兵舉手還禮，目光決不斜視。終於，他踏進國防部作戰指揮大廳。高參們顯然已等候多時，白崇禧在門前一個亮相，全體立即起立，腳跟啪的一聲響。
白崇禧滿意地環視四周，當即宣布：“總裁決斷，國軍將於7月上旬向中共華中、山東、豫東、豫北全面進攻！作戰會議明日9時召開，立即電告以下各部：陸軍總司令顧祝同、海軍總司令陳誠、空軍總司令周至柔、聯合後勤總司令黃鎮球；徐州綏署主任薛岳、參謀長陳世希；武漢行營主任程潛、參謀長郭懺；鄭州綏署主任劉峙、參謀長趙子立；第一、二、四、五、六、七綏靖區司令官李默庵、王耀武、劉汝明、孫震、週碞、王陵基以及第一戰區司令長官胡宗南……”
半小時後，胡宗南捧著國防部這份電令走到參謀長范漢傑跟前，居心叵測地說：“老頭子動手了！我戰區對陝北共產黨軍隊負有重任，趕快給王仲廉、劉戡和董釗招呼一聲，收縮兵力，嚴密防堵，決不許中原共產黨軍隊涉足陝南！”
范漢傑會意地以手指在桌面上輕輕一擊：“高見！別人不用擔心，最要命的是王震部。此人一年前從陝北南下，這次十之八九要北竄，而陝南是必經之路！”
胡宗南臉色一陣發緊。經范漢傑這麼一點，他突然加倍預感到問題的嚴重性。凝神良久，他慢悠悠地說：“如果這個王震僅僅是藉道北上，我倒不足為慮。怕只怕他一到陝南就臥下來不走了……共產黨的拿手戲就是玩老百姓這張牌，據我所知，王震也是高手。一旦他在陝南立足，少則三個月，多則一年，必能經營出一片天地。到時候，再與陝甘寧邊區對我形成夾擊之勢，後患無窮啊！”胡宗南越想越放不下，“這樣吧，給王、劉、董各部打招呼的事，交熊秘書去辦，你跟我坐下來仔細合計一下。”
說曹操曹操到，機要秘書熊向暉拿著電報夾推門而入。此人看上去不滿30歲，年輕俊朗，氣度莊重而安詳，一看就是那種既有主見又有涵養的人物。他邁著標準的軍人步伐走近胡宗南，雙手呈上電報夾，口音帶有明顯江漢味：“胡先生，總裁密件，是給您本人的。”
胡宗南腳跟象徵性地靠了靠，略顯清高地哦了一聲，接下報夾，忙又叫住急欲抽身離去的熊向暉：“你去辦一下，以我的名義電告各集團軍司令官……”
胡宗南與熊向暉說話，范漢傑目不轉睛地盯著熊向暉立正、敬禮、向後轉起步離開的姿勢，他發現這一連串動作中幾乎沒有一個細微之處不合步兵操典。注視身邊人員日常軍姿，是范漢傑多年戎馬生涯自然形成的習慣。當下，他充滿欽羨地朝胡宗南誇道：“琴齋兄不愧是我們黃埔一期精英，連個秘書都調教得板眼方正，難怪人家說我們一戰區人才濟濟，你瞧剛才這小伙子，多精幹的傢伙，一步就是一步，動靜自如，沾眼就看得見我們黃埔校風。範某就佩服這樣的！”
是這番閒話撓到胡宗南的癢處，還是老蔣電報給胡宗南帶來意外喜悅，總之，胡的心情在五分鐘裡出奇地好起來。他一邊樂呵呵地笑一邊說：“漢傑兄，好馬遍地皆是，就看你當不當伯樂啊！就說這個熊向暉吧，當初，他也不過一介書生，熱血沸騰，報國無門……”胡宗南情不自禁憶起收留熊向暉的往事。
那還是1937年底，年過四十尚未婚娶、一心效忠黨國效忠領袖、被世人稱之為蔣委員長左膀右臂的胡宗南，在統率“天下第一軍”參加淞滬之戰“堅守數月”後的“轉進”途中，來到熱血青年堆集成山的大後方武昌。他要分批接見在那裡靜候報國的多個戰地服務團男女青年學生，從中選取一些優秀分子到自己的“天下第一軍”服務。熊向暉就是那次被他從戰地服務團選中的。
當時，被接見的人員安排到一個大會客廳，由胡宗南侍從副官唐西園按名單順序排好座次。不一會兒，個子不高而戴著中將銜章的胡宗南，表情矜持地捧著花名冊出現在隊前。他依次點名，不論男女都稱“先生”。單是這點，就足以讓那些胸怀大志的年輕人，頓時燃起青春烈焰。大家在下面咬耳朵：“乖乖，就是不一樣啊！堂堂一軍之帥，剛從前線血戰下來的呢……”被點到姓名的人，誰都是一聲響亮的“有”並噌地站起身回話。胡宗南面目慈和地審視，且一定要說一聲“請坐”，隨即提三五個問題，並神情專注地傾聽回答，作點兒直觀印象方面的記錄。
輪到熊向暉了。奇怪的是，胡宗南點到他名字時，他既不起立也不答“有”，而是出人意料地舉起右手，說“我就是”。胡宗南瞪起眼睛望著這個有點兒出格的青年，問：“貴庚？”熊向暉說：“再過三個月零四天滿19周歲。”胡宗南又問：“熊先生為什麼到本軍來？”熊答：“參加革命。”
“革命”一詞在國民黨圈子裡似乎早已過時，而當時差不多成了紅色共產黨的專利，胡宗南聽到這個回答不覺一怔，急忙追問：“熊先生來本軍是為參加革命？”
熊向暉振振有詞答道：“是啊，孫中山先生遺囑第一句就是'餘致力國民革命凡四十年'，貴軍是國民革命軍第一軍，到貴軍來當然是參加革命。”
胡宗南恍然有所悟，繼而似笑非笑地問：“那麼，熊先生說說，怎樣才是革命啊？”
熊向暉出口成章：“中山先生最初提出的革命任務是'驅逐韃虜，恢復中華。'眼下，'驅逐韃虜'就是要抗日，抗日就是革命。”
胡宗南饒有興趣地：“哦，抗日就是革命，那不願抗日、反對抗日的算什麼？”
熊不假思索：“積極抗日的是真革命，消極抗日的是假革命，不願抗日的是不革命，反對抗日的是反革命。”
胡宗南緊接其後突然加快語氣：“對反革命怎麼辦？”
熊脫口而出：“殺！”
雙方默默對視一眼，全場靜極了。胡宗南在熊向暉的名字後面接連畫上四個圈。
范漢傑聽完胡宗南介紹，故作驚訝地合不攏嘴，好半天才輕輕擊掌：“琴齋真是奇人，一個小小機要秘書，也藏著這麼多佳話，範某五體投地！”
胡宗南說：“你過獎了。小熊可是七分校首批畢業生啊，續起來也算我們黃埔大家庭一員。今後場面上，還要多提攜。”
范漢傑做出驚喜不迭的樣子：“我說呢，此人儀表不俗，必有出處嘛。既是琴齋一手栽培起來的，又是我們黃埔小老弟，範某當然義不容辭啦！說句不中聽的話，像這種既有思想又有才幹、奮鬥如一腳踏實地的青年，在我黨內不是太多，而是太少。年輕人嘛，喜歡心血來潮，共黨一赤化，正好迎合少數狂熱分子……”
“你是說我黨人才不濟？”胡宗南機智地反問。
范漢傑不明就裡，連忙搖手：“哪裡哪裡……”
胡宗南呵呵一樂：“這有什麼不敢承認的，連總裁也時有感嘆。別的不講，就拿黃埔來說，像周恩來、葉劍英等，都跑到共產黨那邊去了。唉，光是一個周公，就足足抵得上百萬雄兵啊！”
范漢傑張口結舌，望著胡宗南，心想，此話也只有這位浙江佬敢說。
胡宗南一番慨嘆的確是有感而發。自從重慶談判以來，周恩來的名字在國民黨大員中，提起就讓人頭痛。他總是那麼風度翩翩、以柔克剛，言行舉止無可挑剔，但他的目標卻始終堅定不移。就在6月26日國民黨集團公開抹臉的第三天，周恩來已將一份旨在警策歷史的備忘錄提交給美國特使馬歇爾。他告訴馬歇爾（其實就是警告）：國民黨政府開始大規模進攻湖北李先念部隊，必會引起全國性軍事衝突，其責任與後果應完全由國民黨政府來負。
周恩來這一招做得讓毛澤東極為滿意。在中共擴大的軍委會上，他一再宣稱：“恩來同志此舉已讓全世界知道中國內戰是蔣介石挑起的，我是應戰。以和求和，則和亡；以戰求和，則和存。最重要的是多打勝仗，多消滅敵人。蔣介石是消滅一點兒舒服一點兒，徹底消滅徹底舒服……”這個指導思想的框架出台後，給中共一線所有將領掛滿了弦。
兩軍對壘，軍力處於劣勢的中共，總體上是以少勝多，大家心頭誰都希望努力以局部推動全局，誰都得深思自己作戰區域內那一畝三分地。
這天的會剛結束，賀龍便快步走到彭德懷身邊，笑瞇瞇地說：“我想跟你談談。”彭德懷一聽，也笑了，但什麼也沒說，就跟賀老總從小禮堂出來，拐上一條坡道。兩人默不作聲走了一段，彭德懷笑著說：“談麼子哩，你那個方針我舉雙手贊成。”彭德懷所說的“方針”，是指賀龍給軍委提出“遠交近攻、睦傅打閻”這八個字。
賀龍謙遜地擺擺手：“這也不是我個人的想法，是我們晉綏班子大家討論出來的。老蔣在我們那裡搞了幾十個師、二三十萬人，意圖很明白，首先佔領承德和冀東地區，然後必然集中主力攻張家口。張家口一到手，平綏鐵路、同蒲鐵路以及平漢鐵路北段都控制起來，晉綏、晉察冀和東北解放區就給他割開了。這樣，他們就可一口一口吃掉我們。眼下，晉綏部隊北要對付傅作義，南要打擊閻錫山，兵力不足。綏远战役雖然沒把傅作義打下來，但也叫他吃了點兒苦頭，如今老實多了。倒是閻錫山被老蔣打了氣，猖狂得很。我們一定要趁傅部較安分守己的機會，爭取時間，幹掉閻錫山一兩個師，把晉北同蒲路沿線及兩側的岱岳、寧武、崞縣、代縣、五台、定襄、忻州等大塊地盤搞到手。如此一來，晉綏、晉察冀兩個解放區就連成一片了嘛。部隊補充沒問題。有了充足的人力、物力，再齊心協力會攻大同，保證馬到功成！”
彭德懷埋頭聽著，會意地頷首。許久，說：“對傅部控制區暫取守勢，對閻占區取攻勢，符合實情，戰略上是正確的，軍委也是這個意思。要組織一個晉北戰役。”他想了想，又道：“你有麼子考慮沒有？”
賀龍爽快地說：“考慮過了。成立晉北野戰軍司令部，統一指揮晉綏野戰軍獨二旅、雁門軍區地方兵團和晉察冀野戰軍第十一旅等部隊，還可再從綏東抽一個旅、晉察冀那邊抽一個旅加強一下。讓周士第挑大樑，當司令員兼政委，賀炳炎當副司令，廖漢生當副政委，王紹南任參謀長，楊尚高任政治部主任。我嘛，噹噹後勤，跑跑物資。”
彭德懷笑道：“你賀老總是晉綏軍區司令員，又是晉綏分局常委。你不是當後勤、跑物資，是把舵！”
在延安養了兩年病，把周士第這個晉綏軍區副司令員養得心如火焚。到晉北野戰軍上任時，他基本上還是個病人。別離延安那天天沒亮，妻子張劍便擔心地問：“士第，你行不行啊？”周士第亮起胸脯回答：“吃什麼藥也比不得上戰場好，你看看，昨天宣布命令，今天身上就長肉，脹得慌，要摔打！”
張劍心頭湧起一股熱浪。打從1940年12月同周士第新婚蜜月起，她就開始一遍一遍領教這個不要命的男人種種荒唐邏輯。婚後第二天，週便返回前線指揮抗日反“掃蕩”。那時他說：不把小日本趕出中國，再好的蜜月也甜不了。於是，他跑到前線一戰就是三個月，蜜月只好一推再推，直推到1944年6月，新郎官回來了，可那不是來分享什麼，而是治病。張劍真有點兒感謝病魔，但這話怎麼好說出口？何況大戰一來，病魔還不也得卻步！丈夫畢竟是丈夫，心裡總有比蜜月更多的東西。妻子唯一的選擇，只能是含著眼淚與歡笑把丈夫送上征程。周士第對妻子說：“這次不比往常，我們要在太歲頭上動土！”
“太歲”就是山西土皇帝閻錫山。在山西這塊地盤上，他幾乎成了不落的太陽。現在，他是國民黨第二戰區司令長官。只要扯起反共大旗，蔣介石便大肚能容，默認他的封建割據，依舊讓他威風八面總攬山西軍政大權。不過這幾個月，“閻皇帝”一直陷在上黨兵敗的煩惱之中。他的隨身侍從張逢吉作了難，見天不離左右還有侍候不周的時候，弄得疲憊不堪。
一天午後，閻錫山照例要瞇“子午覺”。張逢吉在寢簾外躺椅上剛打個盹，忽聽閻錫山在裡面叭叭拍了兩下巴掌。這是使喚下人的信號。張逢吉忙不迭地衝到床前：“您有甚吩咐？”
閻錫山額頭汗淋淋地坐在床上：“我做了個夢，夢見宅院子里大槐樹上，一群烏鴉呱呱地叫……”
張逢吉皺緊眉頭想了想，隨聲附和道：“這一陣子天氣悶，好像是有烏鴉亂叫喚。”
閻錫山長嘆一聲：“你懂嗎？烏鴉叫禍呀！我們山西人常言'烏鴉叫，棺材到'，這東西喜食腐屍，一聞死人味，便飛來了。上黨那一仗，就有兆呢。唉，我好糊塗啊，成群烏鴉飛到我院里大槐樹上，呱呱叫個不休，我就沒當一回事，還派彭毓斌去增援，結果呢，沒能救出史澤波，還又搭上兩萬人，白給共產黨佔了便宜。”
張逢吉遞過熱毛巾，嘴上勸慰道：“長官您也別太在意，那時候咱不是還沒備好嗎，現如今咱怕甚？隊伍整得硬邦邦的，又有那高級顧問、高級參議，咱跟委員長合作，第一步先把山西保住，將來一統中國……”
張逢吉所言，正是閻錫山的“韜略”。 “保衛晉中，固守太原”“先复省，後復國”是閻錫山在諸多場合一再宣稱的口號。什麼“高級顧問”“高級參議”，實際是閻氏冒天下之大不韙從投降日軍中留用的3000多名所謂“技術人員”。他許諾，“凡留用人員無論官兵，均晉兩級，發雙餉”，“餉糧特殊優待，士兵皆予尉官待遇，官佐委以高權重任”。為了與共產黨決戰，閻錫山讓這些雙手沾滿同胞血蹟的日本軍人改頭換面穿上晉軍服裝，槍托打上“晉”字鋼印，編成六個鐵路護衛隊、保安團，後又演化成“野戰軍獨立第十總隊”。這是個相當於師一級的作戰單位，總隊長由原日軍混成第二旅上校參謀井村擔任，只不過給他起了個中國名字，叫晉樹德。
閻錫山對自己的“傑作”十分滿意，把晉樹德的部隊作為骨幹兵力配置到重點防區。他仁丹鬍子一翹一翹地對張逢吉說：“你說得對，烏鴉叫陰不叫陽，咱現在整出第八、第十三兩個集團軍，5個軍、15個師、3個獨立總隊，咱還有5個砲兵營、1個野砲營、1個機槍團、1個工兵團、1個特務團、1個機槍隊呢！咱哪個師也不下15000人馬，軍長、師長都是過去高職降下來的……”說到這裡，閻錫山好像觸動了一點兒心事，嘆道，“閻某不是沒良心的人，大家跟著我委屈過這一時，待日後成就大業，怎麼著也得論功行賞、加官晉級。逢吉，你跟我閻百川大半輩子，有你一份兒啊！”
張逢吉聽了這話，臉上一陣欣喜，正要說什麼，參謀長郭宗汾闖進來了。
“宗汾，有甚事？”閻錫山耷著眼皮問。
郭宗汾說：“不出所料，共產黨要動晉北。”
閻錫山心頭一亂，表面鎮定：“那怕甚，兵來將擋，水來土掩，給楚溪春、於振河兩人通報一聲就是了。跟他們說說，北岳、關南兩區12個城市，少一個我也不答應！”
這12個城市都在同蒲鐵路北段沿線，保城市就是保鐵路。閻錫山以長城為界，在晉北劃分為北岳和關南兩區。命第四十三軍軍長楚溪春為北岳區總指揮，駐守長城以北的大同、懷仁、應縣、山陰、朔縣等5城；命第十九軍副軍長於振河為關南區總指揮，駐守忻州、寧武、崞縣、繁峙、五台、定襄、代縣等7城。晉樹德那些穿晉軍服裝的日本兵，就分到這12城。他本人被閻錫山封為北岳區副總指揮。如此真真假假、雜七雜八的隊伍相加，足有5萬多人。這便是周士第晉北野戰軍需要對付的總兵力。
東渡黃河時，周士第就把閻軍長長短短想了數十遍：看上去，鐵路沿線12個點密如蛛網，牽一發而動全身，何況鐵路線上敵人相互支援又是那麼便捷。但事實上貌似嚴密的守軍，致命弱點也暴露無遺。他們點多線長、配置分散，大同與忻縣之間差著三四百公里，更重要的是，守軍彼此間指揮關係複雜，山頭套山頭，矛盾重重，這給戰役的展開與發展提供了多少好時機呀！野戰軍司令部第一次戰役分析會上，周士第談及戰役指導思想時便一針見血：“戰役過程中，只要我們堅持集中兵力，逐個拔點，逐段殲敵，變總體弱勢為相對優勢，變全局被動防禦為局部主動進攻，取得戰役勝利有絕對把握！”
周士第的戰役分析，是在深思熟慮的基礎上得出的，所以有理有據，令人信服。他是老黃埔，省港大罷工沙漁湧戰鬥中，他所率領的“鐵甲車隊”就聲名大震，連毛澤東當年在廣州農民運動講習所給學員講話時，都讚不絕口。北伐戰爭時，週任葉挺獨立團參謀長。那時的葉挺獨立團，經賀胜橋一役是赫赫有名的“鐵軍”。後來周士第隨團參加南昌起義，升任團長。長征時他是紅十五軍團參謀長，抗戰時又當一二〇師參謀長，與賀龍、關向應搭檔。這次跟賀炳炎、廖漢生等一幫年輕人合作，周士第最擔心大家的意見出不來。自己發言過後，他很希望聽到一點兒不同的聲音，但是他等了半個鐘頭，還是沒人發言，連一向喜歡挑毛病的賀炳炎也說：“這仗只能這麼打。”
周士第不滿意地皺緊眉頭：“那你看從哪裡開刀？”
賀炳炎不假思索地回答道：“當然是弱敵。”
周士第緊追不放：“敵人南北有12個據點，你能指出哪個弱、哪個強嗎？”
賀炳炎睖睜的工夫，野戰軍參謀長王紹南站起來說：“我看，打敵兩區接合部！”
“為什麼？”周士第投過期待的目光，儼然是個考官。
這時，一直沒發言的廖漢生搶道：“孤立判斷敵人各據點兵力強弱，哪個也講不准，但敵人力量是隨著戰役展開變化的，這就得看相鄰之敵彼此增援的情況了。打接合部，敵彼此增援的可能性最小，因而是弱敵，便於我們割裂敵據點與據點間的聯繫……”
發言一個接一個，幾乎形成爭論之勢。周士第微笑著頻頻點頭，最後他決定：第一镢頭先刨朔縣。
方案敲定下來時，天已大黑，炊事班抬上一桶熱騰騰的小米粥，外加每人兩塊豆餅。周士第笑著說：“這是招待餐，大家抓緊時間喝一口，等月亮上來，我們去看地形。”
大家都還是上午9點多鐘喝過點稀的，熬到天黑，誰的肚裡不提意見啊。周士第話音未落，司令部這間小土屋的某一角，就響起不知哪一位的稀里呼嚕喝粥聲。這是世界上最動聽的一支曲子。前奏一響，緊接著，“大合唱”便開始了。
攻城時間定在6月17日零時30分。此前一小時內，獨立二旅的三十六團和雁門軍區第三團，就神不知鬼不覺摸到城下隱蔽起來了。突破口恰恰選在“固若金湯”的城北。攻擊令一下，部隊突然從暗處冒出來，豎起雲梯。閻軍崗哨還沒反應過來，攻城部隊便已密密麻麻上了城牆，猶如神兵天降。守軍頓時手忙腳亂，閉著眼睛胡亂放槍，但那隻是杯水車薪。不到30分鐘，朔縣城西北角就被攻城部隊控制住了。這期間，獨二旅三十六團的工兵突擊隊，連續炸開北門兩道城門，主力部隊如數從洞開的大門一擁而上，先入城的分隊裡應外合，給守敵以內外夾擊，一小時內就奪取了半個縣城。當即組織部隊分別向街心製高點的鐘鼓樓、縣公署和公安局及守軍指揮中心發起攻擊，天亮時，朔縣全城已紅旗招展，守城閻軍1300人就殲滅了1200人，另有百八十人趁亂四散奔逃，俘虜裡面，團長、縣長之類的國民黨小官及他們的太太、小姐押了一大群。
晉北野戰軍就這樣勢如破竹，一連攻下九座城市，個把月時間便直逼距太原一步之遙的忻州城下。
閻錫山慌了神，急忙把抗戰時期出了名的“草包軍長”趙承綬找來吩咐：“你給我去忻州。”趙草包一聽要自己去共產黨兵臨城下的忻州，兩條腿就像琵琶一樣彈開了。
閻錫山看透趙的心思，又厭惡又無奈地補充道：“放心吧，你是總司令，區區忻州咱還用不著你。你去只是替我向兄弟們訓訓話。你就說：'如果忻州失守，太原將不保。太原保不住，咱山西就完了！'”這一下趙承綬精氣神上來了，說話嗓門頓時高了八度：“我不但代表長官訓話，還要嚴肅軍紀！”
閻錫山抖動山羊鬍子：“對！傳我的令，李義龍就地正法，王乾元嘛，關他三個月禁閉再說，不反省明白不許放人！”
李義龍就是首失朔縣城而隻身逃脫性命的朔縣守軍總指揮，王乾元是閻軍第四十師師長，寧武、繁峙、代縣、崞縣都從他手上丟的，現在又在忻州城里當縮頭烏龜。殺的殺了，關的關了，閻錫山這一招果真有效，坐鎮忻州的第十九軍副軍長於振河和那個不倫不類的日本少將井村（晉樹德），把經營多年的城防工事小心細緻整修加固一番。兩人晝夜盯著部隊，在城周幾百米內構築大批護城碉堡，每個碉堡直徑有一丈多，三丈多高，一個排兵力蹲在裡面綽綽有餘。這種被晉北野戰軍指戰員們稱為“水蘿蔔碉堡”的龐然大物，在據點、碉堡和城牆外，都挖出了一丈多寬、一丈多深的外壕和護城壕，灌上泥水。而且在據點、碉堡之間及與城內都有暗道連接。地面更是了不得，稍開闊一點的地方，統統佈設絆雷、拉雷和各式觸發地雷。忻州城牆高大堅固，四面牆頭都架起雙層電網，並築有掩蓋工事。城角凸出部火力點高低配置，形成交叉火網。城西門、南門均被堵死，只留東、北兩門日常進出。
怪不得閻錫山要於振河把關南區總指揮部設在這裡。如果稱忻州是太原的“北大門”，那於振河便是可讓閻錫山高枕無憂的門神。
即便如此，閻錫山也還是睡不著覺。他在忻州押的賭注太大了！
正當周士第苦無良策攻破這座渾身披鱗帶甲的忻州城時，他忽然得到消息，說閻錫山急調第六十八師師長許鴻林率兩個團北上增援忻州。周士第抬頭望著滿天星斗，噓口大氣，莫非蒼天有眼？他急忙將自己的想法擬成一份精短電文，拍發給數百里之外的賀老總。