老河口作戰還在進行的時候，中國共產黨領導的抗日武裝向敵後戰場上的日軍展開了猛烈突擊。
為了應對美軍可能從中國沿海登陸，日軍華北方面軍特別加強了山東半島防務。但是，由於必須抽調部隊進行老河口作戰，同時還要抽調部隊前往上海等地加強防務，日軍華北方面軍的兵力捉襟見肘。為此，日軍在山東濟南拼湊零散兵力，組建了第四十三軍，下轄第六十九師團，獨立混成第五、第九旅團以及獨立步兵第一旅團，總兵力只有二十萬，再加上五十萬的偽軍，日軍在敵後戰場不得不轉入守勢。
為了充分利用日軍兵力薄弱的時機，毛澤東提出了一九四五年內“擴大解放區”的作戰任務：“無論哪一個解放區的附近，或其較遠之處，都還有許多被敵偽佔領、而又守備薄弱的地方，我們的軍隊應該進攻這些地方，消滅敵偽，擴大解放區，縮小淪陷區。我們必須把一切守備薄弱、在我現存條件下能夠攻克的淪陷區，全部化為解放區，迫使敵人處於極端狹仄的城市與交通要道之中，被我們包圍得緊緊的，等到各方面的條件成熟了，就將敵人完全驅逐出去。”
根據中共中央的指示，八路軍山東軍區對津浦路地區的日偽軍發動了攻勢作戰。二月一日晚，魯南軍區主力部隊奇襲了津浦路沿線的泗水城，擊斃偽軍暫編第十軍軍長榮子恆以及偽軍參謀長和日軍顧問，全殲城內日偽軍。同時，八路軍還攻克了泗水城外圍的故縣、楊莊、楊公村等據點，擊退日偽軍的增援部隊，殲敵兩千多人。十一日，八路軍膠東軍區五個團又五個營以及五萬民兵，在膠濟鐵路線以南襲擊了偽軍“剿共第七路軍”趙保原部。戰鬥中八路軍自己製造的牙山炮發揮出巨大威力，三百多發砲彈落入趙保原所在的萬第城內，將偽軍修築的據點和碉堡全部轟塌。經過九天的激戰，八路軍斃傷偽軍兩千餘人，俘虜七千餘人。三月八日，八路軍魯中軍區主力四個團與民兵部隊一起，夜襲蒙陰城，全殲日偽守軍一千三百餘人。
日軍對八路軍的迅猛反擊十分驚慌，特別是對偽軍暫編第十軍軍長榮子恆被擊斃很是震驚，日本《讀賣報知》的報導是：“二月一日午夜，榮子恆中將在泗水縣（津浦線兗州東北四十公里處）……發生的戰鬥中陣亡。榮氏於一九四三年六月在魯中山區毅然決然地率領部下二萬人馬投奔我和平陣營。爾後任國府（指汪偽政府）軍暫編陸軍第十軍軍長，配合我皇軍參加山東地區的治安建設。”
一月二十一日夜，八路軍太行軍區發起道清戰役，參戰的除第七、第八軍分區部隊外，還有冀魯豫分局黨校警衛團，共四個團加三個營。夜色中，八路軍從九里山悄然南下，越過道清（道口至清化）鐵路，攻擊了鐵路線以南、平漢路以西、沁陽以東地區的日偽軍，連續搗毀敵人的十八處重要據點。日軍第一一七師團的一個大隊，兵分三路企圖合圍八路軍，但在樊莊附近遭遇伏擊，因為損失嚴重不得不迅速回撤。二月二十日，八路軍向道清鐵路以北的日偽軍發起攻擊，先後攻克十餘個據點，一度攻入輝縣城關，令附近的偽軍部隊風聲鶴唳。三月二十二日，第七軍分區主力再度向南越過平漢路，挺進黃河北岸的原武和陽武地區；第八軍分區主力則向西渡過沁河，挺進溫縣和孟縣地區。道清戰役於四月一日結束，八路軍共殲滅日偽軍兩千五百餘人，解放淪陷區人口七十五萬。自黃河以北、道清鐵路以南，除了幾個縣城之外，其餘地區全部為八路軍所掌握。六月，八路軍太行軍區調集第三、第四、第五、第七、第八軍分區主力以及八路軍總部警衛團，共九個團加上三萬餘民兵，攻勢直指盤踞在豫北安陽附近的日偽軍，在連續攻克偽軍的兩個指揮部後，八路軍官兵將安陽以北、以西、以南的日偽軍據點全部拔除。與此同時，八路軍太岳軍區廣泛發動抗日民眾，用絕水、絕糧、絕路的戰法，令沁源縣城裡的日軍身處絕境，度日如年，最後只得在援軍的接應下主動撤出晉南重鎮沁源。
一九四五年初，在冀魯豫解放區附近，尚有日軍七千人、偽軍近十萬人。四月二十四日，冀魯豫軍區統一指揮第三、第七、第八和第九軍分區各一部，發起南樂戰役。經過三個晝夜的激戰，八路軍官兵搗毀了日偽軍修築在縣城外的全部據點，繼而攻克位於冀魯豫交界處的重要通道南樂，殲敵三千四百餘人，使縱貫豫北的衛河以東地區成為解放區。五月十七日，冀魯豫軍區第一、第八、第十一軍分區主力以及第九軍分區騎兵團發起東平戰役。八路軍兵分三路，中路攻擊東平縣城，右路攻擊金鄉與濟寧間地區，左路攻擊東阿縣城。當八路軍官兵突入東平後，守城的千餘偽軍即刻潰逃，城內剩餘的三十多名日軍依靠據點死戰不降。八路軍官兵發起持續猛烈的圍攻，據點裡的日軍支持不住最後集體自殺。攻克東平後，冀魯豫軍區部隊渡過黃河攻克谷陽，鄰近的館陶、鉅鹿等地的偽軍聞風戰栗，棄城而逃。自此，冀魯豫邊區的抗日根據地連成了一片。
八路軍晉察冀軍區的冀中軍區，自一九四五年四月中旬起，連續發動了一系列作戰：在任（丘）河（間）戰役中，攻克任丘和河間縣城，切斷了北平至冀南大名的公路；在文（安）新（鎮）戰役中，攻克文安和新鎮縣城；在安（平）饒（陽）戰役中，攻克饒陽、安平、武強三個縣城，使得日偽軍處於首尾不能相顧的被動局面，迅猛地擴大了解放區。六月間，冀中軍區部隊向子牙河沿岸發動攻擊，收復大城、獻縣；接著又實施大清河北戰役，殲滅日偽軍二千三百餘人，收復交河縣城。同時，八路軍晉綏軍區自二月開始，連續向當面日偽軍展開攻擊，至四月八日，蜿蜒於呂梁山西麓長達一百一十公里的離嵐（離石至嵐縣）公路被八路軍收復，晉綏軍區所轄的第一、第三和第八軍分區根據地連成了一片。
華中地區的新四軍，自一九四四年以來，始終處在與日偽軍連續作戰的狀態中。進入一九四五年後，蘇北軍區的新四軍將日偽軍壓縮在蘇北直至蘇東的沭陽、漣水、淮安、阜寧、鹽城等縣城以及新安鎮等據點內。四月，新四軍集中主力發動阜寧戰役，攻克阜寧縣城，守城的偽軍軍部南逃，結果逃進新四軍事先佈置好的伏擊圈內。此戰，新四軍殲滅和俘虜偽軍兩千餘人，收復鹽阜公路，解放村鎮五百六十餘個。處於長江三角洲的蘇中軍區，於二月二日突襲了高郵、寶應、興化和鹽城之間的日偽軍重要據點，把解放區擴大到兩千四百多平方公里。接著，蘇中軍區調集主力，伏擊了從寶應調防周莊的日偽軍，經過四個小時的激戰，全殲偽軍一千餘人、日軍二百餘人。淮北和淮南軍區也頻繁出擊：四月十五日，淮北軍區發動公路破襲戰，攻擊了永城和渦陽地區日偽軍的重要據點，殲敵三千餘人；五月，發起宿南戰役，運用圍點打援的戰術，“殲偽第四方面軍第十五師一千九百餘人”，控制了“淝河和澮河間的大片地區”，開闢出宿南新解放區，“使淮北津浦路西根據的八個縣連成一片”。
在國土的南方，中國共產黨領導的華南敵後抗日游擊隊也在積極出擊。二月，珠江縱隊挺進清遠、四會和廣寧地區，向湘桂邊推進；東江縱隊鞏固了以羅浮山為中心的抗日根據地，並北上佛岡、英德、和翁源地區，向湘贛邊推進。在雷州半島上，共產黨人組織雷州抗日起義，成立了雷州人民抗日武裝。海南島上的瓊崖縱隊，也先後在瓊山、文昌、澄邁、昌江、陵水、保亭、崖縣、臨高和儋縣等地發動了全面攻勢，迅猛地擴大著解放區。
八路軍、新四軍以及敵後抗日游擊隊，在進入一九四五年後發動的攻勢中，殲滅日偽軍約十六萬人，攻克和收復縣城六十一座，擴大解放區二十四萬多平方公里，解放淪陷區人口約一千餘萬，把日偽軍進一步壓縮到大城市和主要交通線周圍，有力的牽制了敵後戰場上的日軍，大大減輕了正面戰場的壓力，使得日本侵略者的後方岌岌可危。
當日軍在中國受到正面戰場和敵後戰場的雙重擠壓時，美軍也在太平洋上對日軍發動了一系列使其遭遇滅頂之災的攻勢作戰。
硫磺島之戰是日軍在太平洋徹底崩潰的開始。
從日本本土至馬里亞納群島之間的小笠原群島，由一系列火山島組成。按照美國人的說法，一六七三年一個名叫戈爾的英國人發現了這裡，並把群島中的一個核心島購命名為硫橫島。一百多年後的一八〇五年，俄國人登上過該群島，因其極為荒涼而沒有宣布佔領。又過了幾十年的一八三〇年，兩個英格蘭人、一個熱亞那人和二十五個夏烕夷人登上這片群島並居住下來，不久後美國人便打算將其變為海軍船隻和郵船的補給站。但是，日本人說，這片小島早在一五九三年被一個名叫小笠原的日本人發現，所以這是日本領土——包括硫磺島在內的小笠原群島，作為日本本土的一部分歸東京府管轄。
硫磺島是小笠原群島中唯一能建造機場的島崎，該島距離東京約一千二百公里，因此成為保衛日本本土的前沿。從戰略上講，如果硫磺島落入美軍之手，日本東部以及首都東京都將暴露在美軍陸基戰鬥機和轟炸機的攻擊範圍內。自發動“大東亞戰爭”以來，日本人從沒考慮過本土安全問題，直到大本營開始圖謀南進，硫磺島的戰略位置才得到關注。一九四〇年，日本人在南面的摺缽山山麓修建了一條機場跑道，日本海軍也開始在這裡修建海岸砲台。一九四四年，美軍攻占馬紹爾群島後，為了確保“絕對國防圈”的前沿，日本人在島上修建了第二條機場跑道，同時大大加強了駐軍兵力。至一九四五年初，硫磺島上日本海軍和陸軍總兵力約兩萬三千人，指揮官是陸軍中將栗林忠島。
日軍沿著硫磺島海岸線建造了三條防禦工事，每一條都密佈著堅實的碉堡，每座碉堡外都有數米厚的沙袋防護。依托密林、岩縫和洞穴建造的火力據點，更像迷宮一樣盤根錯節，每一個據點都被縱橫交錯的坑道連接。海軍的岸炮可以覆蓋整個近海海面和海灘，陸軍的砲兵陣地全部設在挖入地下的巨大坑道內，連坦克也被掩埋起來當作固定火砲使用。山腰上無數個射擊陣地都隱藏在洞穴裡，洞口甚至建造得能夠抵禦火焰噴射器的攻擊。而在陣地後面天然或是挖掘出的岩洞中，儲藏著至少能夠維持兩個多月的作戰彈藥和生活物資。島上最大的洞穴，是栗林忠島的指揮部，可同時容納兩千多人，有十幾個出入口。
為了進攻日本本土，美軍必須拿下硫磺島。
從馬里亞納群島起飛的美軍轟炸機，從一九四五年新年那天開始，每天例行公事一樣飛臨硫磺島投彈，美軍的戰列艦和重巡洋艦也不遠不近地繞著硫磺島持續開砲。無論是航空兵的轟炸，還是海軍艦炮的轟擊，都好像是一群耐心十足的狩獵者圍著一頭受傷的野獸——硫磺島上的日軍始終沉默，一彈不發。但是，有一天，一艘美軍掃雷艦離海岸實在是太近了，這對島上的日軍砲台長產生了巨大誘惑，於是岸炮開火了，美軍的掃雷艦身中六彈，死了十七人，傷了一百二十人。可令日軍困惑的是，美軍依舊日復一日不緊不慢地投彈和開砲——“美軍的旁若無人態度及其實力展示，使日本人發生動搖。從海面上飄過來的流行音樂聲好像一批人在郊遊，可以看見脖子上圍著毛巾的美國水兵像旅遊者似的朝島上眺望”。栗林忠島忍不住了，命令海岸砲兵一齊開火，兩架零式戰鬥機也奉命起飛，結果美軍的艦隊一哄而散。 ——栗林忠島的這一舉動，暴露了隱蔽在島上的大砲位置及射擊範圍，使美軍在攻擊前的最後時刻修訂了砲擊坐標。
二月十五日，美軍艦隊開始向硫磺島靠近。
十九日清晨六時四十分，伴隨著突然響起的驚天動地的爆炸聲，以殘酷著稱的硫磺島攻防戰開始了。美軍的七艘戰列艦、四艘重巡洋艦和四艘輕巡洋艦齊射五分鐘後，九艘砲艇抵近海灘向摺缽山砲擊。八時零三分，所有的砲擊戛然而止，一百二十架艦載機起飛，火箭、燃燒彈和炸彈密集轟炸了島內的海灘、高地和機場。機群轟炸完畢後，艦炮轟擊再次開始，這次加入了十艘驅逐艦的火力。炮火延伸時，艦載機再度臨空，朝著火山灰鋪就的黑色海灘實施了猛烈掃射。整個硫磺島在美軍的反复打擊下，如同一個燃燒的大火球，連海面上的美軍官兵都看得目瞪口呆，他們認為在這種火力下“誰也活不成”。
島上的日本兵不但活著，當美軍的砲火逐漸延伸的時候，他們從各自的洞穴、工事和戰壕里向海灘瞭望，看見美軍海軍陸戰隊隊員正往海灘上爬。 ——第一批從水陸牽引車跳下來的美軍士兵，很快就陷在柔軟的黑色沙灘裡。島上日軍的迫擊砲、機槍和步槍有節奏地朝他們射擊，海灘上到處是傷員的呻吟聲和衛生員的呼喊聲。接著，美軍的第一批坦克登陸了，島上日軍的巨型岸炮並沒開火，只是埋伏在附近的反坦克炮在沉穩地射擊——栗林忠島決定不在海灘上與美軍死頂。
天黑了，登陸的美軍已達三萬多人。
萬多人擁擠在狹窄的灘頭陣地上，成為日軍獵殺的靶子。這是個地獄般的夜晚，日軍開始朝海灘上發射一種經過改裝的巨型火箭彈，每次爆炸都伴隨著殘肢在夜空中飛舞。黑暗裡，到處都閃現著身背無線電發射機的日軍的身影，這些日本兵不但為砲兵指示射擊目標和方位，還點燃了美軍卸在海灘上的一個又一個彈藥點。美國隨軍記者記述道：“在太平洋的其他任何戰場，都沒見過這樣血肉模糊的屍體，有的軀體四肢分開五十英尺。”
戰鬥到第三天，美軍的前鋒部隊突破日軍的第一道防線，自此開始向縱深發展。天不停地下雨，但硫磺島上的摺缽山在美軍的火力打擊下始終在燃燒。美軍用火焰噴射器逐個清除岩洞裡的日軍。一個星期後，栗林忠島向東京報告，他的部隊傷亡過半，大部分火砲被摧毀，機場已經丟失，美軍正向他的指揮部靠近。 ——實際上，戰鬥依舊殘酷，美軍每推進一步都要付出犧牲。整整十天后美軍才攻下日軍的第二道防線，開始圍攻栗林忠島所在的核心洞穴。硫磺島上的機場被修復了，一架剛剛轟炸完東京、油料即將耗盡的美軍轟炸機安全著陸，這足以證明美國海軍陸戰隊的流血犧牲是值得的。
三月五日，栗林忠島命令殘存兵力集結在最後一塊陣地上。日軍為對付美軍的噴火坦克，把炸藥綁在身上躺在美軍坦克的必經之路上，只是這種自殺式的抵抗終是無法扭轉行將徹底崩潰的戰局。十七日，殘存不多的日軍被壓縮在硫磺島東北端一個很深的山洞裡。美軍攻上來的最後時刻，栗林忠島下令燒毀軍旗，並向東京大本營發出了訣別電報：
敵軍進攻以來，以其難以想像的物質優勢，由空、海、陸向我軍進攻；對此，我軍不斷進行拼死戰鬥，這是卑職聊堪自慰的，部下將士的奮戰足以感天地而泣鬼神。然而，在頑敵猛攻面前，將士相繼戰死，卒至辜負對我的期望，把這些重要地區被迫委諸敵手，實不勝惶恐之至，深致謝罪之忱。尤思不奪還本島，則皇土永無寧日。為此，縱化為鬼魂，亦誓率皇軍捲土重來。當此彈盡糧絕，生存的全部將士擬作最後的戰鬥時，痛感皇恩浩蕩，雖粉身碎骨，亦在所不悔。茲告永別。
栗林忠島帶著約五百名日軍衝出山洞，立即遭到美軍猛烈的火力攔截。二十七日，已經負傷的栗林忠島朝著日本的方向跪下，把戰刀插進了自己的腹部。隨身參謀中根兼次在他即將倒下時，朝他的脖子砍了一刀。掩埋了栗林忠島的屍體後，中根兼次與參謀長高石正一起開槍自殺。
面積只有美國“紐約曼哈頓三分之一”的硫磺島，奪去了四千五百五十四名美國海軍陸戰隊隊員的生命，還有三百六十三名美國海軍官兵陣亡。美國海軍陸戰隊隊員負傷一萬五千九百八十四人，海軍官兵負傷八百九十一人。這是美軍在第二次世界大戰中傷亡最大的一次作戰。美國海軍太平洋艦隊司令尼米茲說，在參加硫磺島作戰的美軍中，“罕見的勇敢成了常見的美德”。
而守島的兩萬三千日軍，活下來的約三千人。
美軍終於可以從硫磺島起飛轟炸日本本土了。
三月九日至十日，美軍對東京實施了最大規模的燃燒彈空襲，三百三十四架B-29轟炸機投下的燃燒彈暴雨一樣，令人口密集的東京燃起沖天大火，全城百分之四十的區域化為廢墟，死亡人數高達八至十萬——“大火是如此之熱，河水為之沸騰，玻璃為之熔化，向上噴發的熱氣甚至毀掉了一些轟炸機”。幾天后，日本天皇視察了空襲後的東京城，天皇的侍從發現，站在廢墟上的民眾臉上都是怨恨的表情“他們目送著御車沒有鞠躬”。
硫磺島之戰令美軍更加靠近了日本本土。
四月一日，美軍登陸日本琉球群島的沖繩島。
作為琉球群島的核心島嶼，沖繩島位於中國台灣島、中國大陸與日本本土之間，自古就被稱為“東方的交岔路口”。由於日軍佔領著台灣，因此，即使在太平洋戰爭爆發後，沖繩島上也只駐紮著六百多名日軍。一九四四年中旬，隨著戰爭局勢的惡化，日軍開始在沖繩部署重兵，到一九四五年初，島上駐有由第三十二軍司令官牛島滿中將指揮的約十萬官兵。
就太平洋戰場而言，沖繩是防衛日本本土的最後一道屏障。
美軍還是提前一個月開始了對沖繩島的轟炸，美國海軍的蛙人同時在海岸邊清除障礙和水雷。到了三月三十一日，落在沖繩島上的炸彈和砲彈已達三萬發以上，日軍所有的地面防禦工事全被摧毀。第二天就是複活節了，美軍的轟炸和砲擊止於夜半時分。但是，第二天黎明，海面上再次響起艦炮砲彈的出膛聲，沖繩島上的日軍透過迷濛的海霧看去，頓時驚呆了：一千三百多艘美軍的各種戰艦如同一道鋼鐵圍牆矗立於沖繩島近海海面。
上午八時，滿載美軍攻擊部隊的登陸艇開始向海灘推進。登陸艇上駛出兩棲裝甲車和牽引車，然後美軍士兵蹚著海水爬上了沙灘。沒有抵抗。到了晚上，約六萬名美軍登上了灘頭，他們中間有人甚至連鞋都沒濕——沖繩島上的日軍沿用了硫磺島的防禦方式，不在灘頭作戰。
登陸的第二天晚上美軍佔領了機場。
第三天，美軍已將沖繩島分割成兩半，依舊沒遇到像樣的抵抗美軍分成兩路向島的南北推進。
情報顯示的十萬日軍到底在哪裡？
陸戰隊十二團的布朗中校甚至向師裡的軍需官提出：盡快給弟兄們送來一具日軍屍體吧！因為不少士兵從沒見過日本人是啥樣。
四月五日，日軍發動了全面反擊。日本海軍聯合艦隊和陸軍第三十二軍相互配合發動的反擊，被命名為“菊水一號”作戰——聯合艦隊此時只剩下殘存的第二艦隊，擁有巨型戰艦“大和”號、巡洋艦“矢知”號以及八艘驅逐艦——殘存的戰艦編成海上特攻隊，在伊藤整一中將的率領下，沖向美軍在沖繩島海域的艦隊，島上的第三十二軍兵分四路同時對登陸的美軍實施攻擊。
七日晨，日軍艦隊被美軍潛艇發現。瞬間，三百多架美軍艦載機蜂擁而至。這支小小的日本海軍艦隊，既沒有陸基空軍的護航，也沒有航母艦載機的助戰，除了徑直朝沖繩海面上的美軍艦隊撞去之外，沒有任何還手的可能。很快，“矢知”號巡洋艦被炸彈和魚雷擊中開始下沉，接著“大和”號戰列艦受到美軍戰機的密集圍攻。排水量達六萬四千噸的“大和”號，是日本海軍最後的支撐。此時的“大和”號被數枚炸彈和魚雷擊中，雖仍在全速向沖繩方向前進，可艦體已經開始傾斜。美軍的一百五十多架戰機再次飛臨，“大和”號又中兩枚魚雷和數發航空炸彈。下午二時左右，當魚雷再次擊中“大和”號的時候，這艘巨型戰艦已經傾斜三十度以上。離艦的命令終於下達，但伊藤整一拒絕離開。從受到美軍攻擊時算起，“大和”號在波濤洶湧的海面上掙扎了兩個多小時，下午二時二十三分左右，整個戰艦與三千多名日本水兵一起，連同伊藤整一在內，沉沒在了日本九州西南海面約五十海裡的大洋深處。 ——大日本帝國引為榮耀的強大海軍至此喪失殆盡。
美軍開始對沖繩島全島進行掃蕩式作戰。
沖繩島之戰到了空前殘酷的階段。
就在這時候，傳來了一個令世界震驚的消息：美國總統羅斯福於四月十二日下午溘然逝世。
英國首相丘吉爾說：
關於羅斯福總統，我們可以說，如果他當時沒有採取他實際上的行動；如果他心中沒有感受到自由的洶湧波濤；如果在我們親身經歷過的極端危難時刻，他沒有下定決心援助英國和歐洲，那麼整個人類就將沉淪在屈辱和災難之中。
而蔣介石對羅斯福逝世的反應被美國人認定為“不知感激”。
開羅會議期間，蔣介石曾單獨與丘吉爾和羅斯福會談，那時他對羅斯福評價甚高：“丘氏為英國式政治家，實不失為盎格魯-撒克遜之典型人物，雖其思想與精神氣魄不能與羅斯福同日而語，而其深謀遠慮，老成持重，則現代政治家中，實所罕見。”及至獲悉羅斯福逝世，蔣介石在日記中的記述毫無感情色彩：“今晨六時後得羅斯福總統腦充血已於四時半逝世之報，甚為世界與今後國際局勢憂也。羅斯福總統對俄姑息與對中共袒護，但其尚有限度和一定主張，並非徒恃強權之霸者。今後美政府恐受英之操縱有所變更而不如羅之自主矣！中俄關係因羅之死更應審慎出之。”
蔣介石擔憂羅斯福的去世會令正在走向勝利的太平洋戰局發生變化；而當時中國社會的各個階層，也無從判斷羅斯福的離世將對中國產生什麼影響。就在這種茫然中，又一個消息傳來：日軍向湖南西部發動了全面進攻。
此時的南中國浸潤在連綿的梅雨中。
當日軍在泥濘不堪的道路上向出擊地集結時，誰也不會想到，這將是他們在中國戰場上的最後一次攻勢作戰。
日軍攻擊的目標是中國湖南西部的芷江。
芷江是中美聯合飛行五團所在地，擁有最新式的P-51戰鬥機，B-24、B-25轟炸機，C-43、C-47運輸機以及其他類型的作戰機群。巨大的機場有南北兩條跑道，是對日軍威脅最大的航空作戰基地。
日軍發動芷江作戰，唯一的理由是摧毀芷江機場。但是，隨著美軍攻占硫磺島，並在沖繩島登陸，美軍已不再只能利用中國大陸的航空基地來轟炸日本本土，這就令日軍的攻擊目的顯得十分模糊。
四月十一日，中國派遣軍向東京大本營報告如下：
隨著沖繩作戰開始，華南方面不僅在防衛本土上的重要性大大降低，而且預想敵人在華南方面的登陸企圖，將只局限於英軍奪取香港。為了不致給派遣軍在戰爭指導上造成不良影響，我們認為只留駐能夠確保香港和廣州的兵力即可，因此決定將海南島、金門島的兵力撤回廣州地區，並從該地區調出第二十七、第四十、第一〇四三個師團，令其經由贛州、南昌轉用於南京附近。
在中國戰場上，放棄最南端的佔領區，向重點部位收縮兵力，岡村寧次認為這已是不得已的建議了。可是大本營的命令很快抵達，第三、第十三、第二十七、第三十四師團將全部調到華北地區，要求至遲在八月間完成。 ——把中國戰場上最精銳的師團向北方移動，這就意味著日軍必須放棄的不僅是海南島了，如果不是戰爭已經到了要竭盡全力保衛本土的地步，來自東京的這一指令還能有什麼別的解釋？
那麼，準備完畢的芷江作戰，到底是打還是不打？
摧毀美軍航空基地的作戰目標已失去意義，但在研讀了大本營的指令後，另一個過硬的理由出現在岡村寧次面前：湘西曆來是川黔門戶，是護衛重慶安全的中國第六戰區的右翼。在這一區域內，雪峰山和武陵山南北縱列，資江、沅江、澧水交錯東流，洞庭湖濱的千里沃野為中國軍隊的第六、第九戰區的近百萬官兵提供著軍糧。而位於廣西和廣東的日軍撤向華北，只有經過湖南這一條路可走。所以，如果不控制湖南西部重要的戰略地區，特別是芷江目前依然存在中國軍隊主力以及美軍的強大機群，那麼日軍北撤時必會受到中國軍隊的截擊以及美軍戰機的轟炸，即使日軍能夠衝過去也將付出巨大的傷亡代價。
於是，“摧毀芷江空軍基地”和“有助於第十一軍的轉進”，成為岡村寧次發動芷江作戰的最後的理由。
岡村寧次命令第六方面軍第二十軍承擔芷江作戰任務。
日軍第二十軍是在湖南衡陽新組建的一個軍，司令官為坂西一良中將。該軍的任務是控制長沙、衡陽和邵陽地區，面對中國第六、第九戰區作戰。接到進攻芷江的任務後，由於該軍在冊應韶關作戰時攻占了永新、遂川和贛州等地，所轄部隊僅夠維持佔領區，要進攻芷江再也抽不出參戰部隊。坂西一良要求大本營抽調第四十七師團前來支援；還把軍野戰補充隊臨時改編為獨立混成第八十一、第八十二旅團；再從第六十四、第一一六師團抽出一些老兵和軍官，與剛從本土徵來的十七歲左右的少年兵混編成第八十六、第八十七旅團，以接替湘潭、瀏陽、醴陵、寶慶、郴州、長沙等地的警備任務，把作戰部隊騰出來。即便如此，原本擬定用於進攻的三個師團的兵力還是湊不齊——完全喪失了製空權的日軍，無論是海上還是陸上的兵員運輸都已不能正常進行，奉命開赴中國戰場的第四十七師團，除了第一三一聯隊抵達了湖南外，其主力還遠在朝鮮半島上。
坂西一良對日本行將崩潰全然不認同，依舊把芷江作戰視為進攻四川的一部分。他認為只要自己的部隊沖入芷江，岡村寧次便會指揮大軍沿著他開闢的通道一路殺到重慶去。
由於急於作戰，儘管沒有足夠的兵力，坂西一良還是發動了進攻：第一一六師團為主攻，第六十八師團第五十八旅團與第四十七師團第一三一聯隊為左右兩翼。
進入一九四五年春，中國軍隊的指揮系統已發生了較大變化。一九四四年十二月，重慶軍事委員會在昆明設立了以何應欽為總司令的中國陸軍總司令部，統一指揮和整訓西南各戰區部隊：第一方面軍盧漢部（駐雲南開遠）、第二方面軍張發奎部（駐廣西南寧）、第三方面軍湯恩伯部（駐廣西柳州）、第四方面軍王耀武部（駐湖南辰溪）以及杜聿明的昆明防守司令部等。其中位於湖南境內的第四方面軍，其作戰轄境北以澧水為界與第六戰區相鄰，南面與第三方面軍轄區接壤，部隊沿洞庭湖以西、以南一線與日軍第二十軍對峙。
王耀武的第四方面軍，所轄第十八、第七十三、第七十四、第一〇〇軍都是美械裝備；其中的第十八、第七十四軍更是重慶軍事委員會手中的絕對主力。
獲悉日軍將要攻擊湘西，何應欽隨即作出應對部署：
甲、（一）第四方面軍應以主力於武岡、新化附近之線，與敵決戰。 （二）第三方面軍應以一個軍（九十四軍），先集結通道、靖縣地區，準備向武岡以東進出，參加第四方面軍之決戰。 （三）王總司令敬久，應率所部三個師及第十八軍之一個師，準備由桃（桃源）、常（常德）向新化以東進出，參加第四方面軍之決戰。 （四）由上一、二、三項之部署，期於武岡、新化以東之地區擊破來攻之敵。 （五）新六軍應準備一個師空運芷江，為第四方面軍之總預備隊。 （六）為保障第四方面軍之作戰安全起見，第三方面軍應確實拒止黔桂路及桂穗路之敵，使不得越過南丹、龍勝兩要地。
乙、各兵團行動：（一）第四方面軍主力（七十三軍、七十四軍、一〇〇軍），應立即完成在武岡、新化一帶地區之作戰準備，其第十八軍應立即抽出一個師，集結於馬跡塘、安化附近地區，歸王總司令敬久指揮，於本卯月（四月）哿日（二十日）集結完畢，準備向南之攻擊行動。其餘兩個師，應就既設陣地，完成作戰準備，拒止由長、岳方面來攻之敵。 （二）九十四軍應飭即由現在駐地出發，徒步向通道、靖縣附近地區集結，並限於本卯月底集結完畢。其笨重器材，另飭後勤司令部派車運輸。 （三）王敬久集團之三個師，應即開始行動，向常德、桃源附近地區集結，限於卯月有日（二十五日）前集結完畢，並指揮第十八軍之一個師，準備向南之攻擊行動。 （四）第三方面軍應準備一個軍（十三軍）待命，向馬場坪、櫨山一帶地區推進，準備機動。 （五）第四方面軍突擊隊應加強活動，侵入敵後，遮斷其補給聯絡，並對進犯之敵後方予以擾亂、襲擊及破壞。
丙、陣地設備：武岡、花園、洞口、賽市、新化、煙溪、馬跡塘、桃源、常德間之既設陣地，應加強工事，並完成給養、給水、屯糧、屯彈，請設備。
丁、決戰地帶後方之設施：應在後方要點屯糧、屯彈，設備交通通信、空中投擲場等，並應擇要盡先完成之。
面對即將來臨的作戰，王耀武和他的官兵們信心滿滿。
在此開列正面戰場對日最後一戰的中國軍隊團以上軍官名單：第四方面軍司令官王耀武，副司令官夏楚中、彭位仁，參謀長邱維達，副參謀長羅幸理。
第十八軍：軍長胡璉，副軍長石祖黃、戴之奇。轄第十一師師長楊伯濤（三十一團團長尹鐘岳、三十二團團長張滌瑕、三十三團團長李樹蘭），第十八師師長覃道善（五十二團團長沈熙文、五十三團團長尹俊、五十四團團長夏建勳），第一一八師師長戴樸（三五二團團長楊國傑、三五三團團長余坤、三五四團團長黃建三）。
第七十三軍：軍長韓浚副軍長陳為韓。轄第十五師師長梁祗六（四十三團團長黃玉谿、四十四團團長張伯侯，四十五團團長王一之），第七十七師師長唐生海（二二九團團長許秉煥、二三〇團團長柏柱臣、二三一團團長陳運武），第一九三師師長蕭重光（五七七團團長傅佑任、五七八團團長車駟、五七九團團長王政治）。
第七十四軍：軍長施中誠，副軍長余程萬、張靈甫。轄第五十一師師長周志道（一五一團團長王奎昌、一五二團團長謝愷棠、一五三團團長王夢庚），第五十七師師長李琰（一六九團團長宋子玉、一七〇團團長孫進賢、一七一團團長杜鼎），第五十八師師長蔡仁傑（一七二團團長明燦、一七三團團長蔣立先、一七四團團長李運良）。
第一〇〇軍：軍長李天霞，副軍長趙錫田。轄第十九師師長楊蔭（五十五團團長陶富業、五十六團團長劉光宇、五十七團團長鐘雄飛），第六十三師師長徐志勗（一八七團團長趙堯、一八八團團長劉安泰、一八九團團長李靈運）。
暫編第六師師長趙季平（一團團長黃健、二團團長黃德濤、三團團長陳恭賢）。
第十三師師長靳力三（三十七團團長李竹泉、三十八團團長錢伯英、三十九團團長羅有徑）。
挺進第六縱隊司令陳光中。
如果加上其他戰區的冊應部隊，芷江作戰，中國軍隊參戰官兵約二十餘萬，而日軍加上冊應部隊只有七萬左右。抗戰初期，日軍每戰都用一比十的兵力對比，來擬訂與中國軍隊的作戰規模，在這一兵力比例下他們攻城略地，搶掠殺戮，恣意妄為。現在，雖然中日兵力對比為三比一，但雙方的戰力和素質已今非昔比：日軍新兵多，士氣低落，而中國第四戰區部隊均為精銳之師，裝備優良，訓練有素，官兵士氣高昂。 ——與太平洋島嶼上的日軍一樣，中國戰場上日軍的悲慘時刻順勢降臨了。
一九四五年四月十三日夜，位於資水以東的日軍第一一六師團分成三路縱隊自東向西開始行動。右縱隊以第一〇九聯隊為前鋒——第一一六師團的設想是從北向南迂迴，把王耀武部主力包圍消滅在武岡以北、資水岸邊的高沙一帶。十五日夜，第一〇九聯隊滲透到白馬山以東約五公里處，開始攻擊中國守軍的前沿陣地。在新化以南的馬王坳、大橋邊、巨口鋪、龍溪舖等陣地，中國守軍僅各有一個連，面對數倍於己的日軍，官兵們奮力拒敵。馬王坳陣地上，守軍血戰到底，最後與日軍同歸於盡。青岩據點守軍，是第七十四軍第五十七師一七一團的周北辰連，中美聯合空軍不但投下了大量的糧食彈藥，還對攻擊的日軍實施不間斷的轟炸和掃射，周北辰連官兵鬥志極盛，日軍的攻擊屢屢受挫。
十八日，日軍第一〇九聯隊抵近隆回司，其前鋒第一大隊接近大黃沙附近。同時，中縱隊第一三三聯隊和左縱隊第一二〇聯隊，突破中國守軍第一〇〇軍設於岩口鋪和桃花坪的陣地，向西抵近金龍砦。
在戰場的北面，日軍第一三一聯隊渡過資水，與中國守軍第七十三軍在新化以南接戰；在戰場的南面，日軍第五十八旅團以及配屬的第二一七聯隊也從東安向新寧推進，第六十四師團第六十九旅團則由沅江攻擊益陽。
王耀武的意圖是：在日軍攻擊的初期，於前沿實施逐步抵抗，把日軍誘至新化與武岡間的雪峰山區，實施分割包圍。為此，戰前他特別命令第七十四軍第五十八師組成一個精幹的勘察小組，對南北縱貫於綏寧、武同、洞口一帶的雪峰山區進行了詳細勘察，對這一地域內的要隘、通道、制高點以及特殊地形地物做了詳細記錄，尤其是對武岡境內的雪峰山與泡洞山之間長約二十公里的山谷進行了全面測量。
日軍對此一無所知。
攻擊初期逐漸深入的態勢，增加了坂西一良的輕敵與狂妄：“判斷全面形勢的發展比預期還要有利，遂決定配合關根支隊（第五十八旅團）的前進擴大飯島挺進隊（第一〇九聯隊第一大隊）的成果，從北面進行大的迂迴包圍，把當面的重慶軍主力消滅在高沙市一洞口一花園市一武岡西北地區。”
二十日至二十三日，日軍中縱隊第一三三聯隊，在野炮第一二二聯隊的配合下，在白馬山南側突破中國守軍第七十四軍第五十七師的陣地，二十一日晨抵近雪峰山東麓。左縱隊第一二〇聯隊攻占高沙市。右縱隊第一〇九聯隊遭到中國軍隊的頑強反擊陷入苦戰。戰場北面的第一三一聯隊，被中國軍隊第七十三軍阻止於新化以南。南面的第五十八旅團被中國第七十四軍阻止於真良附近。實施牽制性攻擊的第六十九旅團在佔領桃江後，受到中國軍隊第十八軍的猛烈反擊，該旅團被迫撤離桃江返回了益陽。 ——此刻，坂西一良發覺自己很可能出現了判斷上的失誤：中縱隊和左縱隊當面的中國軍隊，似乎有意做輕微抵抗而後撤退，但右縱隊第一〇九聯隊正面的中國軍隊抵抗出奇地頑強，北面的第一三一聯隊在中國軍隊的阻擊下同樣寸步難行——那麼，從北向南迂迴包圍王耀武部主力的設想，顯然是錯誤的，因為王耀武部的主力不在南面而在北面。
坂西一良隨即改變作戰計劃，放棄從北面迂迴包抄的決定，採取中央突擊的方式，除第一〇九聯隊繼續原的抵抗之外，其餘部隊向江口方向的縱深猛烈突擊，爭取把中國軍隊主力消滅在龍潭司附近。
但是，坂西一良很快就發現又不對勁兒了：“龍潭司方面之重慶軍不僅逐次增加兵力進行頑強抵抗，而且其強大的部隊更挺進到步兵第一〇九聯隊的背後，從東西兩個正面進行反攻。”
此時的戰場，已經不是任日軍肆意妄為的戰場了。
二十四日，鑑於益陽方向已無顧慮，中國陸軍總司令部決定將精銳的第十八軍調入戰場，準備與日軍決戰：
―、王敬久兵團（九十二軍暫五十一師）迅以主力接替十八軍常德、桃源、益陽、寧鄉方面之防務，拒止當面之敵，限卯月底接替完畢。第十八師仍歸還第十八軍建制。
二、第四方面軍主力七十四軍、一〇〇軍、七十三軍，應於武岡、洞口、新化線，竭力阻止來攻之敵，使爾後之決戰有利。其十八軍主力，應照前令於卯月底前集結於沅陵，並依情況可不待集結完畢，即由沅陵、溆浦道南下，參加該方面軍主力決戰。第十八師應於交防後，沿安化、藍田、邵陽方向挺進，以遮斷敵後之交通，使主力軍作戰有利。
三、第十三師於到達辰溪後之行動，由王司令官自行規定。
四、九十四軍（欠四十三師）應遵照卯梗（二十三日）忠整興（昆明）電所示，限本卯月底前集結靖縣、會同地區。爾後之任務及行動，另令飭遵。
五、新二十二師控置於龍江，保持機動。
六、第三、第四兩方面軍，對新寧、城步、綏寧方面之作戰，應密切協同。
王耀武選擇的決戰地點，是沅江、資水的分水嶺雪峰山地區。
在湖南的西南部，向西渡過資水，便可看見南北走向的雪峰山如一道屏障，這道屏障的西面就是沅江，而沅江以西便是日軍攻擊的目標芷江。雪峰山山勢陡峭，山谷幽深，山路崎嶇，中國守軍叢山麓到山頂利用險峻地形修築了層層堅固陣地。由於重砲在山路上無法牽引前進，日軍步兵只能以輕武器向上仰攻，而中國守軍均裝備著火力兇猛的美式武器。 ——王耀武有足夠的信心將日軍殲滅在這片山谷中。
桂柳會戰時，日軍的重要作戰目標是桂林機場。當日軍距離桂林還很遠的時候，美軍就從桂林航空基地撤離了，因為美軍可以判斷當面中國軍隊無法阻擋日軍的攻勢。而現在——時間僅僅過去了幾個月——美軍不但沒從與日軍前鋒僅隔一座山和一條江的芷江機場撤退，且各種戰機還每天從芷江機場起飛助戰。由於近在咫尺，美軍的戰機幾乎是剛一升空就能飛臨日軍的頭頂，把炸彈和機槍子彈一股腦地傾瀉下去後，掉頭降落，如果再次起飛連燃油都可以不加。 ——美國人的判斷是：無論在太平洋戰場上，還是在中國戰場上，日本人已經不行了。
二十五日，日軍第五十八旅團遭到了前所未見的轟擊——“尖兵佔領的高地上，松樹幾乎全被摧倒，看去四面山的好像全都充滿了敵人。第三大隊長立即部署主力開始攻擊北面高地，配屬的山炮也首次拉開砲門支援了步兵。然而重慶軍以發煙彈指示我軍部隊的位置，其迫擊砲及輕重機槍如暴風驟雨一般向我陣地傾瀉而來，其彈藥之充足使人吃驚。由於連續集中射擊，附近高地成了火海。重慶軍反復對我進行勇敢的突擊，鬥志頑強，激烈的戰鬥使我繼續出現傷亡。”很快，第五十八旅團第三大隊第十一中隊陷入重圍，第三大隊拼死攻擊企圖營救，終於與第十一中隊會合時，發現中隊長以下軍官已全部倒下，“士兵大多死傷”。
在中國守軍第一〇〇軍方向，日軍第二二四聯隊被第十九師阻擊在山谷中。中國官兵逐漸壓縮包圍圈，激戰終日，日軍雖然不斷高喊著試圖突圍，但終被密集的火力所阻不得脫身。天亮之後，中美聯合空軍對聚集在狹窄山谷中的日軍實施了猛烈轟炸，日軍四處奔逃躲避，完全失去了鬥志。第十九師官兵乘勢清剿山谷裡的殘餘日軍，查明日軍的番號是第二二四聯隊砲兵、工兵和輜重兵等直屬部隊以及一個步兵大隊。根據俘虜辨認，第二二四聯隊聯隊長和步兵大隊隊長已被擊斃。日軍第二二四聯隊另一個大隊也陷入中國軍隊的包圍，無食無援的日軍在絕望中突圍，深夜裡竄到一個小山村企圖尋找食物，中國軍隊第十九師五十六團的兩個營悄悄包抄而來，營長劉漢雄親率一百三十人的敢死隊突進小山村，日軍猝不及防，死傷累累，殘餘的二百餘人逃入密林，但很快就被清剿殆盡。此戰，中國官兵傷亡二百八十餘人。
向芷江方向突擊的日軍第一〇九聯隊受到猛烈阻擊：“各大隊有不少將校傷亡，士兵亦相繼陣亡，尤其缺乏彈藥，戰鬥力逐漸下降。而重慶軍卻增強了兵力，在活躍的空軍呼應下，反复而執拗地進行反攻。”二十五日這天，第一〇九聯隊第一大隊傷亡一百二十五人，第二大隊傷亡二百四十六人，第三大隊傷亡一百七十五人。 ——“鑑於以上情況，聯隊長擔心若繼續盲目攻擊，不僅增加損耗使我戰鬥力愈發低下，而且將導致將來很難完成任務，於是決定在確保當時進入線的同時，暫時整理戰線。”
二十六日，中國軍隊第七十四、第一〇〇、第七十三軍相繼向當面日軍發動反擊，雙方終日廝殺。最令日軍恐懼的還是來自空中的打擊：“二十六日八時至十時反复掃射轟炸。由於美機投下燃燒彈和汽油罐，第一大隊的圭洞東南側陣地附近和第三大隊的圭洞北側陣地附近，樹木、鹿砦被燒毀，美機的猖狂震撼山間，其勢恰似南洋海上的急風驟雨。”
二十七日以後，中國軍隊開始轉人更為主動的攻勢作戰。第七十三軍在潭溪東南，與日軍第一三一聯隊激戰，付出傷亡二百多人的代價給予日軍極大殺傷。在以往的作戰中，中國軍隊極少俘虜日軍，而此時被活捉的日軍官兵越來越多，僅第七十三軍上報俘虜的日軍軍官就有佐寧夫姑、板片民、青裡公保、不呂野元、吳海連等；同時中國軍隊還首次發現俘虜中竟然有韓國人——顯然這些韓國人是跟隨第一三一聯隊從朝鮮半島來的——第七十三軍上報的被俘韓國人是李容相、劉光公、望安潭、黃義嘯、姜士淑等。
日軍第二十軍的作戰決心發生了動搖：“基於芷江作戰的發展情況，對作戰前途產生疑問的時間是四月二十五日和二十六日”。其關鍵性因素是得到了重慶方面把精銳部隊空運到戰場的情報。日本方面已經在緬甸作戰期間，體驗了經過美式訓練並裝備美式武器的中國軍隊可怕的戰鬥力。日軍中國派遣軍司令部和第六方面軍的參謀們由此看出了問題的嚴重性：“今後若不慎重指導，恐將陷於危險”。經過與東京大本營緊急磋商，得出的結論是：“這一作戰，無論如何不可能達到芷江。”
日軍第二十軍司令官坂田一良，對戰局竟然變成這樣很是不甘。他堅決要求再給他增派二至三個師團，然後由他指揮給當面中國軍隊以“徹底的打擊”。這一次，岡村寧次拒絕了。岡村寧次的意見是：如果“採用第二十軍的意見的話”，以目前對中國軍隊戰鬥力的衡量，至少還“需要七個師團”，於七月上旬“從寶慶以西地區採取攻勢”，在沅江以東地區捕捉消滅中國軍隊。但這樣做時，“將會迫使派遣軍進行預想不到的決戰，並將給對美戰備及大本營全面作戰指導帶來莫大障礙”。所以，“不宜採用第二十軍的意見，而應中止芷江作戰”。
五月四日，無奈的坂田一良下達了停止作戰並全面撤退的命令：
一、軍決定暫時避免和重慶軍決戰，將主力向山門、洞口、花園市一帶後轉，在確保該的周圍要線以整理態勢的同時，等待第四十七師團主力到來，以便消滅從雪峰山山里出來的重慶軍。
二、第一一六師團應適時脫離戰線，向山門、洞口一帶後轉集結，尋找和消滅在該地之敵。為此，應以一部佔領和確保八七〇高地以北到賽市北面高地之間雪峰山山脈東緣要點，作為立足點。
三、關根支隊（第五十八旅團）要適時脫離戰線，向花園市附近後轉集結，消滅當地之敵。為此，應以一部確保橋頭以南、雪峰山山脈東緣的要點，作為立足點。
命令下達後，中國派遣軍司令部內極度沉悶：
第二十軍自四月十五日開始了芷江作戰，而出乎預料的是敵人把美式裝備的新編第六軍空運到了芷江。中國派遣軍方面，期待著在第二十軍進入沅江一線後能很好地指導作戰，為此一直注視著戰況的發展。但由於敵空軍的妨害，雪峰山的險阻，第四十七師團主力前進緩慢，敵人的戰鬥力及集中速度之大等原因，第二十軍的攻勢終於在雪峰山受挫。
中國軍隊下達了對日軍進行全麵包圍的作戰命令：
一、方面軍決於五月八日拂曉，全面轉移攻勢，置主決戰於兩翼，協力右翼友軍，壓迫敵人於雪峰山東麓捕捉殲滅之。
二、七十四軍（欠五十一師、五十七師，附一九三師、暫編第六師）除以一部於武岡、唐家坊、瓦屋塘各據點擔任守備外，其餘即由唐家坊、瓦屋塘、金屋塘之線，重點保持於右，攻擊當面之敵。奏功後，進出於武岡、水浸坪、鄧家鋪、栗山鋪之線。
三、新編第六軍（欠十四師，附五十七師）推進至江口附近，就攻擊準備位置，逐次攻擊肝溪、平江、下查坪及洞口附近之敵。奏功後，進出於斜崔塘、夾水江、菱角田之線。
四、一〇〇軍（附五十一師）迅速肅清放洞附近之敵，爾後協力新編第六軍，重點保持於右，向上查坪、半江峰一帶之敵攻擊。奏功後，進出於天台界、拉水沖、月塘山菱角田之線。
五、十八軍（欠十八師）即集結於小沙江、隆回司、黃泥井間地區，重點保持於右，攻擊當面之敵。奏功後，進出於新屋衝、黃橋鋪、易家橋之線。
六、七十三軍（欠一九三師，附十八師）以主力迅速擊滅洋溪之敵，以有力一部，即集結於大橋邊附近，重點保持於右，向灘頭、巨石舖等處之敵攻擊。奏功後，進出於桃花坪、岩口鋪、石馬江之線，掩護方面軍主力左側背之安全，並派小部隊向永豐、湘鄉之敵佯攻。
七、各軍之作戰地境（略）
八、挺進第六縱隊，仍以灘頭附近為根據地，襲擊邵陽、羅家廟、桃花坪、賽市、大橋邊、巨石鋪間之敵，截斷敵聯絡線，使主力軍作戰容易。
九、十三師為方面軍之預備隊，仍位於牛路口以東古佛山、昇平里之線，擔任守備，並準備機動使用。
這是中國抗戰史上的重要一刻。
中日全面戰爭爆發以來，在正面戰場的數十次會戰中，日軍幾乎都是一旦發動攻勢便會在中國國土上長驅直入。每次戰役結束，戰場上往往遍布著中國官兵的屍體，而那些成百上千甚至上萬被俘的官兵都會被日軍虐殺。中國官兵使用著劣等武器，有時甚至需要使用自己的身軀來阻擋日軍的攻城略地，日軍並不認為中國軍隊是他們真正的戰爭對手。歷史進入一九四五年之後，戰勢彷彿在一夜之間發生了顛倒：侵華日軍首次因為戰況的不利以及傷亡的巨大而放棄作戰倉皇撤退，中國軍隊卻鬥志旺盛地要對日軍實施痛快淋漓的圍殲。
雪峰山戰場上的中國軍隊開始了迅猛的動作。
日軍第一一六師團的三個聯隊和第五十八旅團很快被分割，其中突出在放洞附近的第一〇九聯隊，被中國軍隊第五十一、第六十三、第十九師合圍在峽谷中，第一〇九聯隊拼死突圍，但在中國軍隊的圍攻下死傷慘重。坂田一良命令第一三三、第一二〇聯隊前去解救，但這兩個聯隊很快就被中國軍隊第十一、第十八、第五十七、第一九三師包圍，在震天動地的喊殺聲中，日軍第一一六師團師團長菱田元四郎徹底絕望了，命令部隊殺開一條血路各自突圍。
第七十四軍第五十七師一七一團二營機槍二連官兵，在連長蕭睜的率領下阻擊試圖突圍的日軍。當日軍準備趁夜色實施第四次沖擊時，全連官兵決心給日軍一個突然的火力打擊——“眼看敵人越來越近，越來越多，也越來越密集。等到距離我陣地一百五十米時，已超過了我們的伏擊線，事實上我們對敵之右翼已形成了包圍。箭在弦上，心情緊張極了。忽然，敵人發起衝鋒，我一聲令下，機槍、衝鋒槍、手榴彈猛烈向敵人掃射和投擲。出其不意，攻其不備，打得敵人暈頭轉向，抱頭鼠竄。我按原先出擊計劃，用手電光一長兩短之信號，要求主陣地延伸射程。然後命令楊排長的輕機槍在原地掩護，全排所有衝鋒槍出陣，步槍上刺刀。戰士們迅速向敵人猛衝過去，殺得敵人屍橫遍野，潰不成軍……我正向營長報告戰鬥經過時，突然我機槍連三排一個叫車登崇的士兵氣喘吁籲跑來：'報告連長，楊排長身負重傷！'我急忙向三排陣地位置奔去，機關槍已經由上士排附姚興鼓率領轉移到預備陣地上去了。楊排長躺在戰壕內，面色蒼白，頭部血流如注，為國捐軀了。我守在楊排長的遺體前，默默無言，心如刀割。楊排長是我軍改為美式編制時調到我連的，時間不到兩個月。他人忠厚誠懇，寡言務實，愛兵如子，作戰勇敢沉著，是個優秀的軍官。我懷著悲痛的心情鼓勵士兵們：'化悲痛為力量，誓殲殘敵，還我河山！'”
就在機槍連官兵為楊排長的死悲傷之際，突然，二營指導員跳出戰壕向官兵們喊道：
弟兄們，剛才飛機報告，蘇聯紅軍於昨天全部佔領柏林了，希特勒自殺了，德國無條件投——降——了！頓時，全營官兵歡騰了，議論紛紛：“意大利早垮了，德國無條件投降了，只剩下這個日本鬼子，看他還能橫行幾時！”
德國無條件投降的消息令中國官兵欣喜萬分。
中國軍隊在湖南西部的大山里圍殲日軍之際，正是歐洲盟軍摧枯拉朽之時：蘇軍越過奧得河自東向西發起全面攻勢，美英軍渡過萊茵河自西向東挺進德國腹地，兩軍的先頭部隊在易北河畔實現了歷史性會師。四月二十八日，墨索里尼在意大利被處以死刑，曝屍米蘭；四月三十日，絕望中的希特勒在柏林的地堡中自殺身亡；五月二日，蘇軍攻占柏林；五月八日二十四時，德國陸軍元帥凱特爾代表德國向蘇、美、英、法四國無條件投降，並在投降書上簽字。
歐戰結束了！
歐戰結束的消息迅速傳遍了全中國。
中國人知道隨之而來的將是日本侵略者的覆滅。
四月二十三日，中國共產黨第七次全國代表大會在延安隆重舉行。這是一次醞釀甚久的會議，最早計劃召開的時間是抗戰進行一年後的一九三八年十月，由於戰爭進程的艱難與困苦，直到一九四四年，中國共產黨才正式決定於一九四五年四月召開。顯然，中國共產黨人對敵後戰場的反擊戰果感到滿意：“在解放區，這裡現在已經成了抗日救國的重心。截至一九四四年十一月止，這裡有了六十五萬八路軍、新四軍及其他人民抗日軍隊，有了二百多萬民兵，有了九千萬被解放的人民。一九四四年一年中，我們不論在軍事、政治、經濟、文化哪一方面，都有了很大的成績。”毛澤東預測：“一九四五年應該是中國人民抗日戰爭更大發展的一年。全國人民都希望我們解放區能夠救中國，我們也有這樣的決心與勇氣。”
中國共產黨人對抗日戰爭的前景以及中國的未來命運充滿自信，這種自信源於對自身持有信仰的高度認同，也源於堅實的社會現實基礎：經過艱苦的敵後作戰並付出了巨大犧牲後，中國共產黨領導的抗日武裝，在廣大民眾的支持下，已開闢出面積極為廣闊的解放區。在這一區域內，日本侵略者不斷地受到襲擾打擊，且大量的兵力被牽制並消耗在此。日軍在中國敵後戰場所承受的苦熬與失措，並不亞於正面戰場。在不斷連成片的解放區內，上億的中國百姓完全擺脫了日軍的野蠻劫掠與欺侮，在中國共產黨的領導下廣泛開展了政治上的民主建設、軍事上的全面皆兵以及經濟上的恢復生產。 ——在世界反法西斯戰爭的總格局中，這種極具中國特色的敵後戰場已經成為一種戰爭奇觀，令包括美國人在內的盟國方面極為驚訝。他們認為，中國共產黨人手持極其簡陋的武器，沒有任何外部援助，在日本佔領軍持續不斷的近乎殘忍的軍事壓力下，憑藉著頑強堅韌和流血犧牲，在敵後戰場不斷地開闢並擴展解放區，這是一個令人不可思議的奇蹟：
日本人正在受到積極的抵抗，儘管日軍經常對百姓作戰，進行殘酷的報復。日本人可以集中優勢兵力在一個有限的地區內暫時摧毀這種抵抗，但他們不可能在現今共產黨勢力所及的廣闊地區同時做到這一點。
儘管戰爭的最後結束還有待時日，中國共產黨人已經對國家的未來開始了種種設想，這些設想的核心內容是：成立具有廣泛民意基礎的聯合政府，以徹底打敗日本侵略者，建立一個嶄新的中國。 “必須使全國人民明白，用人民的力量，促成由國民黨、共產黨、其他抗日黨派及無黨派人士，在民主基礎上召集國事會議，組織聯合政府，才能統一中國一切抗日力量，反對日本侵略者的進攻，並配合同盟國，驅逐日本侵略者出中國。”
一九四五年四月二十一日，中國共產黨第七次全國代表大會預備會議召開。 ——此前，“所有重要的軍事領導人都回到了延安，或者從地下工作區和抗戰游擊區陸續步行回到延安”。毛澤東在預備會上作了題為《“七大”工作方針》的講話，闡明“七大”的方針是“團結一致，爭取勝利”：“勝利是指我們的目標，團結是指我們的陣線，我們的隊伍。我們要有一個團結的隊伍去打倒我們的敵人”。 “大會的眼睛要向前看，而不是向後看”。 “要看著四萬萬人民，以組織我們的隊伍”。總之，全黨要團結得“如兄弟姐妹一樣，為全國勝利而奮鬥，不達勝利誓不休”！
一九四五年四月二十三日至六月十一日，中國共產黨第七次全國代表大會在延安召開。出席大會的正式代表五百四十七人，候補代表二百零八人，代表著全國一百二十一萬中共黨員。毛澤東在大會上作了《論聯合政府》的政治報告，朱德作了《論解放區戰場》的軍事報告，劉少奇作了《關於修改黨章的報告》的發言，周恩來作了《論統一戰線》的發言。對於中國的未來，中國共產黨人認為存在著光明與黑暗兩種前途：長期的對日戰爭提高了中國人民的覺悟和團結程度，促進了全國性的民主運動，因此中國的前途是光明的；但是，在抗戰的有利形勢下也存在著危機，這個危機就是國民黨拒絕民主改革的獨裁統治，如果這個獨裁統治不能打破和改變，“即使日本侵略者被打敗了，中國仍然可能發生內戰，將中國拖回到痛苦重重的不獨立、不自由、不民主、不統一、不富強的老狀態裡去”——這就是黑暗的前途。由此，大會提出了一個新的政治名詞，即打敗日本侵略者後，建立一個“新民主主義的中國”。
什麼是新民主主義的中國？
大會的闡述是：我們所要建立的新中國，既不應是大地主大資產階級專政的國家，也不應是民族資產階級統治的舊民主主義國家，也不能是社會主義國家，而應當是在工人階級領導下各革命階級民主聯盟的國家，即新民主主義國家。中國共產黨人認為，建立一個“民主聯盟”性質的聯合政府，是爭取反侵略戰爭最後勝利的政治基礎。
中國共產黨發展壯大的歷史，經歷了世所罕見的艱難險阻，值此抗擊日本侵略者的戰爭可以預見勝利之時，共產黨人對中國的光明未來充滿自信。周恩來在大會上的演說便是這一信心的體現：
從我黨的第六次全國代表大會到現在，已經過了十七個年頭。在這兩個大會之間的十七年中，我們黨經歷了國際、國內、黨內多次的重大事變，走過了千辛萬苦、艱難曲折的道路，終於鍛煉成不僅在中國而且在世界也是一個很強大的很有能力的共產黨了。
我們黨現在有了一百二十一萬多黨員，比起六大時候的黨員，已經大了三十多倍。在全國最重要的地區，都有了我們黨的組織，有了黨的報紙，有了廣大群眾的聯繫。這是中國歷史上從來沒有過的真正群眾性的政黨啊！
我們黨現在領導了中國解放區的九十一萬多正規部隊，二百二十多萬民兵，近千萬的人民自衛隊，而在六大的時候，我們才只有散在各地的數万農民游擊隊。經過這十七年的奮鬥，現在可以說，我們已經為中國人民鍛煉出一支永遠打不敗的人民的軍隊了。
我們黨現在在敵後建立了十八個解放區，連陝甘寧邊區共十九個，解放了九千五百五十多萬人口，組織人民選舉了自己的民主政府共九百一十五縣^而在六大時候，我們才只有極少數幾個工農兵代表會議的縣區政府。經過這十七年的奮鬥，現在可以說，我們已經為中國人民在大塊土地上，建立起永遠推翻不了的人民的政權了。
……
就在中國共產黨展望勝利前景的時候，同樣預感到戰爭勝利即將到來的中國國民黨，也於一九四五年五月五日至二十一日在重慶召開了第六次全國代表大會。
國民黨的“六大”，正式代表六百人，列席代表一百六十二人，前一屆的中央執委、監察委員和候補委員一百四十九人也出席了大會。國民黨總裁蔣介石在開幕式致辭中提出了大會的三項任務：一、加強戰鬥力量，爭取抗戰勝利；二、確定實施憲政，完成建國大業；三、增進入民生活，貫徹革命終極目標。會議期間，吳鐵城作了黨務報告，吳鼎昌作了政治報告，程潛和白崇禧作了軍事報告，翁文灝作了經濟報告，潘公展作了特種問題報告，何應欽作了中國陸軍總司令部組織情形和湘西戰役經過報告。大會還通過了《土地政策綱領》《農民政策綱領》《關於民眾運動之決議案》《關於健全黨務及黨的組織活動等之決議案》等。大會最後通過了《中國國民黨黨章》，選舉了中央領導機構，以“起立方式”推選蔣介石為國民黨總裁，把原來黨章中的國民黨總裁代行總理職權改成行使總理職權。
實際上，國民黨第六次全國代表大會的重要議題，既不是致力於正在進行的反侵略戰爭，也不是努力恢復瀕於崩潰的經濟，而是如何對付共產黨。潘公展在其所作的特種問題報告中明確指出，國民黨和共產黨的鬥爭，根本是無法妥協的鬥爭，目前最為緊要的任務，是建立對共產黨鬥爭的體系，創造鬥爭的環境和優勢。 ——日本侵略軍還