克里木半島南端的雅爾塔風光綺旎。
一九四五年二月四日至十一日，蘇、美、英三國首腦斯大林、羅斯福、丘吉爾以及他們的高級幕僚們，聚集在此討論戰後歐洲格局和對日作戰問題。
儘管這個世界上飽受戰爭蹂躪的人們並沒有意識到噩夢將在一九四五年最終結束，但主導著戰爭進程的政治家們已經判明一九四五年將是世界政治格局因為戰爭結束而發生重大改變的歷史性年份。
德國和日本的覆滅近在眼前。
蘇、美、英首腦聚集在一起，實際上是為戰後利益的分配，進行一次討價還價的事先約定。作為對日作戰的重要一方，中國沒有被邀請參加雅爾塔會議。開羅會議時，中國之所以被列入世界四大國之一，是因為那時需要中國廣袤的國土和眾多的生命來支撐對日作戰，現在臝得戰爭的勝利已無懸念，當討論戰後利益分配時中國就被排除在外了。在列強的眼裡，中國除了忍受苦難、承擔損失和付出犧牲，根本不具備劃分世界利益的“大國”資格。
會議首先認同美、英、法、蘇、中為聯合國常任理事國，確立了實質性問題常任理事國一致同意原則；會議決定戰後由蘇、美、英、法分區佔領德國，不准許德國擁有軍隊，德國必須交付戰爭賠款；會議確定波蘭東部邊界大體以寇鬆線（即以布格河劃分蘇波邊界）為準，同意波蘭在東部和北部獲得新的領土。美、英聯合參謀部還確定了戰爭進程的最後時間表：打敗德國的最早時間為一九四五年七月一日，最晚為一九四五年十二月三十一日；打敗日本的時間，則在戰勝德國後的第十八個月。
會議進行到第四天，開始討論太平洋戰場問題。
由於日本在中國及其本土還擁有數量可觀的陸軍，而進攻日本本土是美國的既定目標，鑑於中國軍隊作戰能力的低下，美國已不再指望中國軍隊能配合美軍攻上日本本土。因此，馬歇爾在羅斯福離開華盛頓前往雅爾塔時明確表示，要征服日本陸軍，特別是駐紮在中國東北地區的精銳的關東軍，如果沒有蘇軍的出兵，美國就要付出傷亡幾十萬人的代價。所以，美國必須把蘇聯拉入對日作戰的陣營中。
英國人則認為，無論怎樣進行利益的重新分配，大英帝國在世界各地的殖民地不能損失。然而，在這個問題上，英國人受到了美國人的掣肘。美國人認為：“剝削印度、緬甸、爪哇的資源，拿走那些國家的財富，但從不送還他們任何東西，例如教育、過得去的生活水平、最低限度的保健等等”，如此所作所為“否定了在和平開始以前為和平提供某種組織結構的價值”。羅斯福表示：“殖民制度就意味著戰爭”，建議殖民地暫時由聯合國託管。丘吉爾異常憤怒，說羅斯福是在瓦解大英帝國：“在任何情況下，我都不會同意讓四五十個國家胡鬧地染指大英帝國的生存！只要我還當首相，我決不會把不列顛的世襲財產交出來，一絲一毫也不交！”同時，英國人又提醒美國人，要萬分警惕蘇聯可能提出過分的利益訴求，這些訴求不但會涉及蘇聯與日本之間關於若干島嶼的歸屬問題，更麻煩的是蘇聯很可能向中國的領土伸手——近代以來沙俄對中國領土的窺視與攫取舉世共知——這樣會引起中國的不滿從而引發新的國際爭端。
蘇聯人的態度簡單明確：如果不能滿足蘇聯對日本、外蒙古、朝鮮半島以及中國的特殊權益，哪怕美國在最後解決日本的過程中血流成河，蘇聯也很難公開對日本宣戰。蘇聯的人口數量並不龐大，在與德國的作戰中已經死傷兩千多萬人，蘇聯與日本在這次戰爭中並沒有糾紛，如果對日本開戰，就必須有向蘇聯人民說得過去的理由。
羅斯福繞著圈子引出話題，說華盛頓的參謀們認為，如果用B-29轟炸機對日本本土實施密集轟炸，美軍不必登上日本本土也有可能讓日本屈服。斯大林馬上打斷他的話，直截了當地提出一個問題：如果想讓蘇聯對日本宣戰不妨直說，但必須說明交換的條件是什麼。
於是，羅斯福和斯大林討論了蘇聯對日作戰的先決條件：外蒙古從中國獨立出去；日本歸還日俄戰爭中佔領的土地——薩哈林島（厙頁島）南部、千島群島以及中國的旅順和大連港；蘇聯必須重新控制中國東北地區的鐵路，同時確保蘇聯在中國東北的各種權益。
羅斯福表示，蘇聯要取得薩哈林島和千島群島沒有問題。至於想在遠東地區保持一個不凍港，是否可以從中國人那裡租借大連港，或者把中國的大連港變成一個國際自由港？斯大林對這一主意不置可否，但再次強調必須擁有對中國東北地區鐵路的控制權。羅斯福認為這個要求也不過分，建議讓中國把東北鐵路的經營權租給蘇聯，或者成立一個中蘇聯合委員會共同經營管理。
羅斯福和斯大林的上述交易是背著丘吉爾商討的。
等英國人拿到協定草稿時，外交大臣艾登當即表示，羅斯福和斯大林的幕後交易是“會議的不體面的副產品”。只是，丘吉爾沒有提出抗議。 ——英國並不打算參加對日本的最後血戰。再說，斯大林要的是中國人而不是英國人的東西。
羅斯福表示，涉及中國問題還需要告知蔣介石，但同時暗示要是讓中國人提前知道了肯定會出亂子。 ——“與中國人打交道的麻煩之一是，不論對他們說什麼，他們不到二十四小時就會向全世界廣播。”對此，斯大林的態度是：“暫時還沒有必要同中國談。”
“蘇聯人等於受賄去做一件他們本來非常想做的事。一旦粉碎德國後，蘇聯進攻四面楚歌的日本根本不冒任何風險，也不用流多少血和花費多少物資。”——斯大林最後作出讓步：中國的大連可以變成國際社會控制下的自由港，但旅順必須在蘇聯一國的控制之下，因為蘇聯要將其作為海軍的遠東基地。
雅爾塔會議結束了。
雅爾塔會議結束後幾個月，美國政府才通過赫爾利把《雅爾塔協定》的內容通知了中國方面。
雅爾塔協定
一九四五年二月，美、英、蘇在雅爾塔（Yalta）舉行會議。會中斯大林提出蘇聯參加太平洋戰爭條件，幾經討論，獲得協定如次：
蘇聯、美利堅合眾國、大不列顛三強的領袖已經獲得如下協議，即在德國投降、歐戰結束後二或三個月內，蘇聯基於下列條件，站在盟國方面，參加對抗日本戰爭：
一、外蒙古（蒙古人民共和國）的現狀，應予維持。
二、過去曾為蘇聯所有，而因日本一九〇四年的詭譎攻擊而受到侵害的權益，應予恢復。此等權益如下：
（一）庫頁島南部及其附近的小島，應歸還蘇聯。
（二）大連港應予國際化。蘇聯在該港的優越權益，應予保障，並仍許蘇聯租用旅順港，作為海軍基地。
（三）以大連為出口的中東鐵路和南滿鐵路，應由中蘇合組的公司，合作經營。蘇聯在該路的優越權益，應予保障。中國仍應保有對東北的主權。
三、千島列島應由蘇聯接收。
以上有關外蒙古、各港口、各鐵路的協定，應取得蔣委員長的同意，根據斯大林元帥的建議，應由羅斯福總統採取行動，以獲得蔣委員長的同意。
三強領袖同意蘇聯此等要求，於日本失敗後無疑應予實現。
蘇聯方面，已表示準備和中國國民政府締結中蘇友好同盟條約，以便協助中國及其武裝部隊，使中國脫離日本的羈絆。
蔣介石對赫爾利表示：中國的領土、主權與行政完整必須確保。
可實際上，《雅爾塔協定》已經簽署，中國如若公開反對，將面臨失去美國的軍事援助以及蘇聯不參加對日作戰的處境。
私下里，蔣介石憤怒不已：中國的獨立統一、自由民主，竟然需要“友邦”勞心，“英俄同意”，殊為國家之恥辱。 ——“國不自立，人不自強，宇宙之大，其尚有為我民族生存之地耶？能不戒懼乎哉？”
而蘇聯之所以提出強權要求，除了固有的稱霸擴張邏輯之外，無法獨立完成對日最後一擊的美國必須把蘇聯拉入對日作戰是最原始的初因。在中國抗日戰場上，中國和美國是盟國關係，但中國軍隊的戰場表現令美國無法把中國軍隊視為能夠並肩作戰的盟軍。 ——中國在經歷了艱苦的抗戰並將迎來勝利的時刻，不但無法保障乃至獲得戰勝國應有的利益，反而成為權益被侵占的對象，這無疑是令中國人難以容忍的恥辱。
一九四五年初，戰爭的前景在日本人看來已近絕望：
一、敵方今後將迅速地直接加重對日、滿、華核心地區的軍事壓力，南方各地區及太平洋上殘存的據點將完全陷於孤立。
二、估計日本能夠有組織地進行戰爭的時間，即便竭盡所有努力，大概只能以昭和二十年（一九四五年）中期為限，此後作戰方式及戰爭指導恐將不得不迅速轉為游擊戰。國內形勢只要仍按現狀發展下去，必將暴露出戰爭指導上的各種缺陷。
三、從日本方面看來，估計德國能繼續維持的時間，即便在最有利的情況下，大概也只能以昭和二十年（一九四五年）中期為限。但是，即使德國崩潰，敵方投入東亞的兵力，恐怕也不會很快有重大變化。
四、估計蘇聯肯定將廢除日蘇中立條約，但在對德作戰結束（一九四五年中期左右）之前，絕不至於參加對日作戰或向美國提供基地。
五、日本指望美、英、蘇、重慶在目前的戰爭合作中發生裂痕，這在當前看來是不可能的。
六、為了保證使大東亞各國、各民族協助日本作戰，終歸將需要用武力加以控制。綜合以上看法，得出的結論是：日本現在想用外交手段來扭轉世界形勢，已經非常困難了。
根據上述判斷，日軍大本營討論了兩種不同的戰爭指導方案：一是繼續進行決戰，把中國戰場要塞化，直到戰爭對手放棄戰鬥意志；二是放棄決戰，固守中國戰場，準備打長期的持久戰。日本人的兩種方案，實為一種策略，即在中國戰場上達成持久戰。 ——要知道，日本發動戰爭入侵中國時，持久戰曾是中國人民的抵抗策略。
最後，日軍大本營決定執行第一方案，即繼續進行決戰。
但是，雅爾塔會議的情報很快傳到東京，對於日本人來講無疑是個晴天霹靂：原指望蘇聯受制於《日蘇中立條約》，不會在遠東方向對日宣戰，現在的事實證明，俄國人不會忘記一九〇四年日俄戰爭的失敗，不但要一雪前恥，還要把失去的權益全部奪回。那麼，一旦蘇聯對日作戰，日本將處於中、美、蘇三方的夾擊下，不要說已經枯竭的戰爭資源、損毀殆盡的武器裝備、再也無法補充的兵員缺額，就是本土是否能保住都已是不敢回答的問題。
鑑於對日漸臨近的絕境的想像，日軍大本營陷入極度無措中：一九四五年，美軍將毫無顧忌地登陸日本本土；蘇軍的坦克群和騎兵群將衝入東亞地區，包括中國大陸和朝鮮半島；中國在得到同盟國越來越多的軍事援助後，必將向日軍實施大規模反攻——“特別是延安方面對我佔領地區的活動將越來越加劇。”如此這般，日軍將失去付出巨大代價佔領的中國所有地區，包括位於中國東北的那個“滿洲國”，剩餘的軍事力量只有全部退回本土為保衛日本而戰。那麼，近代以來大日本帝國拓展疆土的夢想將化為烏有，日本還會和從前一樣在狹窄的海島上維持著緊張擁擠貧瘠的生存狀態。
日軍大本營重新制訂了戰爭指導方案，其核心內容是本土決戰：
方針
帝國陸、海軍以粉碎主敵美軍的進攻為重點，擊潰敵軍戰鬥力，確保戰爭進行中吃緊的重要地區，以此挫傷敵人戰鬥意志，以期達到戰爭的目的。
大綱
一、有效地利用現有的戰略態勢，擊退敵軍的進攻，迅速確立自主的態勢。所謂自主的態勢，是指洞察今後作戰的變化，首先迅速在國土以及對保衛國土至關緊要的大陸重要地區，確立堅定的迎擊態勢。
二、在菲律賓方面，對來犯途中之美軍主力進行頑強的戰鬥，盡力牽制美軍兵力。
三、重視東中國海周圍的作戰，在二三月份以前，完成作戰準備。並加強包括硫磺島在內的小笠原群島的防務。還要考慮到美軍直接來進攻本土的情況，並為此做好準備。
四、對來犯的美軍，統一發揮陸海軍，特別是航空兵的戰鬥力，擊潰敵軍戰鬥力，粉碎其進攻企圖。對於來攻美軍的作戰要領，首先是以空軍兵力盡力在海上消滅之；然後對登陸的美軍，切斷其供應線，同時以地面部隊消滅之。
五、中國大陸上的作戰改為以美軍為主敵的作戰。以上海、中國南部重要地區作為作戰準備重點。
六、防空以對帝國首都和本土的重要生產部門、交通港灣設施的防備為重點。
七、突破敵軍封鎖，運輸南方燃料。確保大陸和本土之間的海上交通。
八、以奇襲、“特攻”的戰法為主。
就中國戰場而言，日本人最為擔心的是美軍的登陸。
然而，日軍大本營對形勢的判斷，與中國派遣軍之間存在著巨大差異。
一九四四年十一月二十二日，岡村寧次接任中國派遣軍總司令。
岡村寧次一上任，就開始策劃一個令大本營十分吃驚的作戰計劃：打進四川，攻占重慶。
岡村寧次認為，蔣介石對日屈服只差最後一擊：重慶政府官吏腐敗透頂，內部派系互相傾軋，經濟金融瀕於崩潰，與共產黨的矛盾不可調和，共產黨軍政兩手都很過硬，中國的中間派基本上都已向其傾斜，國民政府的執政基礎顯現出動搖之勢。那麼，日本應該就此給蔣介石“再緊上一扣”。正因為日本面臨著戰局危機，才更要在中國積極作戰。 ——“大東亞戰爭取勝的途徑，當今就在於青年人在太平洋方面的捨身精神和使重慶屈服。派遣軍要排除萬難堅決進行使重慶屈服的作戰。”
東京方面不知岡村寧次的勇氣從何而來。
截至一九四五年初，岡村寧次指揮的侵華日軍主力為二十五個師團，其中八個甲種師團：第三、第十三、第二十二、第二十七、第三十九、第四十七、第一〇四和第一一六師團；四個乙種師團：第三十四、第四十、第六十一和第一一〇師團。另外，九個丙種師團為第五十八、第五十九、第六十、第六十三、第六十四、第六十五、第六十八、第六十九和第七十師團。還有四個丁種師團為第一一四、第一一五、第一一七和第一一八師團。丙、丁兩種師團多由新兵組成，特別是丁種師團，武器裝備低劣，沒有配屬砲兵、工兵和輜重兵，野戰基本派不上用場。
岡村寧次為進攻四川向大本營進行了闡述：
一、即使美軍要在中國大陸登陸，其目的也是奪取被日軍佔領的航空基地，以為打擊日本本土做準備，因此，其初期投入的兵力不會很大。面對中國戰場上強大的日本陸軍，美軍的登陸必須依靠中國軍隊從內陸實施反攻來配合。所以，針對美軍登陸的作戰，主敵應該是中國軍隊而並非美軍。如果在美軍實施登陸前，迫使國民政府崩潰，就等於將美軍的登陸計劃粉碎了一半。
二、鑑於中國軍隊在日軍的“一號作戰”中損失巨大，雖然在美國的支援下其實力終會得到恢復，但短時間內實施大規模反攻的條件尚未成熟，配合美軍登陸的作戰，至少要到一九四五年中期才有可能發動。因此，這是日軍在中國軍隊恢復元氣前，徹底覆滅蔣介石政權和搗毀中國抗戰大後方的良機——進攻四川越早對日軍越有利。
三、蔣介石面臨的各種政治難題，如今愈加尖銳化。蔣介石對美國是有抵觸情緒的，對美國的歧視和脅迫心懷不滿，同時國民黨與共產黨的對立也更加明顯。那麼，至少在對待美國和共產黨的問題上，蔣介石的立場與日本方面存在著某些一致。因此，結合進攻四川的軍事打擊，再加上政治上的謀略活動，進一步離間蔣介石與美國人和共產黨的關係，使中國的內部政局更加混亂動盪，瓦解國民政府的抗戰意志是可能的，甚至有必要考慮在攻取重慶之後進攻昆明。
四、中國軍隊的總兵力並沒有多大增加，如果大本營不再從中國戰場抽調兵力，中國派遣軍以現有的力量完全能夠達成進攻重慶的軍事目的。至於後方補給問題，如果中國派遣軍的官兵都能像太平洋島嶼上的官兵一樣，在沒有強大後方支援的情況下頑強作戰，那麼進攻四川的作戰任務就可以完成。
岡村寧次還向大本營描繪了進攻四川後的“美好前景”：遏制了美軍在中國沿海登陸的企圖，粉碎了中國軍隊趁機反攻的計劃；徹底摧毀中美航空基地，以解除美軍對日本本土的威脅；迫使緬甸方面的中美聯軍回防，緬甸的日軍就能脫離絕境；重慶失去了人力、物力的最大根據地，其軍隊兵員、彈藥和物資補給全都失去了來源；國民政府的崩潰，令中國各地地方政權開始與日軍合作；中國戰場對日作戰的壓力，將全部集中在共產黨抗日武裝身上，共產黨會因無法承擔的巨大壓力而土崩瓦解。 ——“總之，當前是海洋正面已屆終局，而在大陸日軍面對美英中的聯合戰力，正要展開一場未曾經歷過的內線作戰。要正視大陸作戰的形勢，不可一味進行防守作戰，而應捕捉住所剩無幾的各個擊破的良機，勇敢果斷地對四川釆取攻勢，使之有助於全局的戰爭指導，確信這是當務之急。”
心急如焚的岡村寧次要求他的幕僚們在一九四五年的第一天，制訂出第六方面軍從貴州直接攻入四川的作戰計劃。
可是，東京大本營沒有批准岡村寧次的計劃。 ——“司令官關於進攻四川的作戰設想雖不無道理，但鑑於帝國全盤戰略態勢及國力現狀，在對付主敵美軍關係上，同時實施兩面作戰，是不可能的。因此，希望派遣軍能專心為對美作戰而加強東南中國方面的戰備。”
其實，作為計劃中進攻四川主力的第六方面軍，對岡村寧次策劃的作戰也不認同，方面軍作戰參謀的言論極具代表性：
我認為向重慶進軍，實在是毫無道理。前些日子走訪第十一軍時，看到了第十一軍的戰力表，它說明已不能與去年以前的師團相比。現在師團的戰鬥力，一線師團，只相當於一個聯隊的戰鬥力。與此相反，重慶軍目前卻正以美式裝備不斷地充實戰鬥力，在此基礎上準備大的作戰。對方面軍來說，現在應該是可伸可縮的時刻了。不要說整個中國戰局，僅就第六方面軍正面而言，我戰力已到最大限度，要應付預料中的激烈變化的形勢是危險的。如果實施芷江作戰，就必須放棄桂柳地區，而在湖南、湖北、廣州固守，求得保存手下兵力。所謂打到重慶去，毫無道理。
僅就正面戰場而言，侵華日軍在中國遼闊國土上的山西、內蒙古、河南、湖南、湖北、廣西、廣東、福建、安徽、江西、江蘇、浙江等省份，必須以眾多的兵力保持與中國軍隊的對峙。僅從這一現實看，也很難理解一向老謀深算的岡村寧次，為什麼固執地認為不必動用多大的兵力就能打進四川搗毀重慶；特別是在他發動對重慶的進攻時，還有多少兵力能夠確保漫長的對峙線不會發生崩潰？岡村寧次自稱深刻的了解中國，對中國軍隊的作戰能力有基本準確的估計。但是，曾經長時間在華北指揮“剿共治安戰”的他，難道此時沒有把共產黨已經擁有的上百万抗日力量估算在內？如果美軍真的從中國沿海登陸，能夠配合美軍作戰的很可能是共產黨抗日武裝。 ——早在一九四四年，美軍方面已就此問題與延安多次溝通，並得到了八路軍副總司令彭德懷的堅定承諾。美國人壓根兒沒有特別指望重慶方面能對美軍產生多大的作用。那麼，在八路軍活躍的山東沿海和新四軍活躍的華中和東南沿海地區，岡村寧次又該如何應對戰鬥力頑強的八路軍、新四軍和火力兇猛的美軍的兩面夾攻？進一步設想，一旦美軍在中國沿海實施登陸，不但共產黨武裝會全力配合，重慶方面的軍隊也必會從各個戰區參與反攻，那時岡村寧次的部隊將多方受襲，他設想如同打桂林和柳州一樣一舉攻占重慶甚至是昆明，在軍事上有什麼令人信服的依據？
值得注意的是，日軍大本營在其作戰指導中，明確地把美軍視為“主敵”，並沒把正面戰場上的中國軍隊放在眼裡。
經過了日軍發動的“一號作戰”，中國軍隊在河南、湖南和廣西戰場上的上百個師受到不同程度的打擊，減員至少在五十萬以上。與此同時，國民政府所控制的完整省份越來越少，到一九四五年初，內地省份僅剩下四川、貴州、雲南、陝西和甘肅。所轄地域面積的縮小，導致兵源大大減少，加上國民黨軍隊有吃空餉的陋習，很多作戰師實際兵力甚至不足一個團。因此，儘管國民政府正規軍編制表上開列著四十個集團軍、一百一十多個軍、三百一十多個師、二十多個騎兵師，再加上空海軍部隊以及各戰區的直轄部隊，總兵力也就維持在四百多萬。
只是，太平洋戰爭爆發後，特別是滇緬公路和“駝峰航線”開通後，美國援助國民政府裝備起十一支美械部隊，即第二、第五、第八、第十三、第十八、第五十三、第七十一、第七十四、第九十四軍以及新編第一軍和新編第六軍；同時還為地方軍裝備起四個半的美械軍，即第四十六、第五十二、第六十、第六十二軍等。在中國軍隊的所有美械部隊中，以新編第一、新編第六軍和第五、第十八、第七十四軍的裝備最強，每個軍除轄三個美械師外，還直轄榴彈砲團、騎兵團、工兵團、裝甲團、汽車團、輜重團以及通信營、高射機槍營、戰防砲營、平射砲營和特務營等，無論裝備和編制都接近了美國陸軍水平，是國民政府所掌握的絕對主力部隊。
同時，桂柳會戰後期，由於日軍前鋒已深入貴州境內，蔣介石提出了“一寸山河一寸血，十萬青年十萬軍”的口號。響應號召的愛國知識青年從軍後，迅速被編成九個青年師，以羅卓英為編訓總監、蔣經國為政治部主任，青年師的人員和武器配備，甚至超過了一般的美械師，加之官兵普遍文化水平較高，這支嫡系中的嫡係部隊具有相當強的戰鬥力。
在敵後戰場上，中國共產黨領導的抗日武裝，在日軍為“一號作戰”將其在華北和華中的大量部隊調往豫、湘、桂戰場時，發動了空前規模的大反攻。敵後戰場的反攻，發展了游擊戰的規模，建立起眾多新的抗日根據地，解放了位於敵後的大片國土。至一九四五年初，共產黨領導的抗日武裝，其正規軍已發展到九十一萬人，民兵二百二十萬人，解放區的面積達九十五萬平方公里，根據地內的總人口近一億。由於抗日根據地的生產得到恢復和發展，軍隊的物資供應大大改善，儘管依舊無法得到國民政府的支持，但武器裝備的質量有所提高，青年農民參軍抗戰的熱情不斷高漲，八路軍和新四軍的戰鬥力今非昔比，對侵華日軍已經構成致命的威脅。
侵華日軍在中國戰場支持不了多久了。
熱衷於繼續進攻的岡村寧次，在策動打入四川被大本營否決後，立馬盯上了中國的另一個方向。
岡村寧次發現，日軍打通大陸交通線的作戰，還留下了一個小尾巴等待他來完成，即粵漢鐵路南段還沒有打通。
日軍的原定計劃是：打通湖南衡陽至廣東廣州間的粵漢鐵路南段作戰，由第十一、第二十三軍於“九月中旬結束桂林柳州作戰並做好必要準備後，十月從衡陽、零陵及廣州以北地區開始進攻，消滅第七戰區的軍隊及殘餘的敵軍，佔領並確保粵漢鐵路南部沿線要地。”但是，衡陽城的血戰，嚴重耽誤了時間，加上太平洋戰局的惡化，大本營不得不將攻占粵漢鐵路南段的時間後移。
由於湖南至廣東的粵漢鐵路南段被中國軍隊所控制，廣東的日軍第二十三軍與湖南的日軍第十一軍實際上是被隔斷的，第二十三軍等於孤懸於廣東和東南沿海地區。同時，遂川、贛州、新城、南雄等地的中美聯合空軍的航空基地，也嚴重威脅著侵華日軍甚至是日本本土。 ——為改善日軍在這一地區的戰略態勢，摧毀中美聯合空軍的航空基地，特別是未來阻擊美軍可能實施的登陸作戰，必須打通粵漢鐵路南段。
桂柳會戰結束後，日軍第六方面軍正要執行原定作戰計劃時，司令官岡村寧次調任中國派遣軍總司令，繼任者是閃部直三郎大將；第十一軍司令官橫山勇也被調回國內，繼任者是從日本駐蒙軍調來的上月良夫中將。等人事調整完畢，戰場形勢已經發生了變化：中國方面通過陳納德的幫助，從雲南遠征軍中抽調部分部隊空運到了內地；美軍更加頻繁地使用遂川等地的機場，支援中國軍隊作戰；薛岳的第九戰區部隊也開始活躍起來，不斷地襲擊已前出到廣西境內的日軍的後方。
粵漢鐵路沿線的中國軍隊的部署是：薛岳第九戰區的主力集結在湖南東南部的桂東、汝城、永興、郴縣、桂陽、常寧、耒陽和茶陵一帶，總兵力至少有四個軍十二個師，其一線部隊與日軍對峙陣地的警戒線之間僅隔幾公里；而廣東方向余漢謀的第七戰區，中國軍隊只有第六十、第六十五軍，即使該戰區抽調其他部隊來守粵漢鐵路，能投入的兵力也不會超過三個軍。於是，岡村寧次認為，就粵漢鐵路沿線中國守軍的數量和質量而言，不必過多顧慮。
日軍第六方面軍新任司令官岡部直三郎，主持制訂了打通粵漢鐵路南段的作戰計劃：
方針
一、方面軍決定於昭和二十年（一九四五年）一月中旬以第二十軍及第二十三軍奇襲佔領粵漢鐵路南部；並在確保該路的同時，以一有力兵團摧毀遂、贛地區美空軍基地。
二、本作戰之主要目的為使粵漢線主要技術設施不受破壞而佔領之，其次才是殲滅敵野戰軍。
三、作戰期限預定大概兩個月。
指導要領
四、第二十軍
（一）第四十師團向道縣、零陵附近集結，有力的一部向耒陽附近集結，再以第二十七師團向攸縣、茶陵附近集結，準備作戰。
（二）一月中旬開始行動，奇襲佔領韶關以北粵漢線，為此，要善於使用所訓練的挺進隊，爭取不損壞重要技術設施而佔領之。
（三）令第二十七師團向遂川、贛州地區前進，摧毀該地區的美空軍基地。
（四）與第二十三軍冊應摧毀南雄地區的敵航空基地並掃蕩當地之敵。
（五）作戰結束後，要確保省境內附近以北的粵漢沿線地區。又，把第二十七師團、第四十師團調歸第二十三軍指揮。
五、第二十三軍
（一）將一有力兵團置於清遠附近準備作戰。
（二）一月中旬開始作戰，與第二十軍相冊應奇襲佔領韶關以南的粵漢線。
（三）佔領韶關後，摧毀南雄附近之航空基地，並掃滅周圍之敵。
（四）作戰終了後要修復省境以南的粵漢線。此外，為加強對美戰備，將第二十七師團及第四十師團列入該軍指揮下。
六、鐵道部隊
第二野戰鐵道隊與第二十軍協同負責佔領鐵路的技術設施和修復韶關以北的粵漢線，為佔領鐵道技術設施應給第二十軍配備必要人員。
上述命令中，一個概念成為反復強調的重點：“爭取不損壞重要技術設施”。 ——粵漢鐵路南段穿越南嶺山脈，沿途橋樑和隧洞數量極多，一旦被中國軍隊在撤退時破壞，修復起來十分困難。
但是，日軍想在中國軍隊破壞之前實施佔領，談何容易？
於是，進入一九四五年後，侵華日軍的第一場作戰竟然叢集體化裝開始了。這是岡村寧次在華北對付八路軍敵後武裝時常常使用的伎倆：日軍官兵只要穿上中國百姓的衣服，外表上與中國百姓的區別並不大。
一月三日，日軍第四十師團從道縣開始行動。
第四十師團剛剛結束桂林作戰，官兵疲憊，經過短暫的休整尚未恢復元氣，但該師團依舊按照岡村寧次的指令，組織起甲、乙、丙、丁四支挺進隊。挺進隊的官兵一律化裝成中國百姓，盡最大可能隱蔽行動意圖，爭取在中國軍隊發現他們並破壞鐵路之前，攻占韶關以北的粵漢鐵路沿線，佔據被稱為廣東北大門的韶關。同時，為躲避中美聯合空軍的偵察和轟炸，挺進隊的全部行動都在夜間進行。
穿著中國老百姓衣服的第四十師團甲挺進隊，“沿著預定路四眼橋一插花坪一磘洞中洞一黃沙舖一黃竹鋪道路地區，首先向東南前進而越過省境。接著，經大元——紅廟腳一東源堡向坪石西南挺進。然後分頭前進，以坪街北門的新岩下橋為重點，完整無損地佔領白石渡以南的重要橋樑和隧道。挺進完全在夜間進行。敵軍已命令住民躲開。官兵們不靠近村莊而在深山幽谷中穿行，山野跋涉，其勞苦可知。”
甲挺進隊出發四天后，一月七日，丙、丁兩支挺進隊從道縣出發，前進路線和甲挺進隊相同，目的是支援和增強甲挺進隊的戰果。但是，十日的時候，日軍的偷襲被中國軍隊發覺了：“道縣的日本第四十師團月十一日潛至東南，開始擾亂。我新編第二十師、暫編第五十四師、突擊第二縱隊開始了阻擊戰，在插花坪、江華、猶洞之間展開激戰。”
於是，十日才從零陵出發的乙挺進隊就不那麼順利了。因為當面的中國軍隊警戒很嚴，日軍繞來繞去，走了一個星期，還沒走完預定路程的一半，並於十八日遭遇中國軍隊的猛烈阻擊。指揮乙挺進隊的大隊長香月少佐，不得不命令官兵使用重機槍、迫擊砲和擲彈筒進行回擊，戰事膠著之際，他索性打開原來一直保持靜默的無線電向上級報告戰況，並命令官兵脫去中國百姓的衣服開始正規作戰。但是，香月少佐很快就發現，他們被中國軍隊包圍了。
甲挺進隊第七天進入廣東境內。日軍越接近粵漢鐵路，隱蔽越困難，終於在第十五天的時候被中國軍隊發現，接火後日軍才看見四面都是中國官兵。帶隊的鈴木少佐強行突圍，可圍上來的中國官兵越來越多，鈴木少佐命令脫去中國百姓的衣服邊打邊走。傍晚的時候，他們終於看見了一條鐵路線和一個鐵路隧道。鈴木少佐查看了地圖，確定這就是他們的偷襲目標：新岩下橋。
中國軍隊乘坐軌道車趕來。
雙方激戰後，鈴木少佐用無線電向師團報告：“我偷襲成功了。”
位於衡陽的第二十軍司令部內“歡呼不已”。
接著，其他挺進隊的消息陸續傳來：丁挺進隊沒有抵達指定地點，北江鐵路橋已被中國軍隊炸毀。乙挺進隊雖然突出重圍，於二十一日抵達粵漢鐵路線上的燕塘隧道，但郴縣南面的鐵路橋也被中國軍隊炸毀了。
日軍第六方面軍隨即命令各師團主力出發：第四十師團主力大舉向南推進占領粵漢鐵路沿線；第二十七師團主力向贛州發動進攻，摧毀位於遂川、贛州、南雄的美軍航空基地；第一〇四師團迅速北上攻占韶關和富國煤礦。
韶關是廣東北部粵漢鐵路線上的重鎮。自全國抗戰爆發以來，韶關始終在中國軍隊手中，目前第七戰區在這裡設有戰鬥指揮部。日軍第一〇四師團前鋒第一六一聯隊，幾年前曾從廣州北上作戰，但只抵達了英德以北地區，未能佔領韶關。十九日晚，第一六一聯隊抵達三坑墟後，第二大隊奉命急速北上韶關。
日軍第一〇四師團在此前西進廣西的作戰中傷亡不小，現在的第二大隊兵力不足三分之二。沿著粵漢鐵路北上的時候，日軍發現盤旋在山里的鐵路線，每隔五米就有一段路基被挖斷，拆下來的鐵軌並排豎起來擋在路基上；貨車也被拖進了隧道，隧道已經被水泥封堵。
二十四日凌晨，第二大隊走到韶關以南大約四公里處的蓮花嶺時，突然遭到猛烈的火力阻擊。 ——阻擊日軍的是中國第七戰區第十二集團軍第一六〇師主力以及第六十五軍教導團。
第二大隊立刻出現死傷，不得不逐個清除鐵路兩側的碉堡，苦戰多時才得以向韶關南面的曲江大橋推進。大隊長齋藤讓一個小隊的官兵換上中國百姓的衣服，對韶關火車站進行偷襲。哪知中國守軍躲在車站內的建築物里或是磚牆後面突然開火了，韶關城內的砲兵也向車站開砲支援守軍作戰。日軍的正面攻擊受阻，但穿著中國百姓衣服的那個小隊卻挖開車站的圍牆潛入了站台，他們把日本國旗“掛在月台的旗桿上，表示確保了該地”。中國官兵不畏日軍的火力攔截，“數次登上旗桿企圖扯下太陽旗”，但均因日軍的猛烈阻擊而失敗。
北上的日軍進入韶關必須通過曲江大橋，因此這裡成為中國守軍火力最密集的地方。日軍第二大隊決定偷渡。偷渡的官兵每人攜帶兩頓飯的主食、一百二十發子彈和兩枚手榴彈，泅渡時竟然沒被對岸的中國守軍發現。日軍很快攻占了對岸的碉堡，第二大隊主力隨後渡江。在江邊到市區之間的一片開闊地上，日軍看見了一座他們從未見過的體形巨大的碉堡，中國守軍圍繞著這個大碉堡構成了相互聯繫的嚴密火力網。日軍組織起一個“肉攻班”，發起不顧一切的衝擊，後方掩護的重機槍和火砲也一齊向大碉堡開火。當“肉攻班”傷亡殆儘後，跟在後面的日軍衝進了大碉堡，這才發現這裡是中國第七戰區戰鬥指揮部——“其寬闊程度可容納兩個連”。
接近市區的路上，第二大隊官兵不由得心驚膽戰：道路兩側全是碉堡，路面架設了幾層美式鐵絲網，建築物上也佈滿了火力點。日軍試圖破壞鐵絲網時，立即招致中國守軍的猛烈射擊。由於奔襲、作戰、泅渡，第二大隊的疲勞程度已超出了極限，士兵不再衝鋒，而是躺在距鐵絲網不遠的地方睡下了。
一月二十六日拂曉，砲兵上來了，第二大隊發起強攻：
砲兵對鐵絲網的破壞轟擊，進行了將近三十分鐘，然後對後方高層樓房進行破壞式轟擊。有的被破壞有的倒塌。至此，對第一線的砲兵轟擊停止。接著，兩個中隊一起開始了對攻擊目標的突擊。在五十米的距離中，雖然有的中途倒下來，後面的人接著衝上去。第八中隊首先向白牆建築群投進手榴彈，接著衝進去；隨後，第五中隊佔領了碉堡；第七中隊的一部也衝進了市區。時間是正午過後。
日軍突入韶關市區，殘酷的巷戰開始了。
房屋在砲火中倒塌後，中國守軍只能以一道道殘垣斷壁為掩護阻擊日軍，兩軍有時竟然“一壁之隔對峙著”。日軍“先用十字鎬破壞牆壁，然後投進手榴彈，反复衝殺前進”。而在那些有樓層的房子裡，中國守軍“從上層投下的手榴彈以及射出的狙擊子彈猶如雨點般傾瀉下來”。日軍為避免被殺傷，只能分散成一個個的單兵作戰——“有時佔領一間屋子需要幾個小時。”
午夜，中國守軍陣地上升起兩顆綠色信號彈，這是撤退的信號。
接著，架在湞水上的粵漢鐵路橋被炸斷，沖天的烈焰照亮了夜空。
日軍想卡住韶關中國守軍的退路，已經晚了。
二十七日，日軍第一六一聯隊主力突入韶關，市內的道路上到處躺著中國官兵的屍體，大多死於刺刀或手榴彈，而第二大隊也是傷員累累，由此可見“巷戰的慘烈程度”。 ——粵漢鐵路南段的戰略要地韶關，實際上是由日軍的一個大隊攻取的。
至此，日軍徹底打通了粵漢鐵路。
第二大隊攻擊韶關的時候，日軍第五十七旅團攻占郴縣和三都；第二十七師團攻取蓮花和遂川，進而攻占贛州；第四十師團攻取了南雄、南安和新城。
中國第九戰區曾經發動反擊作戰。一月三十日，第六十師收復坪石東北二十公里的九峰，逼近粵漢鐵路位於粵北的要地樂昌；二月二日新編第二十師收復良田，逼近粵漢鐵路位於湘南的要地郴縣；二月日，暫編第五十四師收復宜章，然後與第四軍主力協同，一度奪回粵漢鐵路位於湘粵交界處的要點坪石。但是，日軍隨即反攻，良田、宜章和坪石再次陷落，粵漢鐵路的控制權重回日軍之手。
在第九戰區發動的反擊作戰中，陷入中國軍隊包圍的日軍第四十師團乙挺進隊指揮官香月少佐，被擊斃在坪石東北十五里處一個名叫塘村的村莊邊的稻田裡。
日軍第六方面軍對粵漢鐵路南段的進攻，雖然取得了局部戰果，但對挽救整體戰局並沒有多大幫助。不要說日軍已無力修復和確保粵漢鐵路的暢通，即使這條鐵路暢通，對日本也沒有起死回生的作用。如果說粵漢鐵路南段作戰日軍還有收穫的話，那就是在鐵路線附近地區搶掠了不少國內急需的戰略物資，同時摧毀了郴州、遂川、贛州、南雄、新城等數個美軍航空基地。可是，中美聯合空軍的戰機並沒有減少，據情報顯示，這些戰機的起飛地點改在了湖北的老河口和湖南的芷江。
岡村寧次依舊渴望著進攻四川。
為了說服中國派遣軍把精力放在應對美軍的登陸上，並進一步消除中美聯合空軍對日本本土的威脅，日軍大本營派第一部（作戰部）部長宮崎週一中將親赴中國當面勸說岡村寧次。
一月二十五日，宮崎週一飛抵南足。
他當天宣讀了參謀本部的“大陸命第一二二八號”：
命令
一、大本營之企圖，在於擊敗進攻之敵，特別要擊敗主敵美軍，以確保皇土為核心的國防要域，摧毀敵之戰意。
二、中國派遣軍總司令官要擊敗向中國大陸進攻之主敵美軍，粉碎其企圖，在確保大陸要域的同時，謀求促使重慶勢力衰亡。
為保證完成任務，應以下列綱要為準則：
一、要立即加強中國大陸的戰略態勢，擊敗來自東西正面進攻之敵（特別是美軍），粉碎其企圖，並確保以皇土為核心的大陸國防資源。為此，要把加強戰備的重點保持在中國中南部，特別是長江下游要域。
二、要加強對重慶勢力的壓迫，擊敗敵之戰力，並結合政治謀略措施促使其衰亡。又，要盡力封住敵人在華之航空勢力。
三、為確立軍的作戰根據地，並使之易於獲取重要國防資源，要迅速謀求佔據地域（特別是華北及長江下游要域）的安定。
四、在向西蘇尼特王府、百靈廟、安北、山西省西南端至黃河、老河口、宜昌、秀山、黎明關、平馬一線以西實施地上作戰時，除以小部隊進行挺進奇襲等作戰外，鬚根據另外的命令行事。
五、當在台灣、西南群島方面作戰時，要盡可能對航空作戰等加以協助。
六、要盡力保持與南方要域的聯絡，並要協助保護海上交通的海軍。
七、為適應以前各號作戰的需要，可與關東軍總司令官、南方軍司令官、第十方面軍司令官及中國方面艦隊司令官相協力，並可相互協商派遣一部部隊到他軍作戰地域。至於指揮關係可按協商準則執行。
這份命令的要點是：再次明確大本營以保衛本土安全為核心的戰略意圖，特別強調當前日本的主要敵人已不是中國軍隊而是美軍。同時明確地警告岡村寧次：在中國戰場上，中國派遣軍能保持住現有佔領區就不錯了；如要越過大本營製定的華東戰略線，向中國的西南方向大規模出擊，沒有取得大本營的同意絕對不得擅自行動。
但是，岡村寧次對這份命令的理解十分奇特：當然要擊敗可能在中國大陸登陸的美軍，但大本營並沒有說不能同時進攻重慶，因此還是可以依照派遣軍的判斷來行事的。況且，不管大本營的命令在文字上如何表述，實際上東京是支持派遣軍進攻重慶的積極設想的。 ——“總的來說，大本營要求全力向東面對付美軍登陸作戰的意圖，不但沒有達到原意，反而形成承認總司令官所持的以西面作戰為主體的作戰指導。”
三天后，岡村寧次按照他對大本營意圖的理解，命令日軍華北方面軍和第六方面軍攻占湖北的老河口和湖南的芷江：
一、餘企圖覆滅敵前進航空基地。
二、華北方面軍司令一官應盡快攻占老河口一帶。
三、第六方面軍司令官應盡快攻占芷江一帶。又，應以一部協助華北方面軍的老河口作戰。
四、第五航空軍司令官應以一部協助第二、第三兩項的作戰。
“在大本營來說，已經指示了中國派遣軍東西正面作戰的態勢，從表面看其重點是對付美軍，是東主西從的；而總司令官的真正意思，卻是以重慶為重點，是西主東從的。也就是說，他期望的是一面促進對美作戰準備，一面依據已下達作戰命令的芷江、老河口兩戰役的進展情況，繼續擴大西面作戰。”
岡村寧次的攻擊路線是從湖南西部的芷江打入四川。
只是，這一次，他提供給大本營的作戰理由，不再是進攻四川而是摧毀美軍的航空基地。於是，大本營難以駁斥。 ——從日後的戰爭進程看，岡村寧次的判斷沒有失誤，特別是美軍並沒從中國的東南沿海登陸。然而，岡村寧次絕對想不到，他所策劃的老河口和芷江作戰，不但沒有成為日軍搗毀重慶的序幕，反而成為侵華日軍全軍覆滅前的最後兩場大規模作戰了。
老河口，湖北西北部的一個小城，既是中美聯合空軍的重要基地，也是中國第五戰區司令長官部所在地。
主攻老河口的是日軍華北方面軍第十二軍，冊應的是日軍第六方面軍第三十四軍。
日軍華北方面軍第十二軍，一九四四年完成京漢鐵路沿線作戰後，一直駐守在黃河南岸鐵路沿線以及洛陽方向：第一一〇師團在洛陽附近，坦克第三師團在襄城附近，第一一五師團在郾城附近，第一一七師團在新鄉附近，騎兵第四旅團在開封東南的歸德附近，軍司令部位於鄭州。雖然與中國第一、第五兩個戰區對峙，但第一、第五戰區部隊仍處於“恢復因經受京漢線作戰而損失之戰力”的狀態中，所以，第十二軍的主要精力都用在了應對共產黨抗日武裝發動的反攻中，部隊被八路軍和抗日民兵的游擊戰術搞得焦頭爛額。現在，突然讓他們遠距離奔襲，轉為正規的大規模野戰，竟還一時轉不過彎來。
日軍第十二軍所掌握的有關情報是：
一、由於洛陽及平漢線南段失守，中國第一戰區的作用轉變為“防衛西北和四川，過去企圖據以控制華北乃至延安的價值明顯降低”。而第一戰區要恢復戰力，沒有胡宗南部隊的協助是極為困難的。
二、湯恩伯的骨幹部隊似已“向內地後退進行整理”。
三、胡宗南軍最精銳的第三十四集團軍，下轄第一、第十六、第九十軍東移，“以主力擔任潼關以東的防務”。如此，其面對延安的兵力雖有所減少，但第三十七集團軍，下轄第三十六、第八十軍“仍在執行封鎖任務”。
四、胡宗南將素質較差的新編第七軍（屬第三十七集團軍）配置在韓城，原有向北監視駐守吉縣的閻錫山的意思，但從一九四四年二月閻錫山與胡宗南會談後“閻的動向以及重慶方面改善對閻的補給等情況”看，也許蔣介石與閻錫山之間增加了信任，“對此不應等閒視之”。
五、第五戰區司令長官李宗仁，不僅與他的桂系軍隊“被京漢線隔離”，且當劉汝明的部隊（第二集團軍）奉命增援第一戰區後，第五戰區的防備力量被嚴重削弱了。 “特別是第一戰區的配備重點已轉移到豫陝方面”，李宗仁的處境“極苦”。
根據以上判斷，第十二軍司令官內山英太郎認為，一旦日軍實施攻擊，當面中國第五戰區的部隊必會避戰後退，很可能要退到以南陽為中心的地區在白河西岸進行抵抗，目的是等待第一戰區部隊北上增援。因此，必須首先隔斷第一戰區與第五戰區的聯繫，快速攻占第五戰區的指揮中樞老河口。
日軍第十二軍作戰計劃：
一、令豫西地區隊順著洛陽一盧氏大道前進，在突破長水鎮（洛陽西南偏西一百公里）西方地區當面之敵以後，除盡量多的牽制敵人以外，做出似乎要進攻西安的行動，使軍主力的攻擊能順利進行。
二、第一一〇師團突破魯山附近之敵，順著魯山一南召（魯山西南三十二公里）大道向南陽西北方挺進，準備攻占南陽。
三、坦克第三師團突破當面之敵以後，經保安鎮（南陽東北六十五公里）附近向西峽口一淅川一線突進。
四、第一一五師團以一部突破舞陽，以主力突破沙河店附近敵陣地，然後向南陽南側前進，準備攻占南陽。
五、騎兵第四旅團（配屬一個步兵大隊）先跟隨第一一五師團前進，然後超越第一線奔向老河口，佔領該的飛機場。
六、吉武支隊隨在坦克第三師團的後方前進，一面掃蕩敵人，一面向安陽前進。
一九四四年五月，豫中會戰結束後，重慶軍事委員會將第九、第十二、第十三、第十四、第二十九、第八十九以及暫編第十五軍等部隊，分別調至鄂西北、豫西南以及陝南地區整補，這使得中國第一戰區的作戰部隊大大減少。一九四五年初，軍事委員會又把第一、第五戰區平漢路以東的轄區合併，成立第十戰區，以第五戰區副司令長官李品仙為司令長官。為了使中國第一、第五戰區能夠協同作戰，一月八日，軍事委員會下達《協同作戰要領》，要求第一、第五戰區以固守戰區、掩護機場和鞏固川陝門戶為目的，以主力固守函谷關、盧氏、南陽、老河口等地，作戰由李宗仁統一指揮。同時，變更了兩個戰區的作戰地區，把可能發生戰事的區域，大多劃在了第五戰區裡。一九四五年三月，為加強四川防務，軍事委員會在漢中設置行營，任命李宗仁為行營主任，第五戰區司令長官一職由副司令長官劉峙接任。
劉峙剛剛上任，就傳來日軍即將進攻老河口的情報。
此時，中國第一、第五、第六戰區部隊的位置是：第一戰區第四十軍駐守潼關以東的靈寶；第三十四集團軍駐守豫、陝、晉三省交界處的潼關、華陰和韓城一帶；第四集團軍駐守靈寶東面的洛寧，其第三十八軍駐守豫西嵩縣；新編第八軍等部駐守豫西南的南召；第三十一集團軍和第十五軍駐守豫西南的西峽口地區。第五戰區第二集團軍駐守豫南的方城、泌陽；第二十二集團軍在鄂北大洪山，其第四十七軍駐守豫南與鄂北交界處的鄧縣。第六戰區第三十三集團軍第五十九、第七十七軍分別駐守鄂北宜城和鄂中遠安，其中第五十九軍第三十八師駐守鄂北南漳附近。
第五戰區一線部隊的防區，從湖北中部的鍾祥一路向北延伸，直到河南南部的舞陽，彎彎曲曲足有八百多公里；二線部隊防守的鄂北襄河、唐河一線，三線部隊防守的豫南白河一線，連起來寬度也足有五百多公里。如此寬大的防區，兵力必會因分散而薄弱。一旦日軍投入騎兵師團和戰車師團，一線防線一破就等於大堤決了口，二線和三線部隊只能是一退再退。於是，劉峙報給重慶軍事委員會的防禦計劃是：大幅收縮防線，把日軍放進來，待日軍向老河口攻擊時，在白河附近或襄河附近與之決戰。 ——這種冠冕堂皇的“退後決戰”套路，已一次次導致國土喪失和百姓流離，可這些似乎並不在將領們的考慮範圍之內。至於最後的“決戰”能否真正得到實施，從戰區到重慶誰都心知肚明。
劉峙的計劃得到了批准。
三月二十一日，重慶軍事委員會命令：第五戰區部隊先在泌陽、方城、南陽地區節節抵抗，然後向後轉移到鄂北決戰地域；同時命令第一戰區盡力在豫西阻擊日軍南下；第十戰區襲擊平漢路冊應第一戰區作戰；中美聯合空軍轟炸日軍的後方交通線。
劉峙的計劃被批准的前一天，日軍的攻勢作戰已經開始。
首先發動進攻的是日軍第三十四軍第三十九師團。
第三十九師團的任務是在第十二軍發動攻勢前，在鄂北地區沿襄河西岸北上，切斷中國第五戰區部隊從老河口西撤的通道。由於第三十九師團仍需同時執行原防務，即防守湖北宜昌至當陽一線，只能抽出三個步兵大隊作戰。岡村寧次只好臨時從應城、沙市、咸寧、南昌、信陽等地各抽調一個大隊，又從九江抽調來一個山炮大隊，臨時湊起來約五千兵力。
三月二十日夜，第三十九師團從湖北當陽出動，用奇襲的方式逼近中國守軍第五十九軍在荊門以西的前沿陣地。第二天一早，日軍以六個大隊兵分三路，向第一八〇師和暫編第五十三師防守的桐木關至盤池廟陣地猛撲。激戰一天后，中國守軍的陣地被突破。二十二日，日軍繼續向北攻擊前進，中國守軍邊打邊退，暫編第五十三師一團團長陳振凱陣亡，日軍大隊長北島信秋大尉被打死。二十三日，鄂北重鎮宜城陷落。
二十二日拂曉，豫西方向的日軍第——〇師團、坦克第三師團、第一一五師團、騎兵第四旅團，除第一一〇師團從洛陽出動外，其他部隊沿平漢鐵路線向當面中國守軍發起攻勢。二十三日，除了坦克第三師團因天降大雨，道路難行，仍滯留在郾城西南方向的保安鎮外，右翼第一一〇師團突破中國守軍新編第八軍的阻擊，佔領伏牛山以南的李青店和南召；左翼第一一五師團突破中國守軍第一四三師的阻擊，先佔象河關，繼而攻占唐河以東的源潭。鑑於日軍的全面攻勢，按照預定計劃，第五戰區除了留下第二十二集團軍所屬的第六、第九挺進縱隊以及一個團，第二集團軍所屬的第一四三師以及第一、第七挺進縱隊外，其餘部隊在日軍抵近前全部向西，撤至豫西南與鄂西北交界處的湍河和丹江之間。同時，第一戰區也只留下第一一〇師、暫編第六十六師和第四、第六挺進縱隊在伏牛山區阻敵，其餘部隊全部向西撤到桑坪與淅水以西地區。
中國軍隊主力的西撤，令日軍第十二軍毫無阻礙地深入到豫西腹地。至二十四日，日軍第一一〇和第一一五師團已分別渡過白河，騎兵第四旅團開始超越步兵部隊向白河西南方向的老河口突進。
只有坦克第三師團依舊行動緩慢。除了大雨造成的道路泥濘之外，主要原因還是這支部隊目標太大，成為中美聯合空軍的攻擊對象，以致坦克第三師團白天不敢行動，但黑夜在泥濘的道路上機械化行軍同樣危險，而中美聯合空軍即使在夜裡，也堅持不懈地搜尋著該師團的行踪：
在夜間進擊中遭到敵戰鬥機掃射。集束彈命中暗號班的卡車，發生數名死傷。我方令車輛停在道路上，人員退離道路躲避，避免了損失。美軍飛機只交叉著使用曳光彈進行掃射，如果混合使用照明彈，我方將會受到更大的損失。必須看到，在對方制空下，即使在夜間，機械化部隊行動起來也極為困難。
不僅坦克第三師團受到空襲，超越步兵部隊向老河口方向突擊的騎兵第四旅團擁有數千匹戰馬，目標也很明顯，導致中美戰機蜂擁而至：
旅團在奔向老河口時，為了不暴露企圖，採取了避開南陽一老河口大道而稍向東方迂迴的路線。旅團長藤田少將三月二十五日在三十里屯待機時，聽到美軍飛機對後方進行轟炸的爆炸聲，知那是騎砲兵第四聯隊遭到了攻擊。當時該聯隊的本部退避到了空地，而炸彈正落在空地內，本部部員（副官、觀察方面的將校及主要幹部）盡皆戰死，在崖上的聯隊長東高安中佐左足也被炸斷。
按照日軍的原定計劃，第一一〇、第一一五師團主力準備攻擊南陽。至二十四日，第一一〇師團抵達南陽以北，第一一五師團抵達南陽以南。但是，坦克第三師團推進的速度太慢，而騎兵第四旅團的位置又過於超前；鄂北方向的第三十九師團正與阻擊他們的中國軍隊激戰；中國第十戰區部隊也開始向平漢路進行騷擾；第五戰區主力已經大部分撤到白河以西，不但主力沒有嚴重受損，西峽口的防務還因此得到了加強；更重要的是，日軍發現南陽中國守軍已經做好了防御准備。所以，日軍改變計劃：把攻擊南陽的任務交給二線部隊，即被稱為“吉武支隊”的步兵第八十七旅團；第一一〇師團全部向內鄉方向推進，以主力攻擊西峽口和淅川；第一一五師團以主力增援騎兵第四旅團攻擊老河口，另一部向老河口西北約四十五公里的李官橋穿插，以控制漢水的上游。 ——日軍第十二軍繞過南陽向西突擊，是為了挽回坦克第三師團行動緩慢帶來的時間上的損失。
二十七日凌晨，日軍騎兵箄四旅團對老河口發動了攻擊。
漢水東岸的老河口，是鄂北、豫西、陝南間的重要交通孔道。從老河口向東北，經鄧縣、南陽、許昌等地，可達豫東、皖北、蘇北和魯南的敵後地區，中國方面向敵後戰場調撥的物資和兵力大都需要利用這條重要的交通線。從老河口向西北，經商南、藍田等地可達西安；向西南，過漢水經十堰等地可達漢中；向東南，沿襄陽公路可達棗陽；加之漢水的船舶運輸十分便利，因此成為抗戰中國的一個重要戰略樞紐。武漢會戰結束後，李宗仁將第五戰區司令長官部遷移至此，還在老河口城東建造了一個機場。
老河口是個鎮子，屬於光化縣，光化縣城就在老河口東北約兩公里處。
日軍攻擊老河口，首先是衝著機場來的，因為從這裡起飛的中美聯合空軍的戰機，其作戰範圍可以覆蓋整個平漢路；同時，攻占老河口，也是為了摧毀中國正面戰場與敵後戰場間的交通樞紐。
早在日軍發動攻擊前，劉峙已把第五戰區司令長官部從老河口向西轉移，撤到了五十公里外武當山下的均縣草店。第五戰區司令長官部在老河口駐紮時間久，眷屬眾多，還囤有大量的軍用和生活物資，因此搬家的時候交通阻塞，混亂不堪。為了掩護司令長官部的撤離，劉峙命令第一二五師死守老河口，並調動部隊側擊向老河口進攻的日軍。
第一二五師接到的命令是：死守老河口三天。
老河口鎮城牆不高，又是土築的，內外都沒有像樣的工事。當時，第一二五師三七四團回四川接兵還沒歸隊，該師只有兩團兵力。司令長官部撤走之後，部隊急忙修築工事，老河口的居民也來幫助軍隊，試圖把城牆壘得再高一點。第一二五師決定由師長汪匣鋒指揮直屬隊、戰防砲營和三七五團守城垣；副師長陳仕俊指揮三七三團在城外阻擊日軍。
日軍騎兵第四旅團的攻擊一開始顯出了混亂：一會兒攻擊老河口鎮，一會兒攻擊光化縣城，既要與外圍的中國軍隊作戰，還企圖迅速攻占機場，結果導致第二十五聯隊對光化縣城的攻擊屢屢受挫，傷亡不小進展不大。接著又掉頭去攻擊老河口鎮，想在城垣的東北角偷襲進去，但即刻被中國守軍打了出來。第二十六聯隊由於連日疾行，官兵馬匹極度疲勞，正想找個對空隱蔽的樹林休息一下，但旅團長命令他們再次攻擊老河口機場。凌晨，第二十六聯隊緊急集合，然後“開始了悲愴的前進”。由於人困馬乏，掉隊的士兵很多，戰馬也不斷出現死亡，更嚴重的是天亮時遭遇中國守軍的砲火轟擊，中美聯合空軍的戰機也扔下了密集的炸彈，這個陣勢把聯隊長山下大佐弄得十分緊張，以為他的部隊就要陷入包圍了。但是，轟炸持續了一個小時後，山下大佐驚奇地發現，中美聯合空軍的打擊目標不是他們，而是老河口機場的航空設施以及彈藥庫。日軍在向機場突擊的路途中，一路不停地與中國守軍激戰，直到下午第二十六聯隊才衝進機場。這時候，中美聯合空軍的戰機再次飛來，機場上的數百隻汽油桶被擊中，烈焰沖天而起。
二十七日晚上，第一二五師師長汪匣鋒命令外圍守軍放棄陣地進城。汪師長決心依據城垣工事與日軍死拼，無論如何要完成死守三天的任務。
二十七日這天，在老河口戰場的北面，日軍第一一五師團第八十五旅團擊退中國守軍第二十二師，攻占揣河西岸的鄧縣；第八十六旅團攻占鄧縣西北方向的文渠集、七里河；日軍第一一〇師團第一三九聯隊和坦克第三師團第三聯隊攻占湍河上游的內鄉；步兵第八十七旅團抵達南陽外圍，準備攻城。
就在這時，劉峙卻在鄂北戰事上犯了一個莫名其妙的錯誤：正當日軍第三十九師團全力向北攻擊的時候，劉峙突然命令第三十三集團軍主力離開阻擊正面，向老河口以西轉移。劉峙此舉意圖不明。只是，當第三十三集團軍主力移動後，日軍第三十九師團的正面就只剩下了第一八〇師和第一七九師，結果導致日軍發起猛攻一舉佔領南漳，並隨即突破歐家廟陣地逼近襄城。南漳失守後，劉峙似乎有所醒悟，命令第三十三集團軍立即停止移動，命令暫編第五十三師和暫編第二十八師側擊向襄城推進的日軍，命令第三十八師和第七十七軍反擊南漳。此時的南漳城內只有日軍的一個獨立大隊，中國軍隊反擊成功。但日軍第三十九師團不顧一切地向北突擊，攻占襄城後又佔領樊城，從南面逼近了老河口。
幾天來一直在老河口附近苦戰的日軍騎兵第四旅團第二十六聯隊，突然接到了第十二軍司令部的一個令他們有些吃驚的命令：迅速組織起一支突擊隊，偷襲轉移到均縣草店的中國第五戰區司令長官部——如果能把司令長官劉峙上將捉到手最為理想。命令還附加了一個要求：突擊隊一律化裝成中國軍隊的殘兵。
儘管第二十六聯隊聯隊長山下大佐認為，